鲁西化工:关于收购资产暨关联交易的公告

证券代码:000830        证券简称:鲁西化工     公告编号:2021-053

债券代码:112825        债券简称:18 鲁西 01

                     鲁西化工集团股份有限公司
                   关于收购资产暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要事项提示:

    鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁西化工”)

拟以现金 6,523.33 万元(含税)收购控股股东中化投资发展有限公司

(以下简称“中化投资”)下属的鲁西集团有限公司(以下简称“鲁

西集团”)拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的土地使

用权资产(以下简称“本次交易”)。

    一、关联交易概述

    (一)2020 年 8 月 22 日,公司与鲁西集团、公司子公司山东聊

城鲁西化工第二化肥有限公司(以下简称“第二化肥”)共同出具《承

诺函》:“承诺自上述《承诺函》出具之日起五年内推动和协助将本

次交易的土地使用权转让至公司或其子公司,以确保公司生产经营的
正常运营和资产权属的清晰。”

    为进一步整合资源和履行上述《承诺函》的内容,公司拟与鲁西

集团签署《土地使用权资产交易合同》,公司拟以现金 6,523.33 万元

(含税)收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方
米的土地使用权资产。
    注:2021 年 9 月 14 日,第二化肥已通过财产分配的形式取得原

山东聊城鲁西化工工业基地有限公司拥有的 150,000.00 平方米的土
地使用权资产,参照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.15 条的

规定,本次财产分配免于履行关联交易相关义务。

    本次交易完成后,上述《承诺函》中承诺的所有事项将履行完毕。
    (二)本次交易价格以具有证券、期货执业资格的上海东洲资产

评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的并经中国中化集团有

限公司(以下简称“中化集团”)国资备案的《鲁西集团有限公司拟

处置资产所涉及的部分无形资产-土地使用权价值资产评估报告》(东

洲评报字【2021】第 1741 号)(以下简称“《评估报告》”)的评估

结果为基础,上述土地使用权截至 2021 年 9 月 15 日的评估值为

5,984.71 万元(不含税),并考虑本次交易涉及的税费等因素,协商

确定的交易价格为 6,523.33 万元。

    (三)本次交易对手方为控股股东中化投资下属公司,鲁西集团

持有公司 25.85%的股权,持股比例超过 5%,本次交易构成关联交易。

    本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
十二次会议审议通过,关联董事已回避表决,公司独立董事对本次关

联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次交易在董事会审

议权限范围内,无需提交股东大会审议。

    本次交易前 12 个月内公司及合并报表范围内的子公司与鲁西集

团及其关联方发生收购其资产交易事项,交易对价为 47,068.32 万元,

系公司收购鲁西集团持有的鲁西新能源装备集团有限公司(以下简称

“鲁西新能源”)56.25%股权及鲁西催化剂有限公司(以下简称“鲁西
催化剂”)100%股权,交易对价 43,312.5 万元,上述交易事项已经公
司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过并进

行了公开披露;系公司购买鲁西集团拥有的临街楼房屋资产,交易对

价为 3,755.82 万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4

条的规定, 未达到董事会审议和披露的标准。

    以上交易事项中,公司收购鲁西新能源、鲁西催化剂股权事宜已

履行审议程序并公开披露,因此不再累计计算;购买鲁西集团拥有的

临街楼房屋资产的交易对价 3,755.82 万元与本次交易对价 6,523.33

万元(含税)的合计金额为 10,279.15 万元,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.2.4、10.2.5 条的规定,需提交公司董事会审议通

过后,无需提交股东大会审议。

    2020 年度和 2021 年 1-6 月,公司与鲁西集团及其关联方的日常

关联交易的具体内容详见公司分别于 2021 年 3 月 23 日和 2021 年 7 月

29 日在巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告》和《2021 年半年度报

告》。

    (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组,亦不构成重组上市。

    二、交易对手方基本情况

    (一)关联关系

    鲁西集团为控股股东中化投资下属公司,鲁西集团持有公司

25.85%的股权,持股比例超过 5%,本次交易构成关联交易。

    (二)基本情况

    公司名称:鲁西集团有限公司
    统一社会信用代码:91371500167854745H

    公司注册地:聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团
驻地

    法定代表人:张金成

    公司类型:有限责任公司(国有控股)

    公司经营范围:化学原料、机械设备和化工原料(未经许可的危

险品除外)的生产和销售;自有房屋、土地的租赁,物业管理、房屋

修缮、水电暖等公共设备的维修,环境绿化工程;种植和施肥机械、

作物收获机械的租赁;化工技术咨询与服务;企业管理软件的开发及

服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有
效期以许可证为准)。
       (三)股权结构

    截止本公告披露日,鲁西集团股东及持股结构如下:
                   股东                出资额(万元)     持股比例(%)
中化投资发展有限公司                       42,120.00       39.00
聊城市人民政府国有资产监督管理委员会       37,800.00       35.00
中化投资(聊城)有限公司                    17,280.00      16.00
聊城市聚合股权投资有限公司                  10,800.00      10.00
                   合计                   108,000.00      100.00

       (四)财务状况及商业信誉

    截至 2020 年末,鲁西集团经审计的总资产为 590,236.20 万元,

净资产为 505,351.59 万元,2020 年度实现营业收入为 1,771,235.59

万元,净利润为 114,742.55 万元。

    2021 年 6 月末,鲁西集团总资产为 498,863.88 万元,净资产为

425,917.48 万元,2021 年上半年,实现营业收入为 10.63 万元,净利

润为 71,568.20 万元(以上 2021 年半年度财务数据未经审计,鲁西集

团 2021 年不再合并鲁西化工,导致鲁西集团营业收入下降较为明显)。
    鲁西集团不是失信被执行人,资信情况良好。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的概况

    拟收购资产为鲁西集团所拥有的顾官屯镇境内总面积为

203,133.30 平方米的土地使用权资产,具体情况为:
     产权人         产权证号      坐落   面积(m2) 用途 类型 使用期限至
                 鲁(2021)聊城市
                                  顾官屯镇
鲁西集团有限公司     不动产权第            203,133.30 工业 出让   2054.2.1
                                    境内
                     0046428 号

    (二)交易标的权属状况说明

    本宗土地使用权人为鲁西集团。

    本次交易涉及的土地使用权资产不存在质押或者其他第三人权利

及其他任何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司

法强制执行及其他重大争议事项。

    (三)交易标的资产评估情况

    公司聘请具有证券、期货执业资格的东洲评估对本次交易标的资

产进行评估。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2021】第 1741 号”

资产评估报告,以 2021 年 9 月 15 日为基准日,分别采用市场法和成

本逼近法对该宗土地使用权价值进行评估,评估报告结论依据市场法

的评估结果,并经中化集团国资备案,上述土地使用权账面价值为

5,903.05 万元,评估值为 5,984.71 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价以独立第三方评估数据为基础,经具有从事证券、

期货业务资格的东洲评估出具的并经中化集团国资备案的《评估报告》
的评估结果为基础并考虑本次交易涉及的税费后协商确定。

    本次交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符

合公司与全体股东的利益。

    五、关联交易协议的主要内容

    转让方(以下简称甲方):鲁西集团有限公司

    受让方(以下简称乙方):鲁西化工集团股份有限公司

    (一)转让标的

    1、本合同转让标的为甲方所持有的土地使用权资产。

    2、甲方权属证明文件如下:

    土地使用权

    坐落:顾官屯境内;

    土地证号:鲁(2021)聊城市不动产权第 0046428 号;

    建筑面积:203,133.30 平方米;

    权利类型:国有建设用地使用权

    权利性质:出让

    用途:工业用地

    使用期限:2004 年 2 月 1 日起 2054 年 2 月 1 日止

    3、标的资产经有资质的上海东洲资产评估有限公司评估,出具了

以 2021 年 9 月 15 日为评估基准日的东洲评报字【2021】第 1741 号

《资产评估报告》。

    4、标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、

可能影响评估结果,或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

    5、甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》
评估结果的基础上达成本合同各项条款。

    (二)转让的前提条件

   1、甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产

评估等相关程序。

   2、乙方已详细了解标的资产的转让信息,并同意按照甲方提出的

受让条件受让标的资产。

   3、乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。

    (三)转让价款及支付

   1、转让价格

   含税价款人民币 65,233,339.00 元。

   2、转让价款支付方式

   乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后五日内汇

入甲方指定账户。

    (四)转让标的交割事项

   1、本次拟转让的土地使用权资产未来相关的权利以及义务,自合

同签署并生效后均由乙方全部承接和承担。

   2、合同签署生效后由乙方负责土地使用权资产权属交易过程中的

交易事项办理,并确保交易过程合法合规,甲方配合。

    (五)双方声明与保证

    甲方声明与保证

   1、甲方对本合同下的转让标的拥有合法的处分权;

   2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真

实、准确、完整的,甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性
负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

    乙方声明与保证

    1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违

背中国境内的产业政策;

    2、为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真

实、完整的。

    (六)违约责任

    1、本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转

让价款的 10%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承

担赔偿责任。

    2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付

款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。

逾期付款超过 15 日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同转让价

款的 5%承担违约责任,并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

    3、甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,

并要求甲方按照本合同转让价款的 5%向乙方支付违约金。

    4、标的资产存在其他重大事项未披露或存在遗漏,对标的资产可

能造成重大不利影响,或可能影响转让价格的,乙方有权解除合同,

并要求甲方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任。

    乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金

额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。

    六、关联交易目的以及对公司的影响

    公司拟收购鲁西集团的土地资产,有利于减少公司与鲁西集团的
关联交易,进一步整合资源,优化资源配置,不会对公司本期及未来

的财务状况、生产经营产生不利影响,不会对公司的独立性产生影响,

也不会对关联方产生依赖,符合公司的发展战略。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事认为:我们对本次关联交易进行了事前审核,基于我们

的独立判断,认为拟收购鲁西集团所拥有的土地资产,是基于公司的

长远利益和生产经营需要,符合公司与全体股东的利益,不会对公司

本期及未来的财务状况产生不利影响,不存在损害公司及其股东特别

是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法

规以及《公司章程》的规定,同意提交董事会审议。在审议和表决过

程中,关联董事张金成先生已按规定回避表决。董事会表决程序合法,

不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    本次交易经具有证券、期货相关业务评估资质的评估机构进行评

估,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公

司、交易标的及鲁西集团除业务关系外,无其他关联关系,评估机构

具有充分的独立性。评估机构具有监管部门颁发的评估资格证书,经

办评估师具有较为丰富的业务经验,能够胜任本次评估工作。本次评

估中,东洲评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法与评估

目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公

允。综上,我们同意本议案。

    八、监事会意见

    监事会对公司拟收购鲁西集团所拥有的土地资产的关联交易事

项的相关资料及决策程序进行了审核,认为通过本次交易,有利于减
少公司与鲁西集团的关联交易,提升公司规范运作水平,进一步整合

资源,优化资源配置,符合公司的发展战略。

       经鲁西集团和公司双方理解并同意,以经国资监管主体备案的整

体评估结果为依据,确定了本次交易的价格。

    本次交易涉及的土地使用权资产不存在质押或者其他第三人权利

及其他任何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司

法强制执行及其他重大争议事项。在审议和表决过程中,关联董事张

金成先生已按规定回避表决,董事会表决程序合法,不存在损害公司

和中小股东利益的情形,同意本议案。

       九、需要特别说明的历史关联交易情况

    截至本公告披露日,过去 12 个月内,公司及合并报表范围内的子

公司与鲁西集团及其关联方发生收购其资产交易事项,系公司收购鲁

西集团持有的鲁西新能源 56.25%股权及鲁西催化剂 100%股权,交易对

价 43,312.5 万元,公司购买鲁西集团拥有的临街楼房屋资产,交易对

价 3,755.82 万元。

       十、保荐机构核查意见

    鲁西化工收购资产暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十七

次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过,关联董事予以回避表

决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,监

事会已发表同意意见,本次事项无需提交公司股东大会审议批准。上

述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规

定。

    鲁西化工收购资产暨关联交易事项符合公司日常经营活动所需,
未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影

响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

   综上,保荐机构同意上述鲁西化工收购资产暨关联交易事项。

    十一、备查文件

   (一)公司第八届董事会第十七次会议决议;

   (二)公司第八届监事会第十二次会议决议;

   (三)独立董事关于收购资产暨关联交易事项的事前认可意见;

   (四)独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的

独立意见;

   (五)土地使用权资产交易合同;

   (六)中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司收

购资产暨关联交易的核查意见

   (七)资产评估报告。



   特此公告。

                               鲁西化工集团股份有限公司

                                       董事会

                                 二〇二一年九月二十九日

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