鲁西化工:中泰证券股份有限公司关于公司收购资产暨关联交易的核查意见

                        中泰证券股份有限公司

 关于鲁西化工集团股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见

    中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为鲁西
化工集团股份有限公司(以下简称“鲁西化工”或“公司”)2020 年度非公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定,中泰证券对鲁西化工收购资产暨关联交易进行了核查,具体
情况如下:

    一、关联交易的基本情况

    (一)2020 年 8 月 22 日,公司与鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)、
公司子公司山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司(以下简称“第二化肥”)共同
出具《承诺函》:“承诺自上述《承诺函》出具之日起五年内推动和协助将本次
交易的土地使用权转让至公司或其子公司,以确保公司生产经营的正常运营和资
产权属的清晰。”

    为进一步整合资源和履行上述《承诺函》的内容,公司拟与鲁西集团签署《土
地使用权资产交易合同》,公司拟以现金 6,523.33 万元(含税)收购鲁西集团拥
有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的土地使用权资产。

    注:2021 年 9 月 14 日,第二化肥已通过财产分配的形式取得原山东聊城鲁
西化工工业基地有限公司拥有的 150,000.00 平方米的土地使用权资产,参照《深
圳证券交易所股票上市规则》10.2.15 条的规定,本次财产分配免于履行关联交
易相关义务。

    本次交易完成后,上述《承诺函》中承诺的所有事项将履行完毕。

    (二)本次交易价格以具有证券、期货执业资格的上海东洲资产评估有限公
司(以下简称“东洲评估”)出具的并经中国中化集团有限公司(以下简称“中
化集团”)国资备案的《鲁西集团有限公司拟处置资产所涉及的部分无形资产-
土地使用权价值资产评估报告》(东洲评报字[2021]第 1741 号)(以下简称“《评
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估报告》”)的评估结果为基础,按照《评估报告》,上述土地使用权截至 2021
年 9 月 15 日的评估值为 5,984.71 万元,并考虑本次交易涉及的税费等因素,协
商确定的交易价格为 6,523.33 万元。

    (三)本次交易对手方为控股股东中化投资下属公司,鲁西集团持有公司
25.85%的股权,持股比例超过 5%,本次交易构成关联交易。

    本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会
议审议通过,关联董事已回避表决,公司独立董事对本次关联交易进行了事前认
可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等规定,本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

    本次交易前 12 个月内公司及合并报表范围内的子公司与鲁西集团及其关联
方发生收购其资产交易事项,交易对价为 47,068.32 万元,系公司收购鲁西集团
持有的鲁西新能源装备集团有限公司(以下简称“鲁西新能源”)56.25%股权及
鲁西催化剂有限公司(以下简称“鲁西催化剂”)100%股权,交易对价 43,312.5
万元,上述交易事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会
议审议通过并进行了公开披露;公司收购鲁西集团拥有的临街楼房屋资产,交易
对价为 3,755.82 万元,上述金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条的规定,未达到董事会审议和披
露的标准。

    以上交易事项中,公司收购鲁西新能源、鲁西催化剂股权事宜已履行审议程
序并公开披露,因此不再累计计算;收购鲁西集团拥有的临街楼房屋资产的交易
对价 3,755.82 万元与本次交易对价 6,523.33 万元的合计金额为 10,279.15 万元,
达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%但未超过 5%,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》10.2.4,10.2.5 条的规定,需提交公司董事会审议,但无需提
交公司股东大会审议。

    2020 年度和 2021 年 1-6 月,公司与鲁西集团及其关联方的日常关联交易的
具体内容详见公司分别于 2021 年 3 月 23 日和 2021 年 7 月 29 日在巨潮资讯网披
露的《2020 年年度报告》和《2021 年半年度报告》。


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    (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,亦不构成重组上市。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联关系

    鲁西集团为控股股东中化投资下属公司,鲁西集团持有公司 25.85%的股权,
持股比例超过 5%,本次交易构成关联交易。

    (二)基本情况

    公司名称:鲁西集团有限公司

    统一社会信用代码:91371500167854745H

    公司注册地:聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地

    法定代表人:张金成

    公司类型:有限责任公司(国有控股)

    公司经营范围:化学原料、机械设备和化工原料(未经许可的危险品除外)
的生产和销售;自有房屋、土地的租赁,物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设
备的维修,环境绿化工程;种植和施肥机械、作物收获机械的租赁;化工技术咨
询与服务;企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

    (三)股权结构

    截止本公告披露日,鲁西集团股东及持股结构如下:

                股东                        出资额(万元)     持股比例(%)
中化投资发展有限公司                            42,120.00       39.00
聊城市人民政府国有资产监督管理委员
                                                37,800.00       35.00

中化投资(聊城)有限公司                         17,280.00      16.00
聊城市聚合股权投资有限公司                       10,800.00      10.00
                合计                           108,000.00      100.00
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    (四)财务状况及商业信誉

    截至 2020 年末,鲁西集团经审计的总资产为 590,236.20 万元,净资产为
505,351.59 万元,2020 年度实现营业收入为 1,771,235.59 万元,净利润为
114,742.55 万元。

    2021 年 6 月末,鲁西集团总资产为 498,863.88 万元,净资产为 425,917.48
万元,2021 年上半年,实现营业收入为 10.63 万元,净利润为 71,568.20 万元
(以上 2021 年半年度财务数据未经审计,鲁西集团 2021 年不再合并鲁西化工,
导致鲁西集团营业收入下降较为明显)。

    鲁西集团不是失信被执行人,资信情况良好。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的概况

    拟收购资产为鲁西集团所拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米
的土地使用权资产,具体情况为:

  产权人       产权证号        坐落       面积(m2) 用途 类型 使用期限至
            鲁(2021)聊城市
 鲁西集团                    顾官屯镇
                不动产权第            203,133.30 工业 出让      2054.2.1
 有限公司                      境内
                0046428 号

    (二)交易标的权属状况说明

    本宗土地使用权人为鲁西集团。

    本次交易涉及的土地使用权资产不存在质押或者其他第三人权利及其他任
何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重
大争议事项。

    (三)交易标的资产评估情况

    公司聘请具有证券、期货执业资格的东洲评估对本次交易标的资产进行评估。
根据东洲评估出具的《评估报告》,以 2021 年 9 月 15 日为基准日,分别采用市
场法和成本逼近法对该宗土地使用权价值进行评估,评估报告结论依据市场法的

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评估结果,并经中化集团国资备案,上述土地使用权账面价值为 5,903.05 万元,
评估值为 5,984.71 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价以独立第三方评估数据为基础,经具有从事证券、期货业务资
格的东洲评估出具的并经中化集团国资备案的《评估报告》的评估结果为基础并
考虑本次交易涉及的税费后协商确定。

    本次交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合公司与全
体股东的利益。

    五、关联交易的主要内容

    公司拟与鲁西集团签署《土地使用权资产交易合同》,公司拟以现金
6,523.33 万元收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的
土地使用权资产。

    六、关联交易目的及对公司的影响

    公司拟收购鲁西集团的土地资产,有利于减少公司与鲁西集团的关联交易,
进一步整合资源,优化资源配置,不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营
产生不利影响,不会对公司的独立性产生影响,也不会对关联方产生依赖,符合
公司的发展战略。

    七、履行的程序

    2021 年 9 月 29 日,公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
十二次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》,关联董事予以回避
表决,本次事项无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述收购资产
暨关联交易事项发表了明确的同意意见。

    八、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:鲁西化工收购资产暨关联交易事项已经公司第八届
董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过,关联董事予以回避
表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发
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表同意意见,本次事项无需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易事项的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    鲁西化工收购资产暨关联交易事项符合公司日常经营活动所需,未损害上市
公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因
此类交易而对关联方产生依赖。

    综上,保荐机构同意上述鲁西化工收购资产暨关联交易事项。

    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司
收购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人:

   王作维   孙芳晶




                                                中泰证券股份有限公司

                                                     2021 年 9 月 29 日




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