五矿稀土:2019年年度股东大会之法律意见书

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北京嘉润律师事务所关于
五矿稀土股份有限公司
2019 年年度股东大会之



  法律意见书
   Dowway 非诉专字 G-2020017-01 号




        二○二〇年五月
                                                                 法律意见书



                        北京嘉润律师事务所

        关于五矿稀土股份有限公司 2019 年年度股东大会之

                             法律意见书
                                            Dowway 非诉专字 G-2020017-01 号


致:五矿稀土股份有限公司

    北京嘉润律师事务所(以下简称“本所”)接受五矿稀土股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派李锐莉律师、晁卓律师出席公司2019年年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件
和《五矿稀土股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
对公司本次股东大会的召集、召开程序,出席人员和召集人的资格,股东大会的
表决程序和表决结果等事宜进行见证并发表法律意见。本所律师不对本次股东大

会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行
审查和发表意见。
    为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并对本次股东大会涉
及的有关事项进行了核查和验证。在本法律意见书中,本所律师假定所有被授权
出席本次股东大会并行使表决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的

签名和/或印章均是真实的,并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意
思的表示。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
以公告,本所律师承诺本法律意见书发表的结论合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会的召集
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    经本所律师审查,公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于
2020年4月23日作出了关于召开本次股东大会的决议,并于2020年4月24日发出了
召开本次股东大会的公告。公告刊登日期距本次股东大会的召开日期超过20日。

    会议通知发出后,2020年4月30日,公司收到控股股东五矿稀土集团有限公
司(持有公司股份235,228,660股,占公司股份总数的23.98%)提交的《关于提
请五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》,提请将《关
于补选非独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司2019年年度股东大会一并
审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议,并发

出《关于2019年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    根据公司于2020年4月24日公告的《关于召开2019年年度股东大会的通知》
和《2019年年度股东大会资料》、2020年5月6日公告的《关于2019年年度股东大
会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《2019年年度股东大会资料(增
加提案版)》及2020年5月9日公告的《关于召开2019年年度股东大会的提示性公

告》,公司已就本次股东大会需要审议的各项议案具体内容等事项发布了提示性
公告。前述公告载明了会议召集人、现场会议的召开时间和地点、网络投票的时
间、投票代码、投票议案号、投票方式、股权登记日、出席人员以及登记事项、
审议事项等内容。
    据此,本所律师认为:公司本次股东大会的召集程序、临时提案的提案人资

格、内容和程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关
规定,召集程序合法有效。

    2、本次股东大会的召开

    公司本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开,本次股东
大会的现场会议于 2020 年 5 月 15 日 14:50 在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大
厦会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020

年 5 月 15 日 9:30~11:30、13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为:2020 年 5 月 15 日 9:15~15:00 期间的任意时间。本次股
东大会召开的时间、地点以及其他相关事项符合前述公告内容。



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    据此,本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》和《公司章程》的规定,召开程序合法有效。



   二、会议召集人和出席会议人员的资格

     1、会议召集人的资格

   经验证,本次股东大会召集人是公司董事会,符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

   2、出席会议人员及资格

   通过现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东和/或股东代理人共 7
名,代表股份股 417,085,005 股,占公司股份总数的 42.5211%。其中出席会议
的除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东共 5 名,代表股份
23,931,594 股,占公司股份总数的 2.4398%。

    经本所律师验证,出席现场会议的股东和/或股东代理人共 2 名,代表股份
393,153,411 股,占公司股份总数的 40.0813%;根据深圳证券信息有限公司提
供的数据,通过网络投票的股东共 5 名,代表股份 23,931,594 股,占公司股份

总数的 2.4398%。

    除上述公司股东及股东代理人外,其他出席或列席本次股东大会的人员为公
司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。其中,在五矿大厦楼内办
公的董事、监事及独立董事、本所见证律师出席现场会议,其他董事、监事、高

级管理人员通过视频和电话会议系统参会。公司半数以上的董事共同推举董事王
涛先生主持本次股东大会。

    经验证,上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格,符合《上市公

司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和
《公司章程》的规定。

    据此,本所律师认为:本次股东大会的召集人和出席会议人员资格均符合《中

华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的相关规定,其资格合法有效。

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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经验证,公司本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序
就公告列明的事项进行了审议,出席现场会议的股东以记名投票方式进行了表
决,参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网
投票系统进行了表决,公司股东代表王涛,监事代表舒艺、代志伟及本所律师李

锐莉、晁卓共计 5 人参加了现场会议计票、监票,并根据深圳证券信息有限公司
提供的网络投票统计数据,当场公布了表决结果。表决结果如下:
   1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
    表决结果:同意417,079,005股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9986%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%;弃

权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的

0.0000%。
   本议案获表决通过。
    2、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
    表决结果:同意417,079,005股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9986%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%;弃

权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的

0.0000%。
   本议案获表决通过。
    3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

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    表决结果:同意417,079,005股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9986%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

   本议案获表决通过。
    4、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》
    表决结果:同意417,079,005股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9986%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

   本议案获表决通过。
    5、《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
    表决结果:同意417,079,005股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9986%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%;弃
权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

   本议案获表决通过。

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    6、《关于清算关闭所属分离企业的议案》
    表决结果:同意417,079,005股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9986%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%;弃

权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的

0.0000%。
    本议案获表决通过。
    7、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果:同意417,079,005股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9986%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%;弃

权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的

0.0000%。
    本议案获表决通过。
    8、《关于预计2020年日常关联交易的议案》
    关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司回避表决,关联股
东代表未参加计票、监票。

    表决结果:同意23,925,594股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0251%;弃
权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的

99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;

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弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    本议案获表决通过。

    9、《关于签订<金融服务协议>的议案》
    关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司回避表决,关联股
东代表未参加计票、监票。
    表决结果:同意23,881,794股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7919%;反对49,800股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2081%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,881,794股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.7919% ; 反对 49,800 股, 占 出席 会议 该 等股 东所 持 有表 决 权股 份总 数 的

0.2081%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持
股份的0.0000%。
    本议案获表决通过。
    10、《关于预计2020年金融服务关联交易的议案》
    关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司回避表决,关联股

东代表未参加计票、监票。
    表决结果:同意23,881,794股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7919%;反对49,800股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2081%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,881,794股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.7919% ; 反对 49,800 股, 占 出席 会议 该 等股 东所 持 有表 决 权股 份总 数 的
0.2081%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持
股份的0.0000%。

    本议案获表决通过。

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    11、《关于补选非独立董事的议案》
    表决结果:同意417,079,005股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9986%;反对6,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%;弃

权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果:同意23,925,594股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的
99.9749%;反对6,000股,占出席会议该等股东所持有表决权股份总数的0.0251%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的

0.0000%。
    本议案获表决通过。
    12、听取公司三位独立董事2019年度述职报告
    经本所律师查验,本次股东大会的会议记录及决议均由出席本次股东大会的
董事签名,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    据此,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章
程》的规定,表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和
出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份,公司两份,本所留存一份,无副本。

    (以下无正文)




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                                                                        Tel.: 86-10-65142061
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(此页无正文,为五矿稀土股份有限公司 2019 年年度股东大会之法律意见书签
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                                         负责人:

                                                                 安钢             律师




                                         经办律师:

                                                                 李锐莉           律师




                                                                 晁卓             律师




                                                       二 O 二〇年五月十五日




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