财信发展:关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》的公告

证券代码:000838       证券简称:财信发展        公告编号:2019-135



             财信地产发展集团股份有限公司
         关于财信集团、财信地产、卢生举先生
     部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、

“财信发展”、“国兴地产”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监

管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)等相关规定和要求,基

于目前所存在的同业竞争状况,为了维护公司及中小股东的利益,公司

于 2019 年 12 月 11 日分别召开第十届董事会第十七次临时会议和第十届

监事会第二次临时会议,审议通过了《关于财信集团、财信地产、卢生

举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》。重庆财信企业集

团有限公司(以下简称“财信集团”)、重庆财信房地产开发有限公司(以

下简称“财信地产”)及实际控制人卢生举先生于 2013 年 8 月做出了《关

于避免同业竞争的承诺函》,——“于 2019 年启动将重庆市大足区龙水

湖国际旅游度假区的旅游开发项目整体注入国兴地产的程序”,现变更为

“2025 年底前完成大足石刻影视文化有限责任公司注销、经营范围(去

掉房地产开发业务)变更或转让”。现将有关情况公告如下:

     一、相关承诺及履行情况
    (一)承诺情况

    财信地产 2013 年 8 月通过收购财信集团所持公司 19.9%股份、收购

北京融达投资有限公司所持公司 10%股份成为公司第一大股东。

    财信集团、财信地产及实际控制人卢生举先生(以下统称“承诺人”)

于 2013 年 8 月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。为贯彻落实《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会公告<2013>55

号)规范承诺的要求,承诺人就《关于避免同业竞争的承诺函》重新承

诺(详见公司 2014-033 号:财信集团、财信地产和卢生举先生履行《关

于避免同业竞争的承诺函》的说明),并经公司董事会八届二十三次会议

和公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

    (二)履行情况

    1、承诺人拟通过资产注入方式解决同业竞争的项目

    “(四)大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游

度假区的旅游开发项目

    承诺人拟于 2019 年启动将重庆市大足区龙水湖国际旅游度假区的

旅游开发项目整体注入国兴地产的程序。”

    2、原计划 2019 年注入公司项目是否已达到承诺的注入条件以及承

诺履行的进展情况的说明:

    2017-2018 年度,大足石刻影视文化有限责任公司(以下简称“大

足影视”)及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目(以下统称

“龙水湖项目”)的盈利情况如下:
                                                   (单位:万元)

                            2017 年              2018 年


       大足影视           -16,177.60            -13,904.41

    综上,从净利润指标分析,龙水湖项目未达到注入上市公司条件。

    3、龙水湖项目开发土地情况

    龙水湖项目规划用地 7800 亩,目前已获取开发建设用地约 4000 亩。

龙水湖旅游度假区为一、二级联动开发建设模式,获取建设用地为毛地,

前期需要进行大量的基础设施和旅游接待公共设施建设,目前项目正处

在大量的旅游设施建设净投入阶段,仅有少量可供销售的物业回款,自

身无法贡献正向现金流用于项目建设。此外,龙水湖旅游度假区地处旅

游风景区内,其中部分用地涉及目前政府相关部门正在编制的自然地公

园外围保护区规划范围,目前自然地公园外围保护区的详细边界和保护

细则尚在审定中,未来度假区的项目落位和开发时序存在重大的不确定

性。

    4、原承诺履行情况:

    (1)“拟通过资产注入方式解决同业竞争的项目及时间安排计划”

部分

    2018 年 11 月 16 日分别召开第九届董事会第五十一次会议和第九届

监事会第十七次会议,2018 年 12 月 3 日召开 2018 年度第五次临时股东

大会,审议通过了《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限公

司 100%股权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资有限

公司 100%股权的议案》及《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信恒力置
业有限公司 100%股权的议案》以及《关于财信集团、财信地产、卢生举

先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》,原承诺变更为:

    “(一)重庆中置物业发展有限公司(财信渝中城项目)

    根据财信渝中城项目开发情况,承诺 2022 年底前完成中置物业注

销、经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范围

(去掉房地产开发业务)变更或转让完成前,中置物业所开发的财信渝

中城项目由财信发展进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策划、

设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程;如中置物业股权转让,

财信发展有优先选择权;中置物业不再获取新的项目。如在 2022 年底前

未完成中置物业注销或者营业范围变更,承诺人应在 2023 年 6 月 30 日

前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序,财信发展完成

行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信发展放弃优先收购权,

在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与承诺

人无关联的第三方。

    (二)重庆市弘信投资有限公司(财信沙滨城市项目)

    根据财信沙滨城市项目开发情况,承诺 2024 年底前完成弘信投资

注销、经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范

围(去掉房地产开发业务)变更或转让完成前,弘信投资所开发的财信

沙滨城市项目由财信发展进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策

划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程;如弘信投资股权

转让,财信发展有优先选择权;弘信投资不再获取新的项目。如在 2024

年底前未完成弘信投资注销或者营业范围变更,承诺人应在 2025 年 6 月
30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序,财信发展

完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信发展放弃优先收

购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与

承诺人无关联的第三方。

    (三)重庆财信恒力置业有限公司(财信赖特与山项目)

    根据财信赖特与山项目开发情况,承诺 2024 年底前完成财信恒力

注销、经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;在注销、经营范

围(去掉房地产开发业务)变更或转让完成前,财信恒力所开发的财信

赖特与山项目由财信发展进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策

划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程;如财信恒力股权

转让,财信发展有优先选择权;财信恒力不再获取新的项目。如在 2024

年底前未完成财信恒力注销或者营业范围变更,承诺人应在 2025 年 6 月

30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序,财信发展

完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信发展放弃优先收

购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与

承诺人无关联的第三方。

    本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承诺人违反承诺使财信

发展遭受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或

开支的 20 个工作日内,以现金方式进行赔偿。”

    (2)“承诺人拟通过不再获取新的房地产开发项目等方式解决同业

竞争”部分

    完全履行了相关承诺。
    5、承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第

三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争,

则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司,并尽力将该商

业机会优先给予上市公司。”

    承诺人与上市公司没有在房地产开发领域增加新的同业竞争事项,

即:完全履行了相关承诺。

    二、申请变更承诺的原因及影响

    1、原承诺注入项目存量尚未开发土地情况

    存量土地目前正在进行前期规划和方案设计,其中部分用地还涉及

到上位规划调整,存在重大的不确定性。

    2、履行原承诺不利于维护上市公司权益

    (1)龙水湖旅游度假区为一、二级联动开发建设模式,获取建设用

地为毛地,前期需要进行大量的基础设施和旅游接待公共设施建设,目

前项目正处在大量的旅游设施建设净投入阶段,仅有少量可供销售的物

业回款,自身还无法贡献正向现金流用于项目建设。此外,龙水湖旅游

度假区地处旅游风景区内,其中部分用地涉及目前政府相关部门正在编

制的自然地公园外围保护区规划范围,目前自然地公园外围保护区的详

细边界和保护细则尚在审定中,未来度假区的项目落位和开发时序存在

重大的不确定性。

    (2)预计 2019 年大足影视净利润约为-1.06 亿元,经营性净现金

流约为-8.20 亿元。

    3、变更承诺有利于维护上市公司利益
    (1)2019 年公司新增项目包括河北省石家庄栾城项目、广东省惠

州项目、江苏省常州项目、镇江项目,四个项目累计新增土地储备约 24.8

万方,新增可售建面约 51.27 万方,其中江苏省常州项目、石家庄栾城

项目已在下半年实现入市开盘。以上项目均为快周转的住宅产品,符合

公司战略以及现金流情况;

    (2)经与控股股东协商,本着解决同业竞争的基本原则,以及上市

公司只做“有质增量”的发展原则,财信发展拟放弃 2019 年对大足石刻

影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项

目的收购。同时承诺人拟变更部分避免同业竞争承诺内容,根据项目预

计的开发计划,以公司注销、变更经营范围(去掉房地产开发业务)或

转让项目公司的方式解决同业竞争。

    (3)在公司注销、变更经营范围(去掉房地产开发业务)或转让项

目公司之前,由上市公司托管股东项目;财信发展通过托管大足影视项

目,2017 年实现收入 493.03 万元,2018 年实现收入 54.63 万元。

    4、变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

    三、变更后的承诺

    经与承诺人协商,对原承诺部分变更如下:

    原承诺:

    “(四)大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游

度假区的旅游开发项目
    承诺人拟于 2019 年启动将重庆市大足区龙水湖国际旅游度假区的

旅游开发项目整体注入国兴地产的程序。”

    变更为:

    “(四)大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游

度假区的旅游开发项目

    根据大足石刻影视文化有限责任公司(以下简称“大足影视”)及其

大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目开发情况,承诺 2025 年底

前完成大足影视注销、经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让;

在注销、经营范围(去掉房地产开发业务)变更或转让完成前,大足影

视所开发项目由财信发展进行托管,负责项目的整体经营,包括项目策

划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程;如大足影视股权

转让,财信发展有优先选择权;大足影视不再获取新的项目。如在 2025

年底前未完成大足影视注销或者营业范围变更,承诺人应在 2026 年 6 月

30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序,财信发展

完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序;如财信发展放弃优先收

购权,在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与

承诺人无关联的第三方。

    本承诺人承诺自本承诺生效之日起,如因本承诺人违反承诺使财信

发展遭受或产生损失或开支,本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或

开支的 20 个工作日内,以现金方式进行赔偿。”

    四、履约能力分析
   通过与政府的积极沟通,力争尽快确定未来的项目落位和开发时序,

若规划一旦确定,即启动建设、销售,加快产品去化和周转。公司在重

庆深耕多年,具备较好的品牌效应和社会基础,如预期项目公司注销或

者营业范围变更在承诺时间无法完成,有助于寻求无关联第三方接手项

目公司股权,进而完成承诺事项。

   五、履约风险及对策

   1、房地产行业经营环境变化及市场前景

   目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉政策调控下,房地

产市场前景存在不确定性。

   2、项目风险及对策

   风险:龙水湖旅游度假区地处旅游风景区内,其中部分用地涉及目

前政府相关部门正在编制的自然地公园外围保护区规划范围,目前自然

地公园外围保护区的详细边界和保护细则尚在审定中,未来度假区的项

目落位和开发时序存在重大的不确定性。

   对策:积极与政府部门沟通,争取早日确定相关细则。

   3、本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准存在不确定性

   风险:本次部分变更承诺事项,需要提交公司股东大会审议、批准,

该议案属于特别议案,需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通

过。在审议该提案时,财信地产所持本公司股份须回避表决,即该提案

的表决结果完全由中小股东决定,因此,承诺人本次部分变更承诺事项

能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。

   对策:做好投资者沟通工作。
    六、不能履约的制约措施

    1、财信发展作为托管方,会合理安排项目开发节奏,并与承诺人就

项目进展情况保持定期沟通,以便承诺人掌握变更后承诺的履行进展情

况;

    2、财信发展作为托管方,对可能影响到承诺完成事项作出提前安排,

确保变更后承诺的顺利履行;

    3、如项目开发确实无法完成,财信发展将在承诺期满前 6 个月通知

承诺人,进行无关联第三方的寻找工作;

    4、财信发展将根据项目进展情况,适时进行信息披露。

    七、审议情况

    公司于 2019 年 12 月 11 日召开第十届董事会第十七次临时会议,以

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过了《关于财信集团、财信地产、

卢生举先生变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》,关联董事鲜先念

先生、彭陵江先生、罗宇星先生、李启国先生、毛彪勇先生、王福顺先

生对该议案回避表决。

    该议案需提交公司股东大会审议,与该事项有利害关系的关联股东

重庆财信房地产开发有限公司将回避表决,该议案属于特别议案,需出

席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。本承诺自上市公司股东

大会审议通过之日起生效。

    八、董事会意见

    1、承诺履行
    (1)承诺人自做出避免同业竞争承诺至今,未获取新开发地产项目,

遵守了相关承诺;

    (2)自 2016 年始,承诺人通过托管形式,将下属房地产项目交给

财信发展开发管理,财信发展收取托管费。目前承诺人不再拥有单独的

房地产开发团队;

    2、本次承诺人部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》的相关规定

    (1)部分变更后的承诺有明确的履约时间;

    (2)上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、

履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行充分的信

息披露;

    (3)部分变更承诺内容具有可实现性;

    3、部分变更承诺符合上市公司利益

    (1)根据公司测算,龙水湖项目注入上市公司,存在短中期存在摊

薄财信发展利润、减少经营性现金流的较大可能;

    (2)根据部分变更后的承诺,在龙水湖项目公司解决同业竞争(注

销、变更经营范围、转让无关联第三方)前,由财信发展对其进行托管,

有利于上市公司增加营业收入,增厚股东权益,符合上市公司及所有股

东利益。

    九、独立董事意见
    1、本次《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避

免同业竞争的承诺函>的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效;

    2、本次承诺人部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

    3、公司根据大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际

旅游度假区的旅游开发项目实际情况,放弃收购以及在注销、经营范围

(去掉房地产开发业务)变更或转让大足石刻影视文化有限责任公司股

权完成前,由财信发展托管大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区

龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目,有利于上市公司实现更高的利

润,有利于维护上市公司及中小股东利益。

    十、监事会意见

    公司于2019年12月11日召开第十届监事会第二次临时会议,以同意3

票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于财信集团、财信地产、卢生举

先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》。监事会认为,董

事会就财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更《关于避免同业竞争

的承诺函》的事项履行了审议程序,关联董事鲜先念、彭陵江、罗宇星、

李启国、毛彪勇、王福顺先生回避了表决,相关程序符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引

第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司

承诺及履行》等相关规定,有利于维护上市公司及中小股东利益。
    十一、备查文件

    1、公司第十届董事会第十七次临时会议决议;

    2、公司第十届监事会第二次临时会议决议;

    3、独立董事意见;

    4、财信集团、财信地产、卢生举先生变更后的《关于避免同业竞争

的承诺函》。

    特此公告。




                            财信地产发展集团股份有限公司董事会

                                                2019年12月12日

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