财信发展:关于购买重庆财信合同能源管理有限公司35%股权暨关联交易的公告

证券代码:000838        证券简称:财信发展    公告编号:2020-068




           财信地产发展集团股份有限公司
   关于购买重庆财信合同能源管理有限公司 35%股权
                 暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述

     1、财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)与重

庆财信环境资源股份有限公司(以下简称“财信环境”)共同出资设

立了重庆财信合同能源管理有限公司(以下简称“合同能源公司”),

注册资本为 5,000 万元,其中公司持股 65%,财信环境持股 35%,合

同能源公司为公司合并报表范围内的控股子公司。现公司拟以自有资

金出资 17,761,234.26 元购买财信环境持有的 35%股权。股权转让手

续完成后,合同能源公司将成为公司的全资子公司。

     2、由于财信环境与公司的控股股东重庆财信房地产开发有限公

司为同一主体控制下的企业,故本次交易构成关联交易。

     3、公司于 2020 年 7 月 22 日召开了第十届董事会第二十八次临

时会议,以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于购买

重庆财信合同能源管理有限公司 35%股权暨关联交易的议案》。关联

董事鲜先念先生、彭陵江先生、罗宇星先生、毛彪勇先生、李启国先

生、王福顺先生已回避表决。本事项已获得独立董事的事前认可,并
发表了同意本次关联交易的独立意见。

    4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规

定,该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。

    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

    二、交易对手方暨关联方基本情况

    1、公司名称:重庆财信环境资源股份有限公司

    2、统一社会信用代码:91500226051727218Y

    3、法定代表人:李启国

    4、注册资本: 30,000 万

    5、类型:股份有限公司

    6、住所:重庆市荣昌区昌元街道滨河东路 209 号附 1-3 号

    7、经营范围:从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理;

市政公用工程施工总承包贰级;环保设备的研发、生产、销售;环境

工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务;可再生能源相关技术

研发、推广应用;节能项目及合同能源管理;节能环保产品的开发、

销售;销售建筑、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)及原料、

建筑五金、电器机械及器材、交电,销售机动车辆。【以上经营范围

法律法规禁止的不得经营;法律法规规定需前置审批或备案的,取得

审批或备案后方可从事经营】

    8、主要股东:重庆财信企业集团有限公司

    9、实际控制人:卢生举
    10、关联关系说明:财信环境与公司的控股股东重庆财信房地产

开发有限公司为同一主体控制下的企业,根据《深圳证券交易所股票

上市规则》等相关规定,公司与财信环境构成关联关系。

    11、财信环境不属于失信被执行人。

    12、历史沿革:

    重庆市财信环保投资股份有限公司(以下简称“财信环保”)为

财信环境的控股股东。财信环境系由重庆财信环境资源有限公司整体

改制成立,其前身系重庆市德瑞环境污染治理有限公司(后更名为重

庆财信环境资源有限公司,以下简称德瑞公司)。德瑞公司由财信环

保和重庆市财信纬联环保运营管理有限公司共同出资组建,于 2012

年 8 月 14 日在重庆市荣昌区工商行政管理局登记注册,成立时注册

资本 2,000.00 万元。重庆财信环境资源有限公司以 2015 年 9 月 30

日为基准日,整体变更为股份有限公司,于 2015 年 11 月 23 日在重

庆市工商行政管理局荣昌区分局登记注册,总部位于重庆市。财信环

境现持有统一社会信用代码为 91500226051727218Y 的营业执照,注

册资本 30,000 万元,股份总数 30,000 万股(每股面值 1 元)。

    13、最近三年发展状况:

    近三年,财信环境通过明确战略发展方向,加强内部管理、提档

升级,增强外部沟通,构建全面激励机制等具体措施来提高公司的经

营业绩,取得了较为快速的发展。截止 2019 年 12 月 31 日,财信环

境资产负债率 58.51%,资产结构稳健正常。

    14、财务数据
    据财信环境提供的资料显示,截止 2019 年 12 月 31 日,该公司

总资产为 24.44 亿元,净资产为 10.14 亿元,资产负债率 58.51%,

2019 年度营业收入为 4.41 亿元,净利润为 0.74 亿元。截止 2020 年

6 月 30 日该公司净资产为 10.53 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)标的资产概况

    1、标的资产名称:财信环境持有的重庆财信合同能源管理有限

公司 35%股权。

    2、标的资产类别:股权投资。

    3、标的资产权属受限情况:不存在抵押或者其他第三人权利情

形,未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法

措施。

    (二)重庆财信合同能源管理有限公司概况

    1、重庆财信合同能源管理有限公司

    2、注册地址:重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 23 楼

    3、成立时间:2015 年 9 月 18 日

    4、法定代表人:尹成名

    5、注册资本:5,000 万元

    6、主营业务范围:合同能源管理;节能技术研发、技术咨询;

销售:建筑材料、装饰材料、化工产品(以上经营范围不含危险化学

品)、管材、保温材料、栏杆、门窗、石材、电梯、机电设备、暖通

空调设备、给排水设备、五金交电、金属材料、电器机械及器材、百
货、日用杂品、阀门、电线电缆、卫生洁具、绿化植物、工艺盆景、

花卉苗木、钢材、润滑剂、矿产品、钢结构件、混凝土预制构件、电

子产品(不含电子出版物)、计算机及配件、通讯设备(不含无线电

发射设备及地面卫星接收设备)、仪器仪表、家用电器、消防设备及

器材、环保材料、环保设备、办公用品、食用农产品、工艺美术品。

[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

    7、经核查,合同能源公司的信用情况良好,不属于失信被执行

人。

    8、财务数据:
                                                                              单位:元

         项目           2019年12月31日(经审计)        2020年6月30日(未经审计)
        总资产                    806,665,026.07                  1,180,879,030.30
       负债总额                   747,040,461.17                  1,124,064,007.97
       或有事项                                   0                                   0
        净资产                     59,624,564.90                        56,815,022.33
                         2019年1-12月(经审计)          2020年1-6月(未经审计)
       营业收入                   108,948,472.34                        24,136,821.60
       营业利润                    10,046,323.50                        -2,961,168.02
        净利润                      7,463,835.96                        -2,809,542.57
 经营活动产生的现金流
                                   20,733,464.45                    -86,047,328.34
       量金额

    9、交易前后股权情况
                                                                          单位:万元
                                       交易前                      交易后
          股东名称
                                出资金额    持股比例         出资金额      持股比例

            公司                    3,250              65%      5,000          100%

          财信环境                  1,750              35%          -             -

            合计                    5,000             100%      5,000          100%
    10、其他情况

    (1)重庆财信合同能源管理有限公司章程或其他文件中不存在

法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    (2)本次交易不涉及债权债务转移。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次公司购买合同能源公司 35%股权,是以标的公司 2020 年 6

月 30 日的账面净资产(56,815,022.33 元)扣除期后已分配利润

( 6,068,638.73 元 ) 后 为 基 础 而 确 定 的 交 易 价 格 , 即 :

(56,815,022.33-6,068,638.73)×35%=17,761,234.26 元。

    五、《股权转让协议》的主要内容

    甲方(转让方):重庆财信环境资源股份有限公司

    乙方(受让方):财信地产发展集团股份有限公司

    目标公司:重庆财信合同能源管理有限公司

    1、转让标的:甲方将其所合法持有的目标公司 35%的股权转让

给乙方,乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟

转让的股权所对应的出资额已经足额缴付。

    2、基准日及过渡期

    (1)股权转让的基准日为 2020 年 6 月 30 日。

    (2)自转让基准日起至目标公司股权变更登记完成之日为过渡

期,过渡期内损益归乙方享有及承担。

    3、转让价款:本合同项下股权转让的总价款为人民币

17,761,234.26 元整。
    4、价款支付:双方同意股权转让价款可分次支付,但最晚于 2020

年 8 月 31 日前支付完毕。

    5、违约责任

    (1)任何一方均无权单方变更或解除本合同,但本合同另有约

定或法律法规有规定的除外。任何一方无故解除或终止合同,均应按

照股权转让价款的 20%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,

还应承担赔偿责任。

     (2)任何一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺致使

目标公司不能如期办理工商变更登记手续违约方应向守约方支付股

权转让价款的 20%作为违约金,并赔偿守约方遭受的损失。

    6、本协议在下述条件获得完全满足时生效:

    (1)甲、乙双方法定代表人或授权代表签字(需向对方提供授

权委托书)并加盖各自公章;

    (2)乙方董事会表决通过本次交易方案。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易完成后,公司将持有合同能源 100%的股权,有助于公

司避免不必要的关联交易,推动公司持续健康发展。

    本次股权收购之前,被收购标的公司已纳入本公司的合并报表范

围。本次股权收购不会导致公司合并财务报表范围发生变动,不会对

公司主营业务和发展产生不利影响,不会对公司的财务状况和经营成
果造成重大影响。

    本次关联交易对交易对方无重大影响。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    当年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相

互存在控制关系的其他关联人)之间累计已发生的各类关联交易总额

为 2,259.52 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    事前意见:经认真审阅相关资料,询问公司有关人员关于本次关

联交易的背景情况,我们认为本次对合同能源公司股权收购暨关联交

易的事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在

损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易,董

事会在审核该关联交易事项时,关联董事需回避表决。我们同意将该

议案提交公司董事会进行审议。

    独立意见:本次合同能源公司股权收购以合同能源公司净资产作

为作价基础,未损害公司和全体股东的利益。本次合同能源公司股权

收购暨关联交易事项的表决程序合法、有效,交易遵循了一般商业条

款、定价公允,公司关联董事对相关议案进行了回避表决,决策程序

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次关于购买重庆

财信合同能源管理有限公司 35%股权暨关联交易的议案。

    十、备查文件

    1、第十届董事会第二十八次临时会议决议;

    2、独立董事事前认可意见及相关事项的独立意见;
3、《股权转让协议》。

特此公告。




                        财信地产发展集团股份有限公司董事会

                                          2020 年 7 月 23 日

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