财信发展:关于全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块增资协议的公告

证券代码:000838      证券简称:财信发展         公告编号:2020-071



            财信地产发展集团股份有限公司
    关于全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块
                    增资协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述:

     1、本次交易的基本情况

     (1)财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全

资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司(以下简称“财信弘业公

司”)拟与重庆泽厚商业管理有限责任公司(以下简称“泽厚商业公司”)、

重庆宏耀盛科技发展有限公司(以下简称“宏耀盛公司”)签署《重庆

市垫江县明月大道地块增资协议》,约定财信弘业公司以自有资金,通

过增资扩股的方式认购重庆市垫江县丰厚实业有限公司(以下简称“垫

江丰厚实业”、“项目公司”)35%的股权并承接其对应债务,增资金额

为人民币 7,212,100 元,承接债务 122,547,513 元。原股东泽厚商业

公司、宏耀盛公司根据增资后各自持股比例承接债务,分别为:泽厚

商业公司承接债务 115,544,800 元、宏耀盛公司承接债务 112,043,440

元。上述债务为项目公司前期支付土地款所形成的债务。泽厚商业公

司、宏耀盛公司与公司不存在关联关系。

     (2)完成增资扩股后,财信弘业公司、泽厚商业公司、宏耀盛公

司持股比例分别为 35%、33%、32%。
     (二)审议表决程序

     公司于 2020 年 7 月 30 日召开第十届董事会第二十九次临时会议,

会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于公

司全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块增资协议的议案》。

     本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关

规定,本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

     二、交易对方的基本情况

     (一)公司名称:重庆宏耀盛科技发展有限公司

     1、统一社会信用代码:91500233MA60WJMF7Q

     2、法定代表人:刘洪波

     3、类型:有限责任公司(自然人独资)

     4、注册资本:100 万元人民币

     5、注册地:重庆市忠县白公街道白公环路 83 号附 1 号 422-2-25



     6、经营范围:一般项目:计算机系统服务,信息技术咨询服务,

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,

软件销售,计算机软硬件及辅助设备零售,电子产品销售,信息系统

集成服务,互联网设备销售,软件开发,电子元器件零售,企业形象

策划,市场营销策划,企业管理,办公用品销售,机械设备销售,建

筑材料销售,工程管理服务,机械设备租赁(除依法须经批准的项目

外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     7、股东情况:
        股东名称         出资金额(万元)       持股比例

         刘洪波                   100                100%


    8、实际控制人:刘洪波

    9、关联关系说明:与公司不存在关联关系,也不存在其他可能造

成资源或者义务转移之约定。

    10、经核查,该公司不属于失信被执行人。

    (二)名称:重庆泽厚商业管理有限责任公司

    1、统一社会信用代码:91500109MA60CLQ650

    2、法定代表人:王成勇

    3、类型:有限责任公司(自然人独资)

    4、注册资本:200 万元人民币

    5、注册地址:重庆市北碚区蔡家岗镇云霞路 202 号

    6、经营范围:商场管理;房屋出租;货物及技术进出口;城市规划

设计;代理记账;企业管理咨询;计算机信息技术咨询、技术服务;计

算机系统集成;网络设备安装与维修;品牌管理;市场调研。 (依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    7、股东情况:
        股东名称         出资金额(万元)       持股比例

         王成勇                   200                100%


    8、实际控制人:王成勇

    9、关联关系说明:与公司不存在关联关系,也不存在其他可能造

成资源或者义务转移之约定。

    10、经核查,该公司不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况

    1、名称:重庆市垫江县丰厚实业有限公司

    2、统一社会信用代码:91500231MA60HK8Q9K

    3、法定代表人:王成勇

    4、类型:有限责任公司

    5、注册资本:1,000 万元

    6、成立日期:2019 年 8 月 30 日

    7、注册地址:重庆市垫江县太平镇渝巫路 18 号(原地税综合办公

楼三楼 308 办公室)

    8、经营范围:许可项目:房地产开发(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准) 一般项目:房屋销售; 楼盘代理;生产、销售:建筑材

料、装饰材料、五金交电;房屋租赁;商业管理;企业管理咨询;市场调

研(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)

    9、公司经营情况:

    垫江丰厚实业于 2020 年 5 月 28 日与垫江县规划和自然资源局就

重庆市垫江县明月大道西侧的四宗地块分别签订四份《国有建设用地

使用权出让合同》,地块位于重庆市垫江县明月大道西侧,宗地号:

dj2019-1-006、dj2019-1-007、dj2019-1-008、dj2019-1-009;土地

性质均为住宅用地,容积率≤1.3,建筑密度<35%,绿地率>30%,建筑

限高 24 米。垫江丰厚实业目前经营工作以项目开发前期工作为主。

    10、主要财务指标:
                                                                      单位:万元
       项目          2019 年 12 月 31 日(未经审计) 2020 年 6 月 30 日(未经审计)
       资产总额                  40,191.07                  41,453.29

       负债总额                  39,231.31                  40,528.20

    应收账款总额                          -                             -

   或有事项涉及总额                       -                             -

       净资产                        959.76                      925.09
       营业收入                          0                              0
       净利润                        -40.24                      -74.91
   所有者权益净额                    959.76                      925.09
经营活动产生的现金流量
                                      54.92                       66.16
        净额

    11、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股

东权利的条款。

    12、经核查,标的资产不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁

事项,不存在查封、冻结等司法措施,标的公司不存在对外担保及财

务资助情况,亦不属于失信被执行人。

    13、增资前后股权结构

    增资前:
          股东名称         出资金额(万元)           持股比例

          宏耀盛公司                            320               32%

         泽厚商业公司                           680               68%


             合计                             1,000              100%


    增资后:

           股东名称        出资金额(万元)           持股比例

         财信弘业公司                    721.21                   35%

          宏耀盛公司                          659.4               32%

         泽厚商业公司                           680               33%

             合计                       2060.61                  100%

    14、标的公司主要债务情况:
     债权人       债务金额(万元)                     发生原因

 重庆旅文建设开
                       40,600        项目公司前期支付土地款所形成的债务。
   发有限公司

    上述债务本金及利息,增资完成后,财信弘业公司按照 35%的股权

比例承担。

    四、增资协议的主要内容

    甲方:重庆财信弘业房地产开发有限公司

    乙方:重庆泽厚商业管理有限责任公司

    丙方:重庆宏耀盛科技发展有限公司

    项目公司已于 2020 年 5 月 28 日与垫江县规划和自然资源局就重

庆市垫江县明月大道西侧的四宗地块分别签订四份《国有建设用地使

用权出让合同》,项目公司现有股东为乙方及丙方,甲方拟通过增资

扩股的方式进入项目公司,乙方同时对项目公司增资扩股,通过以上

方式,甲乙丙三方联合开发上述四宗地块,现各方就相关事宜达成一

致意见,并签订本增资协议,以供各方信守执行。

    (一)目标地块概况

   1、目标地块位置及规划指标

    (1)目标地块位于重庆市垫江县明月大道西侧,宗地号:

dj2019-1-006、dj2019-1-007、dj2019-1-008、dj2019-1-009。

    (2)土地性质均为住宅用地,容积率≤1.3,建筑密度<35%,绿地

率>30%,建筑限高 24 米。目标地块具体指标以规划条件函及政府公示

信息为准。

   2、目标地块获取情况

    (1)项目公司已于 2020 年 5 月 28 日与垫江县规划和自然资源局
就目标地块分别签订四份《国有建设用地使用权出让合同》。

    (2)项目公司已足额支付目标地块土地出让金、契税等各项费用

共计 36,000.8462 万元。

    3、目标地块现状

    (1)目标地块为净地出让,净用地范围内的场地以挂牌时现状作

为交地条件。

    (2)目标地块权利清晰,在该地块上未发现有抵押、质押等情形。

    4、项目公司负债情况

    重庆旅文建设开发有限公司享有项目公司本金为 4.06 亿的债权。

    (二)协议交易价款

    1、乙方及丙方承诺在增资扩股前,未经甲方同意不再通过项目公

司新增任何其他债务,若有新增债权人向项目公司主张债权,由乙方

及丙方承担该等债务的清偿责任且不得向项目公司追偿。

    2、增资扩股金额

   (1)甲方原非项目公司股东,甲方本次增资金额为:721.21 万元,

增资后,甲方持有项目公司的 35%股权。

   (2)乙方原为项目公司股东,已实缴注册资本 680 万元,乙方本

次增资金额为 0 万元,增资后,乙方持有项目公司的 33%股权。

   (3)丙方原为项目公司股东,已实缴注册资本 320 万元,丙方本

次增资金额为 339.4 万元,增资后,丙方持有项目公司的 32%股权。

   (4)完成增资后项目公司注册资本金为 2060.61 万元,三方股权

比例为:甲方 35%、乙方 33%、丙方 32%。

    3、债权债务承担
   (1)本次增资完成后,项目公司已披露的债务在本次增资完成后

由项目公司继续承担。

   (2)乙方及丙方承诺在增资扩股前,未经甲方同意不再通过项目

公司新增任何其他债务,若有新增债权人向项目公司主张债权,由乙

方及丙方承担该等债务的清偿责任且不得向项目公司追偿。

    (三)增资扩股注册资本金的支付

    1、甲方应于完成工商变更登记后 3 日将 721.21 万元(大写:柒

佰贰拾壹万贰仟壹佰元整)注册资本金汇入本协议约定的项目公司指

定账户。

    2、丙方应于完成工商变更登记后 3 日将 339.4 万元(大写:叁佰

叁拾玖万肆仟元整)注册资本金汇入本协议约定的项目公司指定账户。

    (四)项目公司治理

    1、三方一致同意,目标地块的开发建设由甲方操盘。除另有约定

外,三方按照持股比例向项目公司投入资金,分配利润并承担风险。

    2、股东会:项目公司股东会由其全体股东组成,股东会是项目公

司最高权力机构,各方按照持股比例行使股东表决权。

    3、董事会:项目公司设董事会,董事 5 人,甲方委派 3 人,乙方

委派 2 人,董事长由甲方委派的董事担任,为项目公司的法定代表人;

乙方委派项目公司常务副总。董事任期三年,董事任期届满,可连选

连任。董事会决议的表决,实行一人一票制,董事会作出的所有决议,

须经全体董事过半数同意方可有效。

    4、总经理:项目公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理

由甲方委派,副总经理由乙方委派,董事会聘任。总经理对董事会负
责并报告工作,并列席董事会会议。

    5、监事:项目公司不设监事会,设监事 2 人,由甲方及乙方各委

派 1 名。

    (五)其他约定

    1、违约条款

    本协议签署生效后,协议三方应本着诚信、合法、合理、谨慎、

维护合作的原则履行本协议约定的各项义务,任何一方无故单方解除

本合同或明确拒绝履行本合同的,应向对方支付违约金人民币 1,000

万元(大写:壹仟万元整)违约金,若违约方支付的违约金不足以弥

补守约方损失的,守约方有权继续向违约方追偿。

    甲方及丙方未按本协议约定支付应付款项,经乙方书面催告后届

满 10 日仍未及时支付的,则每延迟 1 日,甲方及丙方应各自向乙方支

付未付款金额万分之三的违约金;甲方及丙方延迟 30 日仍未支付的,

则每延迟 1 日,甲方及丙方应各自向乙方支付未付款金额万分之六的

违约金。延迟支付超过 60 后,乙方有权解除合同。乙方不解除合同的,

合同继续履行,甲方及丙方按日向丙方支付未付款金额万分之六的违

约金直至付清相应款项之日止;乙方选择解除合同的,甲方及丙方各

自向乙方承担违约金 1,000 万元(大写:壹仟万元整)。若违约金不

足以弥补乙方的,乙方有权继续向甲方和丙方追偿。

    2、纠纷管辖

    本协议发生争议的,各方应协商解决;协商不成的,各方可向目

标地块所在地人民法院提起诉讼。

    3、保密条款
    本协议签署后,各方应严守与上述股权交易相关的秘密,除为实

施本协议约定向各方及项目公司和各方聘请的专业人士披露外,或甲

方因上市规范需公示外,任何一方不得向其他任何方披露本协议涉及

的相关事项,同时任何一方也应保证各自聘请的专业人士对本协议履

行承担保密义务。

    (六)合同生效条件和生效时间

    本协议一式陆份,甲乙丙三方各执贰份,具有同等法律效力。本

协议在以下条件均已达成后发生法律效力:

    1、各方签字盖章;

    2、财信弘业公司所属上市公司董事会已经审议通过本次增资事宜。

    五、交易的目的和对公司的影响

    1、交易的目的

    财信弘业公司此次与宏耀盛公司、泽厚商业公司签署《重庆市垫

江县明月大道地块增资协议》,通过增资的方式认购垫江丰厚实业 35%

的股权,目的是在于与合作各方共同开发位于重庆市垫江县明月大道地

块的房地产项目。

    2、对公司的影响

    本次投资不构成关联交易,通过对项目公司增资入股,有利于扩

大公司的房地产业务规模,为公司全体股东创造更多利益。

    本次增资的资金来源为财信弘业公司自有资金,本次交易完成后,

预计不会对公司当年经营业绩产生较大影响,不会损害中小股东利益。

    3、存在的风险

    此次通过增资扩股获取项目公司股权,投资存在不能达到预期收
益的风险。

    六、本次交易的其他安排

    1、本次交易的资金来源:公司自有或自筹资金。

    2、本次交易不涉及土地租赁的事项,交易完成后不会产生关联交

易,也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

    3、本次交易不涉及人员安置问题。

    七、备查文件

   1、第十届董事会第二十九次临时会议决议;

   2、《重庆市垫江县明月大道地块增资协议》。

   特此公告。




                             财信地产发展集团股份有限公司董事会

                                               2020 年 7 月 31 日

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