华茂股份:关于诉讼事项的公告

      安徽华茂纺织股份有限公司                                  关于诉讼事项的公告

 证券代码:000850                证券简称:华茂股份           公告编号:2020-057

                         安徽华茂纺织股份有限公司
                           关于诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    一、本次诉讼事项的基本情况
    安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“公司”),2020年4月20日召开了第七届董
事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于处置参股公司股权
的议案》,同意公司以定向减资方式处置新疆利华(集团)股份有限公司(以下简称“新
疆利华”)30%股权(退股减资总价款为人民币21,004.16万元)。2020年4月21日,公司
与新疆利华签订了《定向减资协议》,根据新疆利华提供的工商变更通知书显示,上述
股权变更登记事项于2020年6月30日办理完成,公司已收到上述全部股权处置款。
    具体内容详见2020年4月22日、4月30日、7月18日公司在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于处置参股公司股权的
公告》及相关进展公告(公告编号:2020-023、2020-026、2020-046)。
    近日,公司向新疆维吾尔自治区巴音郭楞州中级人民法院递交《民事起诉状》,截
止本公告日,公司尚未收到法院诉讼受理回执,主要内容如下:
    (一)诉讼各方当事人
    原告:安徽华茂纺织股份有限公司。
    法定代表人:倪俊龙,董事长。
    被告:新疆利华(集团)股份有限公司。
    法定代表人:张齐海,董事长。
    (二)诉讼请求:
    1、判令准许公司查阅新疆利华2019年度会计账簿(包括会计总账、明细账、日记账
和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备
查的有关资料);
    2、本案诉讼费用由新疆利华承担。
    (三)诉讼原因:
    2020年7月,新疆利华控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司公开《2020年度第七
期超短期融资券募集说明书》,为发行本次超短期融资券新疆中泰(集团)有限责任公
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司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)为其及新疆利华进行了财务审计,该所于
2020年5月10日出具了《新疆利华(集团)股份有限公司(合并)审计报告及财务报表(2019
年1月1日至2019年12月31日止)》(信会师报字【2020】第ZG211609号),该报告载明:
新疆利华总资产1,248,255.18万元,总负债1,127,855.54万元,净资产120,399.64万元;
2019年度实现营业收入1,006,621.57万元,净利润40,572.3万元。同时,2020年7月3日,
新疆利华召开首次公开发行股票并上市(IPO)项目启动大会,会上,新疆利华公司副总
经理、董事会秘书亦介绍公司“2019年实现销售收入100.66亿元,净利润4.10亿元,年
末总资产124.05亿元”。
    公司定向减资新疆利华30%股权审计、评估基准日为2019年9月30日。根据公司与新
疆利华共同委托的容诚会计师事务所审计结论,新疆利华2019年截至9月30日的净资产
(合并口径)审计值为29,365.70万元,净利润为-4.40亿元,而根据立信会计师事务所
审计结论及新疆利华介绍2019年度末净资产120,399.64万元,净利润为4亿余元,审计基
准日仅相差三个月,但新疆利华净资产却激增9亿余元,净利润也增加8亿余元。公司有
理由怀疑新疆利华在与公司共同委托审计时隐瞒了相关财务数据,侵犯了公司作为股东
的合法权益,并严重影响了公司合法持有股份的权益价值。故,2020年10月,公司委托
律师书面要求查阅被告会计账簿,但新疆利华也委托律师回函明确予以拒绝。为此,公
司只得诉诸法院,请求依法审理,并判决支持公司诉讼请求。
    二、本次交易的背景
    (一)公司投资新疆利华基本情况
    2010 年 12 月 14 日,华茂股份第五届董事会第一次会议审议通过《关于受让新
疆库尔勒利华棉业有限责任公司 35%股权的议案》,投资 5,860.94 万元(实际投资
5,651.14 万元)受让自然人张齐海持有的新疆库尔勒利华棉业有限责任公司(新疆
利华前身)35%股权,受让完成后新疆利华注册资本 5,000 万元,华茂股份持有 35%;
2016 年 8 月 28 日,华茂股份六届十八次董事会审议通过《关于对新疆利华棉业
股份有限公司增资的议案》,投资 7,255.32 万元对新疆利华增资,增资后新疆利华
注册资本从 8,500 万元增加至 15,786 万元,华茂股份持有 30%;截止 2019 年 9 月
30 日,华茂股份合计投资新疆利华 12,906.46 万元,持有 30%股权。
    (二)公司退出新疆利华的原因
    近年来,新疆利华短期内出现高额举债扩张经营的情形,与公司运营理念存在
极大分歧,数据显示其资产负债比率过高,2016、2017、2018 年资产负债率分别达:
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79.48%,91.19%,90.82%,截止 2018 年 12 月 31 日的负债总额高达 72.70 亿元,经
营风险较大。新疆利华所有融资均由其第一大股东新疆利华控股股东新疆中泰(集团)
有限责任公司提供全额担保。
    2019 年初,公司接新疆利华的通知,根据新疆国资监管的要求,新疆中泰集团
向新疆利华提供贷款担保的同时,要求其他股东也需同比例提供担保,本公司作为
公众上市公司,几十亿元的担保风险巨大,无法提供如此高额担保。
    公司从风险防范方面考虑,经第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十
二次会议审议通过以定向减资方式处置新疆利华 30%股权。
    三、本次交易审计、评估情况
    (一)审计情况
    根 据 2020 年 3 月 1 日 容 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 容 诚 专 字
[2020]230Z0608号审计报告,截止2019 年 9 月 30 日,新疆利华经审计的资产总额
账面值 1,341,245.62 万元,负债总额账面值为 1,311,879.92 万元,归属于母公司所
有者权益账面值为 29,555.58 万元。
    上述审计对新疆利华 2019 年 9 月 30 日报表调整情况如下:
                                                                                单位:元

    项目             未审数据                  审定数据                   审计调整

  总资产        12,581,740,541.32          13,412,456,198.06              830,715,656.74

  总负债        11,844,572,158.97          13,118,799,240.99            1,274,227,082.02

  净资产            737,168,382.35             293,656,957.07            -443,511,425.28

  净利润               1,954,916.45          -440,128,577.88             -442,083,494.33

    本次审计共调减净资产443,511,425.28元,主要调整事项如下:
    1、利息费用入账不完整的调整。审计将部分挂账在预付账款的已支付利息费用
调整进损益,共核减净资产12,481.91万元。
    2、营业外收入中保险理赔款调整。新疆利华及下属部分公司将收到的农业保险
公司巨额理赔款计入营业外收入,但遭受的存货资产损失和救灾支出未通过资产减
值损失和营业外支出核算,该部分损失和支出计入农业种植成本(存货科目)中,
造成期末存货成本和利润虚高。审计将收到的保险理赔款冲减存货余额,共核减净
资产13,129.78万元。
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    3、期货交易亏损调整。新疆利华及其上海公司存在期货交易,交易标的除棉花
外,还有大豆、豆油等。企业财务按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
工具核算,但5月后投资损失和公允价值变动损益未入账。审计将该部分损失调整入
账,共核减净资产9,177.20万元。
    4、存货跌价调整。审计依据9月销售单价,计算新疆利华期末存货可变现净值,
补充提存货跌价准备,共核减净资产6,767.43万元。
    上述四项共调减净资产和营业利润41,556.32万元,占总调减金额93.70%,导致
标的公司审计基准日账面净资产由审计前的73,716.84万元调减至审计后的29,365.70
万元,净利润为-44,012.86万元。
    (二)评估情况
    2020 年 3月 9日 中水 致远 资产 评估 有限 公司 出具 的中 水致 远评 报字 [2020] 第
020021号评估报告,以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,新疆利华以其申报的全
部资产和负债为评估范围,新疆利华资产总额账面值 1,341,245.62 万元,负债总额
账面值为 1,311,879.92 万元,归属于母公司所有者权益账面值为 29,555.58 万元。
    评估结论:经评估,于评估基准日 2019 年 9 月 30 日,新疆利华股东全部权
益价值评估值为 70,015.00 万元人民币,金额大写:人民币柒亿零壹拾伍万元整。
    四、公司诉讼原因
    根据公司与新疆利华共同委托的容诚会计师事务所审计结论,新疆利华2019年截至9
月30日的净资产(合并口径)审计值为29,365.70万元,净利润为-4.40亿元,而根据立
信会计师事务所审计结论及新疆利华介绍2019年度末净资产120,399.64万元,净利润为4
亿余元,审计基准日仅相差三个月,但新疆利华净资产却激增9亿余元,净利润也增加8
亿余元。公司怀疑新疆利华在与公司共同委托审计时隐瞒了相关财务数据,侵犯了公司
作为股东的合法权益,并严重影响了公司合法持有股份的权益价值。2020年10月,公司
委托律师书面要求查阅被告会计账簿,但新疆利华也委托律师回函明确予以拒绝。为此,
公司只得诉诸法院,请求依法审理,并判决支持公司诉讼请求。
    五、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截至 2020 年 11 月 25 日,公司及子公司尚未披露的小额诉讼涉案金额总计为人
民币214.79 万元,占公司最近一期经审计净资产的0.05%。
    公司不存在有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
    六、本次诉讼影响
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   截至本公告披露日,公司尚未收到法院诉讼受理回执,法院是否受理尚存在不确定
性,本事项对公司经营业绩的影响也暂不确定。
   公司将密切关注和高度重视上述事项的后续进展,积极采取各项措施,维护公司及
广大投资者的合法权益,并及时履行信息披露义务。
   公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn,敬请投资者注意投资风险。
   七、备查文件
   《民事起诉状》



    特此公告




                                             安徽华茂纺织股份有限公司 董事会
                                                 二○二○年十一月二十五日

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