华茂股份:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

      安徽华茂纺织股份有限公司                                      关注函的回复公告

 证券代码:000850                证券简称:华茂股份           公告编号:2020-058

                    安徽华茂纺织股份有限公司
              关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    2020年12月11日,安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
收悉深圳证券交易所《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的关注函》(公司部关注
函〔2020〕第125号,以下简称“关注函”),公司董事会及时组织相关人员就相关
事项进行了认真分析及论证,并根据要求,公司对《关注函》中所提问题逐项进行
核查,现对相关问题回复公告如下:
    1. 结合你公司于2020年4月22日披露的《关于处置参股公司股权的公告》内容,说
明你公司前期临时信息披露是否存在不真实、不准确的情形,你公司董事、监事、高级
管理人员是否勤勉尽责,是否存在侵害中小股东利益的情形;
    回复:
    公司原持有新疆利华(集团)股份有限公司(以下简称“新疆利华”)30%股权,
近年来,新疆利华出现高额举债扩张经营的情形,与公司运营理念存在极大分歧,
数据显示其资产负债率过高,2016、2017、2018年资产负债率分别达:79.48%,91.19%,
90.82%,截止2018年12月31日的负债总额高达72.70亿元,经营风险较大。新疆利华
所有融资均由其控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“新疆中泰集
团”)提供全额担保。
    2019 年初,公司接新疆利华的通知,根据新疆国资监管的要求,新疆利华控股
股东新疆中泰集团向新疆利华提供贷款担保的同时,要求其他股东也需同比例提供
担保,本公司作为公众上市公司,几十亿元的担保风险巨大,无法提供如此高额担
保。公司从风险防范方面考虑,同新疆利华及新疆利华其他股东协商,以 2019 年 9
月 30 日为基准日定向减资退出。
    2019 年 10 月经公司总经理办公会讨论同意正式启动相关程序,通过公开招标方
式由公司和新疆利华共同委托具有证券从业资格的审计、评估机构对新疆利华截止
2019 年 9 月 30 日资产情况进行审计、评估。根据 2020 年 3 月 1 日容诚会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2020]230Z0608 号审计报告和 2020 年 3 月 9
日中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第 020021 号评估报告协
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商作价,经公司 2020 年 4 月 20 日召开的华茂股份第七届第十六次董事会会议、第
七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于处置参股公司股权的议案》,同意公司
以定向减资方式处置新疆利华 30%股权(退股减资总价款为人民币 21,004.16 万元),
并于 2020 年 4 月 21 日与新疆利华签订了《定向减资协议》,2020 年 4 月 22 日披露
了《关于处置参股公司股权的公告》(公告编号:2020-023)。
    公司处置新疆利华 30%股权的决策程序及信息披露情况如下:
    2019 年 10 月 11 日,华茂股份总经理办公会讨论同意;
    2020 年 4 月 20 日,华茂股份第七届董事会第十六次董事会会议审议通过,并披
露《第七届董事会第十六次会议决议公告》;
    2020 年 4 月 20 日,华茂股份独立董事对关于第七届董事会第十六次会议有关议
案发表了同意的独立意见;
    2020 年 4 月 20 日,华茂股份第七届监事会第十二次监事会会议审议通过决议,
并披露《第七届监事会第十二次会议决议公告》;
    2020 年 4 月 22 日,华茂股份披露《华茂股份关于处置参股公司股权的公告》;
    2020 年 4 月 30 日,华茂股份披露《华茂股份关于处置参股公司股权的补充公告》;
    2020 年 7 月 18 日,华茂股份披露《华茂股份关于处置参股公司股权的进展公告》。
    相关公告披露于公司指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)(公告编号:2020-014、015、023、026、046)。
    公司及全体董监高在处置新疆利华股权问题过程中及时召集董事、监事、高级
管理人员进行商讨,公司董事、监事分别认真审阅了第七届董事会第十六次会议、
第七届监事会第十二次监事会会议的相关议案资料并亲自出席了会议,对处置新疆
利华公司股权事项发表了明确的意见。公司全体独立董事本着实事求是、认真负责
的态度查阅了中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第 020021 号
评估报告,并对评估机构签字人员进行了询问;查阅了容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的容诚专字[2020]230Z0608 号审计报告,并对签字会计师进行了询问
后,独立董事对处置新疆利华公司股权事项发表了同意的独立意见。会后及时履行
信息披露义务,保证投资者的知情权,采取多种措施降低该事项对公司带来的不利
影响,坚决维护上市公司利益,积极开展各项工作,做到了勤勉尽责。
    综上所述,公司处置新疆利华公司股权,公司董事、监事、高级管理人员是勤
勉尽责的,不存在侵害中小股东利益的情形。鉴于公司 2020 年 11 月 26 日发布了《华
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   茂股份关于诉讼事项的公告》(公告编号:2020-057),诉讼事项可能导致公司前期
   披露的新疆利华的财务数据存在不确定性。


         2. 结合你公司自2010年起对新疆利华的投资情况以及每年年度审计程序执行情况,
   说明你公司前期定期报告披露的重要参股公司财务数据是否真实、准确,结合你公司历
   年来对新疆利华投资收益的披露情况,说明本次诉讼结果是否会导致你公司前期定期报
   告相关财务数据的重大调整;
         回复:
         一、结合你公司自2010年起对新疆利华的投资情况以及每年年度审计程序执行情况,
   说明你公司前期定期报告披露的重要参股公司财务数据是否真实、准确
         (一)公司自2010年起对新疆利华的投资情况
         2010 年,根据公司与自然人张齐海签署的《股权转让协议》,公司出资 5,860.94
   万元(实际投资 5,651.14 万元)受让自然人张齐海持有的新疆库尔勒利华棉业有限责
   任公司 35%股权,公司对新疆利华进行投资。公司自 2010 年起对新疆利华的投资变
   化情况如下:

                                                                                      单位:万元

                                              本期增加                          本期减少
  年度       期初余额                   权益法核算                                          期末余额
                                                      其他权益      其他综合    宣告发放
                           追加投资     下确认的投
                                                        变动        收益调整    现金股利
                                          资收益
2011 年度            —      5,651.14       136.08            —          —          —     5,787.22

2012 年度      5,787.22           —       4,814.57           —          —          —    10,601.79

2013 年度     10,601.79           —       1,944.95           —          —     2,695.35    9,851.39

2014 年度      9,851.39           —        379.72       3,597.17         —          —    13,828.28

2015 年度     13,828.28           —       2,636.15       124.64          —          —    16,589.07

2016 年度     16,589.07      7,255.32       181.00     -4,617.26      -420.94         —    18,987.19

2017 年度     18,987.19           —        855.34            —       420.94         —    20,263.47

2018 年度     20,263.47           —       2,681.28           —         3.20         —    22,947.95

2019 年度     22,947.95           —      -2,315.47           —        -0.30         —    20,632.18

         (二)审计程序执行情况
         公司在历年年度报告编制和披露的过程中,会计师执行的审计程序主要有:
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    1、获取公司对外投资的内部制度,访谈公司相关人员,了解公司关于对外投资
的流程操作,并相应执行穿行测试及控制测试;检查公司对外投资情况的工商信息,
并与账面记载的情况进行对比;
    2、获取并检查公司与新疆利华相关的投资合同、协议、分红决议、以及相关章
程等资料;
    3、获取新疆利华提供的历年度财务报表、审计报告,并对财务报表、审计报告
进行分析性复核,复核公司对其按照持股比例计算应享有的投资收益是否正确;
    4、对新疆利华除净损益以外的其他权益变动进行复核,获取相关资料,并复核
公司按其持股比例计算的长期股权投资是否准确;
    5、查阅新疆利华工商信息,了解其股东信息与公司账面记载的是否一致;
    6、结合银行借款等的检查,了解公司对利华的投资是否存在质押、担保情况;
    7、在对新疆利华 2019 年 1-9 月财务报表审计的基础上,对获取的新疆利华 2019
年度财务报表进行审阅,主要包括:实施分析性复核;结合 2019 年度原棉生产环境
及市场环境的情况对新疆利华主要财务指标进行分析,并与上年进行对比,如收入
规模、毛利率等。
   (三)公司前期定期报告披露的重要参股公司财务数据是否真实、准确
    鉴于公司 2020 年 11 月 26 日发布了《华茂股份关于诉讼事项的公告》(公告编
号:2020-057),诉讼事项可能导致前期定期报告披露的与新疆利华有关的财务数据
存在不确定性。
   二、结合你公司历年来对新疆利华投资收益的披露情况,说明本次诉讼结果是否会
导致你公司前期定期报告相关财务数据的重大调整
   (一)公司历年来对新疆利华投资收益的披露情况
    公司历年来对新疆利华投资收益的披露情况见一、(一)所示。
   (二)本次诉讼结果是否会导致你公司前期定期报告相关财务数据的重大调整
    新疆利华提供的 2019 年度财务报表与经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计后财务报表差异较大,于 2020 年 10 月,公司委托律师书面要求查阅被告会计账
簿和会计凭证等相关资料,但新疆利华也委托律师回函明确予以拒绝。为此,公司
只得诉诸法院,请求依法审理,并判决支持公司诉讼请求。
    截止目前,法院尚未受理本公司的诉讼,诉讼结果存在不确定性。假如法院支
持本公司诉讼请求,公司将依法查阅新疆利华的会计账簿和会计凭证等相关资料,
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最终结果对 2019 年度确认的投资收益及 2019 年报的影响尚不能合理预计。


   3. 请你公司明确说明本次定向减资方式处置新疆利华是否构成关联交易,是否充分
履行了相应审议程序,相关信息披露是否存在不真实、不准确的情形,并结合我部对你
公司问询情况,说明你公司直至目前尚未对前期信息披露和审议程序进行补充更正的原
因;
   回复:
   一、是否构成关联交易及履行审议程序情况
       公司董事长倪俊龙先生、董事总经理左志鹏先生分别于 2017 年 1 月-2020 年 6
月、2011 年 8 月-2020 年 6 月期间担任新疆利华董事职务,上述处置新疆利华股权
事宜构成关联交易。在具体操作过程中,由于工作人员对相关规则的学习理解不够,
以致关联董事倪俊龙先生、左志鹏先生在董事会审议《关于处置参股公司股权的议
案》时应当回避表决而未回避表决。
       实际表决中,公司董事会审议上述议案时全票同意通过,倘若考虑倪俊龙先生、
左志鹏先生回避表决,董事会仍能审议通过上述事项,此外,处置新疆利华股权的
退股减资总价款为人民币 21,004.16 万元,按照《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条、10.2.1 条、10.2.5 条关联交易的有关规定,此次处置新疆利华股权事项
交易金额占公司最近一期经审计净资产的 4.94%,未达到股东大会审议标准;若按《深
圳证券交易所股票上市规则》9.3 条规定,新疆利华公司最近一期(2018 年度)经
审计总资产、营业收入、净利润的 30%占公司最近一期(2019 年度)经审计总资产、
营业收入、净利润分别为:31.80%、89.89%、13.15%,因此本次交易事项达到股东
大会审议标准。
       下一步,公司将组织董监高及相关人员认真学习相关法律法规,严格履行相关
的审议程序和信息披露义务,杜绝上述问题再次发生。
       具体履行程序情况:
       2019 年 10 月 11 日,华茂股份总经理办公会讨论同意;
       2020 年 4 月 20 日,华茂股份第七届董事会第十六次董事会会议审议通过;
       2020 年 4 月 20 日,华茂股份独立董事对关于第七届董事会第十六次会议有关议
案发表了同意的独立意见;
       2020 年 4 月 20 日,华茂股份第七届监事会第十二次监事会会议审议通过。
      安徽华茂纺织股份有限公司                                  关注函的回复公告

    二、尚未对前期信息披露和审议程序进行补充更正的原因
    公司在接到交易所相关问询后,依据相关规定,聘请了中介机构,按监管要求
积极实施补充程序相关工作,并制定了《工作时间安排表》,按计划持续推进,现已
基本完成初稿,但出具正式报告尚存在如下障碍:
    1、截至 2020 年 6 月 30 日,公司以定向减资方式处置新疆利华 30%股权交易款
已全额收到,交易已完成,新疆利华股权回购注销的工商变更登记也已完成。而公
司处置新疆利华股权是以 2019 年 9 月 30 日为审计、评估基准日,按照补充程序规
定的审计、评估时效已过,且无法对新疆利华最新的两年一期财务数据进行补充审
计、评估;
    2、公司于 2020 年 11 月 26 日发布了《华茂股份关于诉讼事项的公告》(公告编
号:2020-057),诉讼事项导致新疆利华的财务数据存在不确定性。
    鉴于上述情况,公司补充程序的相关报告暂时无法出具,故尚未对前期信息披
露和审议程序进行补充更正。


    4. 说明你公司获取立信会计师事务所对新疆利华的财务审计报告的具体时点,说明
你公司迟至11月份才对新疆利华提起诉讼的原因,你公司是否充分采取了相关措施维护
中小投资者的利益,你公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责,同时,结合问题3
中对关联交易的认定情况,说明相关人员是否存在利益输送的情形,请你公司独立董事
和监事核查并发表明确意见。
    回复:
    公司接到投资者相关反映后,一直与新疆利华联系沟通,直至 2020 年 8 月 25
日才收到新疆利华公司电子邮件发送的新疆利华 2019 年度审计报告,收到上述审计
报告后公司高度重视,及时传达给各位董监高组织讨论研究,结合新疆利华 2019 年
9 月 30 日的审计结果,并考虑新疆利华历年的经营业绩波动以及 2019 年第四季度棉
花市场的运行趋势,认为新疆利华 2019 年度审计报告相关数值严重偏离正常水平,
从维护公司利益出发,公司多次与新疆利华进行电话联系希望能够核实相关情况,
对方未予配合。2020 年 10 月,公司委托律师书面要求查阅新疆利华会计账簿和会计
凭证等相关资料,但新疆利华也委托律师回函明确予以拒绝。为此,公司只得诉诸
法院,请求通过司法程序去核实相关财务数据,并于 2020 年 11 月 26 日发布了《华
茂股份关于诉讼事项的公告》(公告编号:2020-057)。
      安徽华茂纺织股份有限公司                                 关注函的回复公告

    综上,在处置新疆利华股权事项中,公司董事、监事、高级管理人员是勤勉尽
责的。
    公司在处置新疆利华股权事项中,关联董事未回避表决,基于第七届董事会第
十六次会议对《关于处置参股公司股权的议案》获得全票 9 票通过,但本次审议中 2
名关联董事未回避表决的情况并不影响该事项的审议结果,公司处置新疆利华 30%
股权事项是经过具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计评估,并由公司监事
会、独立董事审查后执行的,不存在利益输送的情形。
    独立董事意见:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作为安徽华茂纺织股份有限公司(以
下简称“公司”)之独立董事,对公司处置新疆利华股权暨关联交易事项发表如下独
立意见:
    作为公司的独立董事,我们基于独立、认真、谨慎的立场,认真审阅了评估机
构以及会计师事务所出具的报告。我们认为公司本次标的股权的交易价格以评估机
构出具的评估报告确定的评估值为基础由各方协商确定,交易定价遵循公平合理的
定价原则,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,不存在损
害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形,同时鉴于公司 2020 年 11 月 26
日发布了《华茂股份关于诉讼事项的公告》(公告编号:2020-057),诉讼事项可能
导致前期定期报告披露的新疆利华的财务数据存在不确定性。
    监事会意见:
    监事会针对处置新疆利华股权暨关联交易事项发表了如下意见:
    本次处置股权事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的有关规定,系基于降低公司经营风险的考虑,符合公司实际情
况。交易的内容以及定价原则符合相关政策规定,未发现损害公司以及股东利益,
特别是中小股东利益的情形。




    特此公告


                                          安徽华茂纺织股份有限公司 董事会
安徽华茂纺织股份有限公司                 关注函的回复公告

                           二○二○年十二月十七日

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