高鸿股份:北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的补充法律意见书

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                关于大唐高鸿网络股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                             补充法律意见书




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                               二○二二年六月
                      北京海润天睿律师事务所

                 关于大唐高鸿网络股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
                            补充法律意见书



致:大唐高鸿网络股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任大唐高鸿网络
股份有限公司(原名“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”,以下简称“高鸿
股份”、“股份公司”或“公司”)本次实施限制性股票激励计划(以下简称“本
次激励计划”)的专项法律顾问。本所已于2022年6月,就公司本次限制性股票激
励计划授予(以下简称“本次授予”)出具了《北京海润天睿律师事务所关于大
唐高鸿网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律
意见书》。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南1号》”)等法律、
法规及其他规范性文件和《大唐高鸿网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就
本次授予事项中限制性股票的登记出具本补充法律意见。


    对本所出具的本法律意见,本所律师声明如下:


    1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本激励


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计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3.本所同意将本法律意见书作为高鸿股份本次授予必备的法律文件,并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供高鸿股份本次授
予之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。


    4.本所仅就与高鸿股份本次授予有关的法律事项发表法律意见,有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


    5.本所已得到高鸿股份保证,即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实,本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对高鸿
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


一、高鸿股份本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

    截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划,高鸿股份向激励对象授予
限制性股票已取得了如下批准与授权:
    1.2022年3月2日,公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)并提交公司第九届董事会第二十二次会议审
议。
    2.2022年3月9日,公司召开第九届董事会第二十二次会议,审议并通过了
《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)


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及其摘要>的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3.2022年3月9日,公司独立董事对《激励计划(草案)》是否有利于公司的
持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意见,
同意实施本次激励计划。
    4.2022年3月9日,公司召开第九届监事会第十三次会议,审议并通过了《关
于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及
其摘要>的议案》《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    5.2022年4月25日,公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于<大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》
《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》 关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    6.2022年6月21日,公司召开第九届董事会第三十次会议,审议并通过了《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,鉴于部分员工离职及自愿放弃
认购公司拟向其授予的共计510.5万股限制性股票,同意对首次授予的人员和额
度进行调整,调整后人数由145人变更为132名,授予数量由2,982.50万股变更为
2,472万股,预留权益不变。调整后的激励对象均为公司2022年第四次临时股东
大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划(草案)》中确定的人员。根据公
司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定,公司限制性
股票激励方案的授予条件已经成就,确定授予日为2022年6月21日。
    7.2022年6月21日,公司召开九届监事会第十八次会议,审议通过了《关于
公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会同时
出具了《大唐高鸿网络股份有限公司监事会2022年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见》。
    本所律师认为,高鸿股份本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已获得
了必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件以及高鸿股份《激励计划(草案)》的规定。


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二、限制性股票的授予期限

    1.根据公司第九届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司向激励对象
首次授予限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为2022年6月21
日。
    2.高鸿股份独立董事发表独立意见,认为公司向激励对象授予限制性股票
的程序合法,一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年6
月21日。
    3.根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定:
    “上市公司应当按照股权激励计划方案的规定,自股东大会审议通过股权激
励计划之日起 60 日内(有获授权益条件的,自授予条件成就之日起 60 日内)
授出权益并完成登记、公告等相关程序。上市公司在下列期间内不得向激励对象
授予限制性股票:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及本所规定的其它期间。
    根据公司提供的资料,公司2022年6月28日完成了《激励计划(草案)》所涉
限制性股票首次授予预登记的工作,确定本次限制性股票上市日为2022年6月30
日。本次股权激励为限制性股票的激励,在上述“窗口期”不得授予限制性股票,
即以下期间内不得授予限制性股票:(1)高鸿股份一季度报告披露前10日(4月
19日至4月28日,股东大会后的时间为4月25日至4月28日);(2)高鸿股份召开董
事会审议非公开发行A股股票等事项至披露期间(6月5日至6月13日)。在扣除、
定期报告、重大事件等相关不得授予限制性股票期间后,应在最迟不超过2022
年7月6日进行登记。本次限制性股票上市日为2022年6月30日,不存在未能在60
日内完成限制性股票授予权益并完成公告、登记工作的情形。
    本所律师认为,高鸿股份本次限制性股票激励计划的授予、登记限符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划(草


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案)》的规定。



三、结论意见

    本所律师认为:高鸿股份董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及高鸿股份《激励
计划(草案)》的相关规定,公司预期在2022年6月30日完成本次授予的登记,
属于在《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定期限
内完成授予。
    本法律意见书正本二份。

    (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿网络股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的补充法律意见书》签署页)




北京海润天睿律师事务所(盖章)           经办律师(签字):




负责人(签字):                         穆曼怡:




颜克兵:                                 陈海东:




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