石化机械:关于在沙特阿拉伯设立控股子公司的公告

证券代码:000852        证券简称:石化机械     公告编号:2019-044



                   中石化石油机械股份有限公司
          关于在沙特阿拉伯设立控股子公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外投资概述
    为拓展海外市场,推进国际化战略,中石化石油机械股份有限公
司(以下简称“公司”)拟与 Petroleum and Energy Trading Services
Company(以下简称“PETSE 公司”)共同出资,在沙特阿拉伯设立一
家有限责任公司(以下简称“合资公司”),开展 PDC 金刚石钻头组装、
维修和销售业务,牙轮钻头销售业务,并逐步发展压裂设备制造、连
续油管设备制造、钻机维修升级改造及制造、贸易等业务。
    本次投资事项已经公司 2019 年 12 月 19 日召开的第七届董事会
第十一次会议审议通过(表决情况为:9 票同意,0 票反对,0 票弃
权)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关
规定,本次对外投资事项无需提交股东大会审议。本次境外投资事项
尚需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门
备案或核准。
    本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
    合作方 Petroleum and Energy Trading Services Company(简
称“PETSE 公司”)系沙特阿拉伯本土公司,成立于 2007 年 1 月 15
日,商业注册证号为:2051033696,注册资本 50,000 沙特币,注册
地位于沙特东部省库拜尔市。PETSE 公司是沙特本地专业的项目代理
和咨询公司,公司业务范围涵盖油气钻采服务、新能源及水处理服务、
卫星通讯及市场信息资源、物流贸易等相关领域。PETSE 公司 2017
年收入人民币 7300 万元,2018 年收入人民币 8756 万元。PETSE 公司
熟悉石油钻采业务,具有从事代理项目的相关经验和资质。
    PETSE 公司的股东是 Naif Adel Mohammed Al-Gosaibi 和 Adel
Mohammed Mohammed Al-Gosaibi,二人系父子关系,实际控制人是
Naif Adel Mohammed Al-Gosaibi, 法 定代表 人 是 Adel Mohammed
Mohammed Al-Gosaibi。
三、拟设立的合资公司的基本情况
  1、英文名称拟为:Sinopec Oilfield Equipment Saudi Arabia
Limited Company,中文名称拟为:中石化石油机械沙特有限公司
  2、注册地:沙特阿拉伯达曼市
  3、注册资本金不超过人民币 2,000 万元,折合沙特里亚尔的金额
按照公司和 PETSE 公司签订正式的合资协议当时的汇率进行计算。
  4、经营范围:PDC 金刚石钻头组装、维修和销售业务,牙轮钻头
销售业务,并根据后期实际需要逐步发展压裂设备制造、连续油管设
备制造、钻机维修升级改造及制造、贸易等业务。
  5、股权结构:公司以货币方式出资不超过人民币 1700 万元,占合
资公司注册资本金的 85%;PETSE 公司以货币方式出资折算为人民币
不超过 300 万元,占合资公司注册资本金的 15%。
  上述信息,最终以沙特阿拉伯当地公司登记管理部门核定为准。
四、对外投资合同的主要内容
  就本次对外投资事宜,公司将与 PETSE 公司签署《关于设立沙特合
资公司之合资合作协议》,该协议的主要内容如下:
  1、协议签署方
  甲方:中石化石油机械股份有限公司
  乙方:Petroleum and Energy Trading Services Company
  2、注册资本金及各方出资
    合资公司的注册资本金折算为人民币不超过 2,000 万元(大写:
贰仟万元整)。甲方以现金形式缴纳注册资本金折算为人民币不超过
1700 万元(大写:壹仟柒佰万元整),持有合资公司 85%的股权;乙
方以现金形式缴纳注册资本金折算为人民币不超过 300 万元(大写:
叁佰万元整),持有合资公司 15%的股权。甲、乙双方缴纳的注册资
本金以沙特里亚尔计,实际缴纳金额按照甲、乙双方签订正式的合资
协议为准。
  3、合资公司的董事会
    董事会由三名董事组成。其中两名董事由甲方委派,一名董事由
乙方委派。董事会设董事长一名,由甲方指定。董事长是合资公司的
法定代表人。在不违反沙特阿拉伯法律法规的前提下,董事任期五年,
并可由原委派方随时重新委派或罢免。
  4、合资公司的运营管理机构
    合资公司实行总经理负责日常管理和经营的管理制度。在不违反
沙特阿拉伯法律法规的前提下,合资公司的总经理、财务负责人均由
甲方委派;乙方委派会计一名。
  5、协议的生效
  协议自甲方法定代表人或授权代表签名并经甲方加盖公章、乙方法
定代表人签字后成立,在下述条件全部满足后生效:
(1)甲方的有权机构批准本协议;
(2)具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事
宜,包括但不限于相关商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门
对设立合资公司的境外投资登记、备案、核准等。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资目的及对公司的影响
   本次投资成立沙特合资公司符合沙特当地政策,是公司钻头钻具
产品进入沙特阿拉伯市场的必要条件,同时也可带动公司各类型其他
产品进入沙特阿拉伯当地市场,提升国际市场营销能力,扩大国际市
场规模。
   本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不
存在损害公司和股东利益的情形,对公司的发展有着积极的作用,符
合全体股东的利益。
(二)存在的风险
  1、公司本次对外投资属于境外投资行为,需经商务主管部门、发
展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准,是否顺利通
过备案或核准存在不确定性。
  2、沙特阿拉伯的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异,
同时还存在公共安全风险和宗教信仰冲突风险,这些将给合资公司的
设立与运营带来一定的风险。
  3、合资公司设立后,所产产品仍需办理在客户处的入网手续,将
影响市场开发速度。
六、备查文件
  1、公司第七届董事会第十一次会议决议;
  2、合资意向书。
特此公告。
                               中石化石油机械股份有限公司
                                      董    事    会
                                  2019 年 12 月 21 日

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