五粮液:监事会议事规则(2019年9月)

                  宜宾五粮液股份有限公司
                       监事会议事规则
         (本规则经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过)



                           第一章 总则
    第一条     为了进一步规范公司监事会的运作,明确监事会的议事
和表决程序,确保监事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》,制定本规则。
    第二条     监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,
并向股东大会报告工作。监事会对公司董事会、高级管理层及其成员
的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进
行监督,以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
    第三条     监事会依照法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履
行监督职责,维护股东利益,确保公司信息真实、准确、完整。
    第四条     监事会依法行使监督权的活动受法律保护,监事在履职
时,公司相关单位和个人应予以协助,不得妨碍监事会或者监事行使
职权。公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履职提供
必要的条件。


                          第二章 监事会构成
    第五条     公司设立监事会,由5名监事组成,监事会中的职工代
表监事不应少于1/3。
    第六条     监事会设主席1名;监事2名,由市国资委委派;职工监
事2名,由职工代表大会选举产生。




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                     第三章   监事会的职权与义务
   第七条   监事会行使以下职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
   (二)检查公司财务;
   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (六)向股东大会提出议提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担;
   第八条   监事会依法承担以下义务:
   (一)遵守公司章程,忠实履行监督职责,严格执行监事会决议,
对检查报告内容保密,不得泄漏公司的商业秘密;
   (二)向股东大会报告工作;
   (三)应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期
报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人
履行信息披露义务;
   (四)在深入开展检查和充分研讨的基础上,认真撰写监事会报


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告。及时、准确地反映公司财务状况,客观、公正地评价董事、高级
管理人员的履职行为。在揭示企业存在问题时,应做到事实清楚、数
据确凿、依据充分、定性准确、建议可行;
   (五)法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。
   第九条   监事会主席行使下列职权:
   (一)召集、主持监事会会议;
   (二)组织履行监事会职责;
   (三)签署监事会报告和其他重要文件;
   (四)代表监事会向股东大会报告工作;
   (五)法律、法规规定的应由监事会主席履行的其他职责。
   第十条   监事会设监事会办公室,配备专职工作人员,负责监事
会日常工作,并向监事会主席报告工作。


               第四章   监事的任职资格、权利和义务
   第十一条 监事任职资格
   (一)具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验,以及独
立、有效履职所需的判断、监督能力。
   (二)公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   (三)公司财务、资产、投资管理部门的工作人员不得兼任职工
监事。
   (四)监事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司监
事:
   (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
   (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏设会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾5年的;


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   (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年的;
   (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年的;
   (5)个人所负数额较大的债务到期末清偿的;
   (6)被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认
定为不适当人选,期限尚未届满的;
   (7)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,期限
尚未届满的;
   (8)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   监事在任职期间出现本条所列情形的,监事会应提请股东大会或
职工代表大会等解除其职务。
   第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
得侵占公司的财产。
   第十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连
任。
   第十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
   第十五条 每一监事的薪酬或津贴由公司监事会提出,提交股东
大会审议确定。
   第十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事列席,听


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取意见和建议。
    第十七条     监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情
权,并承担相应的保密义务。
    第十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
    第十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                  第五章 监事会工作程序和监事会会议
    第二十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第二十一条 监事会会议通知
    (一)公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话、
署名短信息方式进行。
    (二)公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。
    (三)监事会会议通知应至少包括以下内容:
    (1)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (2)事由及议题;
    (3)发出通知的日期。
    第二十二条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。
如出席会议的监事不足监事总人数的1/2,则监事会会议延期至有1/2
以上监事出席方可举行。
    第二十三条 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议,


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如不能出席会议,监事应审慎选择受托人代为出席,不得委托监事以
外的其他人士出席监事会会议。
    第二十四条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监
事出席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,
仍不改正的,可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
    第二十五条 原则上一名监事不得接受超过两名及以上的监事
委托代为出席监事会。
    第二十六条 监事会会议召开方式原则上应以现场方式召开,特
殊情况下,监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方
式召开。
    第二十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。
    第二十八条   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载,对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面
说明。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第二十九条 监事会会议记录应包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)会议出席情况;
    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果;
    (七)与会监事认为应记载的其他事项。
    第三十条 监事会的表决以记名和书面等方式进行,每名监事有
1票表决权;监事会决议必须经全体监事半数以上通过,经与会监事


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签字确认。
   第三十一条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报
送证券交易所,并披露监事会决议。
   第三十二条 监事会决议公告应当包括以下内容:
   (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、
法规、规章、规范和公司章程规定的说明;
   (二)亲自出席、委托出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理
由;
   (三)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事
反对或者弃权的理由;
   (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
   第三十三条 会议决议的执行
   (一)监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议,要求相
关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
   (二)监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的
执行情况。
                          第六章 附则
   第三十四条 释义
   (一)本规则所称的“公司”指宜宾五粮液股份有限公司。
   (二)本规则所称的“公司章程”指宜宾五粮液股份有限公司章
程。
   (三)本规则所称的“股东大会”、“监事会”和“董事会”指
宜宾五粮液股份有限公司股东大会、监事会和董事会。
   第三十五条 有下列情形之一的,监事会应当及时修订本规则:
   (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或颁布新的法律、
法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性


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文件的规定相抵触;
   (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》
的规定相抵触;
   (三)股东大会决定修改本规则。
   第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。
   第三十七条 本规则自股东大会批准之日起生效,公司原《监事
会议事规则》自本规则生效之日起废止。




                                 宜宾五粮液股份有限公司监事会
                                            2019 年 9 月 27 日




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