海印股份:关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的公告

                                        广东海印集团股份有限公司公告(2020)

证券代码:000861         证券简称:海印股份         公告编号:2020-56号

债券代码:127003        债券简称:海印转债



                   广东海印集团股份有限公司
 关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权
                      暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易概述

    广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与广州市名骏

合创物业管理有限公司(以下简称“名骏合创公司”)签订《股权转让

协议》和《股权转让补充协议》,公司拟将持有的广州东缙置业有限

公司(以下简称“东缙置业”)80%股权转让给名骏合创公司,转让价

格为 21,000 万元人民币。本次关联交易的交易金额以评估基准日 2020

年 6 月 30 日的股东全部权益价值人民币 24,195 万元为依据确定。

    名骏合创公司系公司关联方,本次交易构成关联交易。交易完成

后,公司不再持有东缙置业股权。

    (二)符合关联交易的情形

    广州市雅励婷贸易有限公司(以下简称“雅励婷公司”)持有标的

公司东缙置业 20%的股权,系东缙置业的小股东。在过去 12 个月内,

受让方名骏合创公司的前股东王名大、王贤霑与雅励婷公司存在关联

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关系。王名大与雅励婷公司股东彭淑华系夫妻关系,王贤霑与雅励婷

公司股东彭淑华系母子关系。

    此次关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 之

(五)中规定的关联法人情形,本次交易构成公司的关联交易。

    (三)本次关联交易的审批程序

    1、公司第九届董事会第三十次临时会议于 2020 年 7 月 27 日召

开,全体董事审议通过了《关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限

公司股权暨关联交易的议案》,独立董事已就此事项发表了事前认可

意见和独立意见。

    2、本次关联交易总金额为 21,000 万元,该金额在 3,000 万元以

上且占本公司最近一期经审计的净资产的 5%以上。此项交易尚须获

得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



    二、关联方的基本情况

    (一)关联方的基本情况

    公司名称:广州市名骏合创物业管理有限公司

    统一社会信用代码:91440111708397242Q

    法定代表人:谭秀美

    注册资本:5,000 万元人民币

    成立日期:1998-09-02

    公司类型:有限责任公司(法人独资)
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     注册地址:广州市白云区西槎路聚龙工业区自编 9 号楼 2 层

     经营范围:物业管理,停车场经营

     股东及股权结构:广州市安永诚实业投资有限公司持有 100%股



     实际控制人:谭秀美、彭爱芬

     信用情况:名骏合创公司非失信被执行人

     (二)关联方的历史沿革

     1、1998 年 9 月 2 日,名骏合创公司设立,主营业务为物业管理

和停车场经营。设立时的股权结构如下图所示:
      序号        股东名称      出资额(万元)       出资比例(%)

       1           蔡玉婵                     0.5                 10%

       2           梁志刚                        2                40%

       3           罗晓娜                     0.5                 10%
       4           苏小梅                        1                20%

       5           姚展鹏                        1                20%
             合   计                             5                100%


     2、2016 年第一次股权转让

     2016 年 12 月,股东蔡玉婵、梁志刚、罗晓娜、苏小梅、姚展鹏

将其持有合计 99%股权转让给王贤霑、王名大、王贤安、彭松汉。转

让完成后的股权结构如下图所示:
      序号        股东名称      出资额(万元)       出资比例(%)

       1           王贤霑                   1.55                  31%
       2           王名大                   1.75                  35%

       3           彭松汉                   0.05                   1%

       4           梁志刚                   0.05                   1%

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          5                 王贤安                                  1.6                 32%

                     合    计                                        5                 100%

    3、2018 年第二次股权转让

    2018 年 1 月,股东王贤安、彭松汉、梁志刚将其持有合计 34%

股权转让给王贤霑、王名大,且名骏合创公司由 5 万元增资到 50 万

元。转让完成后的股权结构如下图所示:
         序号               股东名称            出资额(万元)              出资比例(%)

          1                    王贤霑                           17.5                     35%

          2                    王名大                           32.5                     65%

                     合    计                                       50                 100%

    4、2020 年第三次股权转让

    2020 年 7 月,王贤霑、王名大将其持有的 100%股权转让给广州

市安永诚实业投资有限公司,且名骏合创公司由 50 万元增资到 5000

万元。转让完成后的股权结构如下图所示:
  序号                         股东名称                   出资额(万元) 出资比例(%)

    1         广州市安永诚实业投资有限公司                                5000           100%
                          合    计                                        5000           100%

    (三)关联方的主要财务数据
                                                                                     单位:元
                                        2019 年 12 月 31 日                2020 年 6 月 30 日
              项目
                                          (未经审计)                       (未经审计)
资产总额                                             4,210,483.55                     4,578,481.83

负债总额                                             1,830,034.58                     1,730,326.87

净资产                                               2,380,448.97                     2,848,154.96
                                            2019 年度                        2020 年 1-6 月
                                          (未经审计)                       (未经审计)
营业收入                                         12,078,231.48                        4,768,469.84

营业利润                                         12,058,102.50                        4,749,916.42
                                                 4
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净利润                            -404,715.64                     350,885.80


    (四)公司与关联方具体关联关系

    雅励婷公司持有东缙置业 20%的股权,系东缙置业的小股东。在

过去 12 个月内,受让方名骏合创公司的前股东王名大、王贤霑与雅

励婷公司存在关联关系。王名大与雅励婷公司股东彭淑华系夫妻关

系,王贤霑与雅励婷公司股东彭淑华系母子关系。



     三、关联交易标的基本情况

     (一)标的资产基本情况

     公司名称:广州东缙置业有限公司

     统一社会信用代码:91440183753453442F

     法定代表人:邵建明

     注册资本:1000 万元人民币

     成立日期:2003-08-21

     公司类型:其他有限责任公司

     注册地址:广州市增城区新塘镇南安村陈家林路 39 号东缙

物流园 A12 栋 207 室

     经营范围:物业管理;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);商品

信息咨询服务;房地产咨询服务;其他仓储业(不含原油、成品油

仓储、燃气仓储、危险品仓储);交通运输咨询服务;打包、装卸、

运输全套服务代理。

     股东及股权结构:公司持有 80%股权,广州市雅励婷贸易有

限公司持有 20%股权。
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    信用情况:东缙置业非失信被执行人。
    (二)标的资产历史沿革

     1、2003 年 8 月 21 日,东缙置业设立。设立时的股权结构图如

 下所示:
     序号             股东名称         出资额(万元) 出资比例(%)
      1     王善锦                                700                70%
      2     王洁玉                                300                30%
                 合    计                       1,000               100%

    2、2016 年第一次股权转让

    2016 年 1 月,股东王善锦退出经营,将 70%股权全部转让给新

余名旺资产管理中心(有限合伙),股东王洁玉将持有的其中 10%

股权转让给新余名旺资产管理中心(有限合伙),转让完成后股权结

构如下图所示:
    序号             股东名称          出资额(万元) 出资比例(%)
            新余名旺资产管理中心
      1                                          800                  80%
            (有限合伙)
      2     王洁玉                               200                  20%
                合    计                       1,000                 100%

     3、2016 年第二次股权转让

    2016 年 3 月,股东新余名旺资产管理中心(有限合伙)将其持

有的 80%股权全部转让给公司,转让完成后股权结构如下图所示:
    序号             股东名称      出资额(万元) 出资比例(%)
            广东海印集团股份有限
      1                                          800                 80%
            公司
      2     王洁玉                               200                 20%
                合     计                      1,000                100%


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     4、2016 年第三次股权转让

    2016 年 11 月,股东王洁玉将其持有的 20%股权全部转让给雅励

婷公司。转让完成后的股权结构如下图所示:
    序号               股东名称             出资额(万元) 出资比例(%)

      1     广东海印集团股份有限公司                    800                80%
      2     广州市雅励婷贸易有限公司                    200                20%

                  合    计                             1,000             100%




   (三)标的资产最近一年又一期经审计的财务情况如下:
                                                                       单位:元
                              2019 年 12 月 31 日          2020 年 6 月 30 日
           项目
                                (已经审计)                 (已经审计)
资产总额                             44,880,427.23                  45,253,422.87
负债总额                              2,624,587.25                   7,978,632.53
净资产                               42,255,839.98                  37,274,790.34
应收账款总额                            265,379.80                   1,777,541.55
或有事项涉及的总额                            0.00                           0.00
                                  2019 年度                  2020 年 1-6 月
                                (已经审计)                 (已经审计)
营业收入                             34,244,502.26                  16,684,216.75
营业利润                             19,771,961.53                  10,667,408.76
净利润                               18,925,782.77                   8,018,950.36
经营活动产生的现金流量
                                          859,334.78                -1,229,752.81
净额



    (四)进行反向交易的必要性

    1、前次信息披露情况

    2016年1月12日,公司与东缙置业及其原始股东王善锦、王洁玉、

新余名旺资产管理中心(有限合伙)签订《股权转让协议》,以人民

币19,000万元价格受让新余名旺资产管理中心(有限合伙)持有的东

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缙置业80%股权。

  2、本次交易的必要性

    自2016年收购以来,公司充分利用“东缙物流园”地理优势,为广

州、东莞、深圳及粤东地区提供仓储服务。

    近年来,为应对宏观经济下行及不确定性风险,公司管理层以“不

忘初心、聚焦主业、开拓创新”的整体战略,通过主动优化现有商业

项目资源结构、聚焦优质资产等改革措施,提升公司核心竞争力。本

次交易有利于公司聚焦商业主业,提高经营效益,增加公司流动性,

着力于商业物业运营的创新发展,符合公司长远发展规划及整体利

益。

    (五)标的资产在权属方面情况

    2016 年 9 月 28 日,公司第八届董事会第十九次临时会议审议通

过了《关于向浦发银行申请并购贷款的议案》,同意公司向浦发银行

申请 1.14 亿元人民币的银行贷款,贷款期限为 7 年,用于置换收购

东缙置业所产生的部分并购款,公司以持有的东缙置业 80%股权作为

质押。

    除了上述股权质押外,不存在其他抵押、质押或者其他第三人权

利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、

冻结等司法措施等事项。

    (六)公司为东缙置业提供担保、委托理财等情况说明

    本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更,截止本公告日,

不存在公司为东缙置业提供担保、委托理财及东缙置业占用公司资金
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的情况。

    (七)资产评估情况

    公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京北方

亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”)对

广州东缙置业有限公司 100%股权的价值进行了评估,北方亚事于

2020 年 7 月 24 日出具了《广东海印集团股份有限公司拟进行股权转

让所涉及的广州东缙置业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

(北方亚事评报字[2020]第 01-452 号),得出如下评估结论:

    1、资产基础法评估结论

    总资产账面价值为 4,525.34 万元,评估值总计 11,881.19 万元,

评估增值 7,355.85 万元,增值率 162.55%。负债账面价值为 797.86 万

元,评估值为 797.86 万元,无增减值变化。净资产账面价值为 3,727.48

万元,评估值为 11,083.33 万元,评估增值 7,355.85 万元,增值率

197.34%。

    2、收益法评估结论

    采用收益法对东缙置业的权益资本价值进行评估得出的评估基

准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益价值(净资产)为 24,195.00

万元,账面值为 3,727.48 万元,评估增值 20,467.52 万元,增值率

549.10%。

    3、评估情况综合分析

    采用资产基础法和收益法得到东缙置业在评估基准日的股东全

部权益的公允价值分别为 11,083.33 万元和 24,195.00 万元。采用资
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产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用收益法评估的企业股

东全部权益价值低 13,111.67 万元。

    经分析两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑

的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的;而资产基

础法是从资产的再取得途径考虑的,主要是以评估基准日企业现有资

产的完全重置成本为基础来确定的。东缙置业从事仓库出租及办公写

字楼租赁及相关物业服务。其东缙物流园位于广东省广州市增城区云

埔工业区,临近京港澳高速和广园快速路,交通便利,地理位置优势

明显。经过多年经营,积累了稳定的客户资源,经营情况较好。东缙

置业拥有优质的物业资源,以及营销和管理团队,这些因素为东缙置

业带来较好的盈利能力。而东缙置业的账面成本不能完全反映企业的

未来盈利能力,导致其账面成本无法完整体现企业价值。

    因此我们认为收益法评估结果更能公允反映东缙置业股东全部

权益价值。故最终选取收益法评估值作为最终评估结果。即:广州东

缙 置 业 有 限公 司 在 评估 基 准 日的 股 东 全部 权 益 的公 允 价 值为

24,195.00 万元。



    四、定价政策及定价依据

    根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《广

东海印集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广州东缙置业有

限公司股东全部权益项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第

01-452 号)的评估结论,截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日广州东缙
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置业有限公司 100%股权对应的评估值为人民币 24,195.00 万元,对应

80%股权价值为 19,356 万元。

    参考上述评估结果,经交易双方友好协商确定,本次东缙置业

80%股权的交易价格为人民币 21,000 万元。本次交易遵循了客观、公

平、公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小

股东利益的情形。



    五、本次关联交易协议的主要内容

    (一)《股权转让协议》
    转 让方 (甲 方) :广 东海 印集 团股 份有 限公 司
    受 让方 (乙 方) :广 州市 名骏 合创 物业 管理 有限 公司
    丙 方: 广州 东缙 置业 有限 公司

    第一条 股权转让价格与付款方式
    1、甲 方 同意 将持 有丙方800万元人民币的注册资本(实缴)相

应的股权【占丙方全部注册资本(实缴)的80%】,以21,000万元人
民币的价格转让给乙方,乙方同意按此价格购买上述股权。

    2、甲方、乙方同意股权转让款的支付方式为:
    (1)首期股权转让款9,000万元人民币:甲方同意,乙方在本协

议签署并生效之日起180日内将首期股权转让款9,000万元人民币支
付到甲方指定账户。
    (2)第二期股权转让款4,000万元人民币:甲方同意,乙方在首

期股权转让款9,000万元人民币支付完毕之日起30日内将第二期股权
转让款4,000万元人民币支付到甲方指定账户。甲方需在第二期股权

转让款4,000万元人民币支付完毕之日起15日内办理股权转让变更登
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记。
    (3)第三期股权转让款8,000万元人民币:甲方同意,由乙方在
股权转让变更登记完成之日起分24个季度共计24期进行支付,第1期

支付333.41万元人民币,第2至第24期每季度支付333.33万元人民币。
甲方同意,乙方应于每个自然季度(1-3月,4-6月,7-9月,10-12月

各为一个自然季度)的最后一日17:00(北京时间)时前支付完毕,
最后一日为法定节假日或法定休息日的,应在法定节假日或法定休
息日的前一工作日17:00(北京时间)时前支付完毕;首季度不足一

个自然季度的,按一个自然季度计算,次季度开始按自然季度计算。
乙方可以提前支付,但不得延迟支付。

    第二条 过渡期与交接
    1、过渡期:在本协议签署日之后、交接完成日之前的期间,称
之为过渡期。过渡期期间,甲方以及甲方通过目标公司实施下列事

项应事先获得乙方书面同意:
    (1)采取合理及必要措施保全和保护目标公司的资产,不会签

订让渡目标公司管理权的合同;
    (2)目标公司不会开始任何程序或签署任何文件进行重组、合
并、分立、解散、清算或关闭,不作出(或同意作出)任何股权投资;

    (3)目标公司不对员工的用工条件(包括员工福利的缴纳)故
意作出不合理改变;
    (4)目标公司不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、

出资或投资或以其它方式变更其注册资本;
    (5)不会在目标公司的业务、财产或资产上设定担保权益,包

括但不限于抵押、质押、权利负担(本协议签署之日前已存在的担
保权益除外)。

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                                     广东海印集团股份有限公司公告(2020)

    (6)目标公司不会新增向任何个人或企业借款,或新增借款给
任何个人或企业,或新增为任何个人或企业提供担保;
    (7)本协议签署后,目标公司与甲方及甲方的关联方之间不得

产生新的关联交易。
    2、交接:自股权交割日起,甲、乙双方开始在目标公司的住所

地进行交接(以下简称“交接”),交接完成日最迟不能超过股权交割
日起30日。
    自股权交割日起,乙方委派的人员将有权进入目标公司,甲方

保证上述人员的进入和交接的顺利完成。为完成交接的目的,甲方
应在交接完成日当日或之前:

    (1)协助乙方委派人员进驻目标公司项目现场,进行资产交接;
    (2)将目标公司所有动产清点交由乙方确认并接收。
    (3)将目标公司所有不动产(包括土地使用权、房屋及构筑物)

的权属凭证、规划文件、建设文件及合同文件的原件(若有)交由
乙方确认并接收。

    (4)将与目标公司业务有关的合同原件交由乙方确认并接收,
上述合同包括与业务有关的由目标公司在交接完成日前所签订的全
部合同、协议、契约及其修正、修改或补充,包括但不限于有关租

赁、销售、原材料供应、能源供应、借款、设备购买、运输及建筑
安装等全部合同及其他有关的法律文件。
    (5)将与目标公司业务有关的或附属于业务的文件和资料原件

交由乙方确认并接收,包括股东会决议、董事会决议,以及业务记
录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、

培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料,无论是以文
字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

                              13
                                   广东海印集团股份有限公司公告(2020)

    (6)将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、
执照、证明书及授权书交由乙方确认并接收。
    (7)将目标公司的全部银行账户、财务报表及账册交由乙方确

认并接收。
    第三条 保证

    1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在丙方的真实出资,是
甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的所有权及处分权。除甲方已披
露标的股权存在质押外不存在其他股权受限情形。

    目标公司的资产状况、对外投资、关联交易、担保事项、重大合
同、债权债务事项等,甲方保证已真实、完整披露,同时向乙方提供

的目标公司审计报告、财务报表及经营业务相关的合同文件真实、完
整。

    2、乙方接受甲方披露的目标公司的资产状况、对外投资、关联

交易、担保事项、重大合同、债权债务事项等全部现状情况。

    3、债权、债务及担保的处理
    (1)甲方保证应收款(具体指丙方财务报表中应收甲方及甲方
关联方款项),由甲方在股权交割日前以货币方式收回。如在股权交

割日内仍有未收回的应收款,则乙方将有权从应付甲方的第三期股权
转让价款中扣减相等于未收回应收款原值的款项。在此情形下,视为

乙方向甲方支付了相应的股权转让价款,并视为目标公司收回了该部
分债权。未来如果债务人向目标公司偿还了该等其他应收款,则目标
公司需在收到之日起3个工作日内将收到的款项转交给甲方。

    (2)甲方确认:目标公司截至股权交割日之日未有尚未清偿的
银行贷款或其他借款,也不存在其他形式的对外担保。

    (3)对于目标公司在股权交割日之前形成的合同、侵权或其他

                             14
                                       广东海印集团股份有限公司公告(2020)

民事行为形成的或有负债,以及股权交割日前业务经营、纳税事宜等
受到相关部门的处罚,由甲方承担清偿责任及相关责任。
       第四条 工商变更

       甲方同意在乙方支付完毕第二期股权转让款之日起协助乙方办
理股权变更的工商变更登记及公司董事、监事、法定代表人、章程

变更登记(如有)。
       第五条 盈亏分担
       乙方自支付第二期股权转让款完毕之日起按出资比例及章程规

定分享公司利润与分担亏损。
       乙方自股权交割日起即开始享有与标的股权有关的资产收益、参

与重大决策等股东权利,并开始承担标的公司有关的股东义务。
       本协议约定的转让价格为含权价格,即乙方获得第二期股权转让
款支付完毕之日起目标公司留存的未分配利润及其他收益。

       第六条 税费负担
       1、本次股权转让涉及的应缴纳的税款,由甲方、乙方按照法律

法规的规定依法各自缴纳。
       第七条 违约责任及争议的解决
       1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友

好协商解决。
       2、如果协商不成,则任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉
讼。

       3、如乙方未按期支付转让价款,每逾期一日,乙方应按迟延支
付款项的万分之五向甲方支付违约金。如甲方故意未按本协议约定期

限办理完毕标的股权过户登记手续,每逾期一日,甲方应按乙方已支
付转让价款的万分之五向乙方支付违约金。

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                                     广东海印集团股份有限公司公告(2020)

    4、若甲方违反在本协议的承诺及保证,且在乙方按照协议约定
支付转让价款且无其他违约行为的情况下,乙方有权要求甲方在合理
期限内履行相关承诺及保证,甲方未履行上述承诺与保证而导致乙方

遭受损失的,由甲方对乙方、目标公司的损失承担赔偿责任。
    5、在乙方按照协议约定支付转让价款且无其他违约行为的情况

下,甲方未履行本协议过渡期条款的约定,造成目标公司新增负债或
给目标公司、乙方造成损失的,甲方应承担相应的法律责任及赔偿责
任。


   (二)《股权转让补充协议》
    转让方(甲方):广东海印集团股份有限公司

    受让方(乙方):广州市名骏合创物业管理有限公司
    丙方:广州东缙置业有限公司

    1、现甲方、乙方、丙方一致同意,为保障甲方足额如期收取股
权转让款,就原合同达成如下本补充协议,主要条款如下:
    (1)自股权交割日之日起,乙方、丙方同意将其位于增城市新

塘镇南安村柯冚“东缙物流园”(占地面积147,968㎡)委托甲方或其全
资子公司经营管理。

    (2)委托经营期限:自股权转让变更登记完成之日起至乙方支
付完全部股权转让款之日止,如乙方提前支付完毕股权转让款的,委
托经营期限终止。

    (3)委托范围如下:
    ①业务管理

    甲方指定一名业务代表担任丙方的总经理,可就物业租赁合同的
签订、履行、终止等重大事项代表甲方向丙方进行监督,重大事项由

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                                    广东海印集团股份有限公司公告(2020)

甲乙双方协商。
    ②财务管理
    甲方委派一名财务人员到丙方,参与丙方财务管理工作,甲方委

派的财务代表有权对丙方财务管理工作进行监督。
    ③公章共管

    丙方公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章由甲方委派的
财务代表与丙方财务主管共管(有关印章存放在丙方保险柜,甲方负
责持保险柜密码,乙方负责持保险柜钥匙),银行账户、支票预留印

鉴双方各保管一枚,每次使用印章时须登记、共同签名。
    ④甲方与乙方交接完成后,丙方应向甲方委派代表移交必要的经

营管理、物业管理所需要的资料复印件;应为甲方经营管理、物业管
理提供必要的工作条件,但甲方不得妨碍丙方正常经营管理工作,不
得阻碍乙方正常行使股东权利。

    ⑤甲方根据本补充协议约定委派的业务代表和财务人员所产生
的人力成本(包含劳动报酬等)不能超过3万元/月(含年终奖等月折

算额)并经甲乙双方共同确定具体金额后由丙方承担。
    ⑥各方对本条款的履行产生争议的,不影响原协议其他条款的履
行。

    2、各方的其他权利义务应按照原协议的约定继续执行。
    3、本补充协议作为原协议的附件,与原协议具有同等法律效力;
本补充协议与原协议约定不一致的地方,以本补充协议的约定为准;

本补充协议没有明确修改的,以原协议的约定为准。原协议及本补充
协议均未尽的其他事宜,各方可另行签署书面协议进行约定。若原协

议解除或终止,则本补充协议同时解除或终止。



                               17
                                   广东海印集团股份有限公司公告(2020)

    六、关联交易目的和对公司影响

    通过本次股权转让,有利于优化公司资产和资源配置,通过资金

回笼增加公司流动性,聚焦公司主营业务的转型升级,提高公司整体

经营效率,符合公司长远规划和整体利益,不存在损害公司及股东利

益。

    本次股权转让完成后,公司不再持有东缙置业的股权,东缙置业

不再纳入公司合并报表范围。经公司测算,本次交易预计产生收益约

1,273 万元。转让股权所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让

不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。



    七、涉及关联交易的其他安排

    为保障公司足额如期收取股权转让款,自股权交割日之日起,受

让方及东缙置业同意将“东缙物流园”委托公司或公司全资子公司经

营管理。委托经营期限自股权转让变更登记完成之日起至受让方支付

完全部股权转让款之日止,如受让方提前支付完毕股权转让款的,委

托经营期限终止。公司将指定委派一名业务代表及一名财务人员参与

东缙置业的经营与管理。

    截止本公告日,公司董事长邵建明先生担任东缙置业执行董事,

公司董事副总裁陈文胜先生担任东缙置业经理。本次股权转让完成

后,上述人员将不再担任东缙置业的相关职务。



    八、累计关联交易情况
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                                      广东海印集团股份有限公司公告(2020)

       2020 年年初至今,公司未与名骏合创公司发生任何关联交易事

项。



    九、独立董事事前认可意见和独立意见

   (一)独立董事事前认可意见

   经认真审阅相关资料,公司本次关联交易属于公司经营发展的需

要,符合战略发展规划。我们一致认为该关联交易事项定价公允、合

理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在损害

公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公

司章程》的有关规定,我们同意将该议案提交第九届董事会第三十次

临时会议进行审议。

   (二)独立董事意见

    本次关联交易事项是在双方平等的基础上协商确定的,遵循了一

般商业条款,定价公允,有利于提高公司资产的流动性,优化公司的

资产结构。本次关联交易已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、

评估机构对交易标的进行了审计、评估,表决程序合法、有效,决策

程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;本次关联交易符合公司

发展战略,符合公司及广大投资者的利益。我们同意本次关联交易。



    十、中介机构意见结论

    (一)审计机构意见结论
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                                      广东海印集团股份有限公司公告(2020)

    本次股权转让公司聘请了具有从事证券业务资格的审计机构大

信会计师事务所(特殊普通合伙)对东缙置业的财务报表进行审计,

审计机构意见结论如下:

    我们认为,东缙置业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

的规定编制,公允反映了东缙置业2020年6月30日的财务状况以及

2020年1-6月的经营成果和现金流量。

    (二)评估机构意见结论

    本次股权转让公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通

合伙)对东缙置业股东全部权益进行资产评估。评估机构意见结论如

下:

   本次评估采用收益法结果,具体评估结论如下:通过评估,在持

续经营假设、公开市场假设的前提条件下,截止评估基准日 2020 年 6

月 30 日,东缙置业总资产账面价值为 4,525.34 万元,总负债账面价

值为 797.86 万元,净资产账面价值为 3,727.48 万元。收益法评估后

的股东全部权益价值为 24,195.00 万元,评估增值 20,467.52 万元,增

值率 549.10%。



  十一、备查文件

   (一)第九届董事会第三十次临时会议决议;

   (二)独立董事事前认可意见和独立意见;

   (三)《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。



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                广东海印集团股份有限公司公告(2020)

特此公告




                广东海印集团股份有限公司

                           董事会

                 二〇二〇年七月二十八日




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