中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会关于中国石油化工股份有限公司全面要约收购本公司流通股事宜致全体股东的报告书

    公司名称:中国石化扬子石油化工股份有限公司
    公司住所:南京高新技术产业开发区学府路1号
    签署日期:二○○六年三月六日
    上市公司名称:中国石化扬子石油化工股份有限公司
    上市公司地址:南京高新技术产业开发区学府路1号
    联系人:严明
    联系电话:(025)57787735/57787739
    收购人名称:中国石油化工股份有限公司
    联系地址:北京市朝阳区惠新东街甲6号
    联系人:高朝晖
    联系电话:(010)64990487
    独立财务顾问名称:中国银河证券有限责任公司
    注册地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
    法人代表:朱利
    联系人:黄传贞、王红兵、乔捷
    电话:(010)66568888
    传真:(010)66568704
    董事会报告书签署日期:二○○六年三月六日
    董事会声明
    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;
    三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事将予以回避。
    特别风险提示
    本次要约收购的生效条件为:在要约期内最后一个交易日15:00时,登记公司临时保管的预受要约的本公司股票申报数量高于11,700万股,即中国石化持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%,则本公司的股权分布将不满足股票上市条件。要约期届满时,如果上述生效条件没有得到满足,则本次要约收购自始不生效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管,所有预受的股份将不被中国石化接受,投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的本公司股票挂牌交易价格波动的风险,投资者可能遭受重大的投资损失。
    特别提示
    一、公司董事会特别提请全体流通股股东注意,中国石化本次针对本公司流通股的要约收购以终止本公司流通股股票上市交易为目的,旨在实现中国石化业务一体化战略。
    二、本次要约收购的生效条件为:在要约期内最后一个交易日15:00时,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于11,700万股,即中国石化持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%,则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。如果本次要约收购的条件不能得到满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
    三、本次要约收购的要约价格为:13.95元/股;本次要约收购的有效期为:2006年3月8日至2006年4月6日。
    四、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,中国石化将根据《证券法》第97条的规定,通过深交所和登记公司提供的服务系统,在两个月的期间内,按照要约价格收购余股股东拟出售的余股;上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后,中国石化将依法办理有关本公司的后续事宜;余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。
    五、风险提示
    (一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
    1、 如果要约生效,本公司将立即申请终止流通股股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
    2、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间内,余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确,深交所和登记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够的便利性均存在不确定性。
    3、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间之后,余股的流动性及交易的便利性将会更低。
    (二)本公司股票的挂牌交易价格出现波动的风险
    如果要约收购的生效条件不能得到满足,则本次要约收购自始不生效,登记公司自动解除已预受股份的临时保管,从而可能引起本公司股票的挂牌交易价格波动。
    (三)本公司流通股股票终止上市交易后,余股股东在本公司享有的权益受到影响的风险
    1、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,本公司可能对章程进行修改,本公司的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求,届时,余股股东在本公司享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
    2、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,本公司将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时,余股股东能够获取的有关本公司的信息将实质性减少。
    3、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,本公司可能依法变更公司组织形式,因此可能影响到余股股东在本公司享有的权益。
    4、 如果要约生效,中国石化将投票反对本公司以2005年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。
    六、关于流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序,参见《要约收购报告书》第三节第七条的规定。

    第一节  释义
    若非特别指出,以下简称在本报告书中具有以下含义:
    公司、本公司、被收购公司、扬子石化 指   中国石化扬子石油化工股份有限公司
    收购人、中国石化                 指   中国石油化工股份有限公司
    中石化集团                         指   中国石油化工集团公司
    独立财务顾问、银河证券         指   中国银河证券有限责任公司
    中国证监会                         指   中国证券监督管理委员会
    深交所                         指   深圳证券交易所
    登记公司                         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    本次要约收购                 指   本公司的控股股东中国石化向本公司全体流通股股东发出附有
                                             先决条件的要约,按每股13.95元的价格收购其持有的全部本公司流通股股票的行为
    A股、流通股                         指   在深交所挂牌交易的扬子石化人民币普通股
    余股                         指   要约生效之时,尚未有效申报预受要约或已申报的预受要约被有效撤
                                             回的本公司流通股股票
    余股股东                         指   要约生效后,持有余股的本公司股东
    要约期                         指   本次要约收购的有效期,即2006年3月8日至2006年4月6日
    《公司法》                   指  《中华人民共和国公司法》
    《证券法》                         指  《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》                 指  《上市公司收购管理办法》
    《要约收购报告书》                指   中国石化签署的《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》
    元                                 指   人民币元
    第二节  公司基本情况
    一、基本情况
    公司名称:中国石化扬子石油化工股份有限公司
    股票上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:扬子石化
    股票代码:000866
    公司注册地:南京高新技术产业开发区学府路1号
    主要办公地点:南京市沿江工业开发区新华路777号
    联系人:严明
    联系电话:(025)57787735/ 57787739
    二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
    (一)本公司为我国大型石油化工企业,本公司主营业务为石油炼制及烃类衍生物的生产、加工和销售。公司年产聚酯原料、聚烯烃塑料、基础化工原料和成品油等四大类产品600 多万吨。
    (二)本公司经营范围是:原油加工;石油制品、化学原料、化学制品、化学化纤、燃料、设备的加工、制造、安装及其销售;化工技术服务;工程、建筑的设计、承包、监理、咨询;仓储运输、采购服务;设备的检测、维护和修理服务;提供劳务,以及公司经营业务有关的其他业务(凡涉及国家专控商品及专向审批项目的,凭许可证在有效期内经营;公司下设分支机构经营范围中凡涉及专项管理项目的,由取得许可证的分支机构经营)。
    (三)最近三年和2005 年前三季度的主要会计数据和财务指标:
    单位:千元
 财务指标                       2005年9月30日(1)   2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
    总资产                           18,817,381       16,448,586       13,369,691       13,473,507
    股东权益                         13,486,755       11,530,880        7,503,560        5,843,490
    资产负债率(%)                         28.33            29.90            43.71            56.63
    每股净资产(元)                         5.79             4.95             3.22             2.51
    调整后的每股净资产(元)                 5.70             4.88             3.19             2.48
    财务指标                     2005年1-9月(1)     2004年1-12月     2003年1-12月     2002年1-12月
    主营业务收入                     29,131,704       31,773,578       22,005,135       15,149,224
    净利润                            2,884,557        4,678,597        1,660,069          625,149
    扣除非经常损益后的净利润          2,874,170        4,654,194        1,654,360          649,803
    每股收益(2)(元)                        1.24             2.01             0.71             0.27
    净资产收益率(3)(%)                 21.39(4)            40.57            22.12            10.70
    注:(1)2005年前三季度的财务数据均未经审计
    (2)为全面摊薄后的每股收益
    (3)为全面摊薄后的净资产收益率
    (4)根据2005年1-9月净利润计算所得,未做年度化处理
    (四)前三年年度报告、2005年半年度报告和第三季度报告刊登的时间及报刊
     报告类型                刊登时间                       刊登地点
    2005年第三季度报告   2005年10月28日     《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
    2005年半年度报告      2005年8月26日     《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
    2004年年度报告        2005年4月12日     《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
    2003年年度报告        2004年3月29日     《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
    2002年年度报告        2003年3月31日     《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
    上述信息全文刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    (五)在本次要约收购发生前,本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
    三、本公司股本情况
    (一)公司已发行股本总额及股本结构
    本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1997]第200号文批准,由原扬子石油化工公司作为独家发起人,以募集方式设立的股份有限公司。本公司于1998年4月首次公开发行3.5亿股(含3500万股公司职工股)人民币普通股,其中31,500万股于1998年5月12日在深交所上市,3,500万股公司职工股于1998年11月12日在深交所上市。本公司除首次募股外,截至本报告书签署之日,没有再发行新股或其他衍生证券品种。
    截至本报告书签署之日,公司最新的股本结构为:
     股东         股份类别   股份数量(万股)   所占比例(%)
    中国石化   国有法人股          198,000         84.98
    A股股东        流通股           35,000         15.02
    合计                           233,000           100

    (二)收购人持有、控制本公司股份情况
    截至本报告书签署之日,中国石化持有本公司198,000万股,约占公司总股本的84.98%,股份性质为国有法人股。
    (三)本公司前十名股东持股情况 
    于2006年3月3日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下:
   序号                         股东名称      持股数(股)   持股比例(%)     股份类别
    1            中国石油化工股份有限公司   1,980,000,000         84.98   国有法人股
    2                    南方避险增值基金      14,500,000          0.62       流通股
    3            华宝信托投资有限责任公司      12,064,480          0.52       流通股
    4              全国社保基金二零二组合      10,416,989          0.45       流通股
    5            国泰君安证券股份有限公司       9,826,694          0.42       流通股
    6                    上海宝钢集团公司       9,042,810          0.39       流通股
    7                    安顺证券投资基金       7,580,000          0.33       流通股
    8      华宝兴业多策略增长证券投资基金       6,867,473          0.29       流通股
    9                国元证券有限责任公司       6,000,000          0.26       流通股
    10               中信证券股份有限公司       6,000,000          0.26       流通股

    (四) 公司持有、控制收购人股份情况
    截至本报告书签署之日,本公司没有持有或控制中国石化的股份。
    四、前次募集资金使用情况的披露
    公司前次募集资金已经在1998年底前全部使用完毕,具体情况在1998年年度报告中已有详细披露。第三节  利益冲突
    一、公司和收购人的关联方关系
    中国石化是本公司的控股股东,持有本公司198,000万股的国有法人股,约占本公司股本总额的84.98%。
    二、公司董事、监事及高级管理人员与收购人的关联方关系以及上述人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
    1、 公司董事、监事及高级管理人员与收购人的关联方关系及在收购人及其关联企业任职情况
      姓名   公司职务         与收购人存在关联方关系的情况 

                        任职单位            职务        任职单位与收购人的关系 

    吴元春     董事   中石化集团扬子石油
                      化工有限责任公司     总经理       收购人控股股东的全资子公司 

    江全才     董事   中国石化化工事业部  总会计师         收购人职能部门 

    尤侯平     董事   扬子石化-巴斯夫有限
                      责任公司              副总裁         收购人的下属企业 

    张湘林     监事会
               主席          中国石化        监事             收购人 

    除上述人员外,公司的其他董事、监事及高级管理人员与中国石化及其关联企业之间不存在关联方关系。
    2、 公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
    公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属没有在中国石化及其关联企业任职的情况。
    三、公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖收购人的股份情况
    公司董事杨文化于2005年12月19日卖出中国石化(600028)股票20100股,价格为4.44元/股。
    除上述情况外,公司董事、监事及高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日均未持有中国石化的股份;在《要约收购报告书》公告之日前六个月内没有买卖中国石化的股份。
    四、公司董事、监事及高级管理人员与收购相关的利益冲突
    1、 本公司董事、监事及高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
    2、 中国石化目前尚未与其他股东就本公司的董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    五、公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股份情况
     姓名       公司职务   持股数量(股)   股份种类
    张大本       董事长           1395     流通股
    吴元春         董事           1395     流通股
    张湘林   监事会主席           1400     流通股
    陈霄中         监事           1395     流通股
    洪晓秋         监事            100     流通股
    严明     董事会秘书           1300     流通股

    上述董事、监事及高级管理人员所持公司的股票目前均处于锁定状态,在要约期内也将继续处于锁定状态,该等股票不能申报预受要约。
    除上述情况外,公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日均未持有本公司的股份;在《要约收购报告书》公告之日前六个月内没有买卖本公司的股份。
    六、本公司不存在下列情况:
    1、 董事将因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;
    2、 董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;
    3、 董事在中国石化订立的重大合同中拥有重大个人利益;
    4、 董事及其关联方与中国石化(包括其股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事及高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
    第四节  董事会建议
    一、本公司董事会关于本次要约收购的调查情况
    (一)本公司董事会已对收购人、收购意图、要约收购股份、收购资金、要约收购的有效期和要约收购的生效条件等进行了必要的调查,有关调查情况如下:
    1、 收购人简介
    收购人名称          中国石油化工股份有限公司
    注册地址          北京市朝阳区惠新东街甲6号
    主要办公地点  北京市朝阳区惠新东街甲6号
    注册资本           8,670,243.9万元人民币
    营业执照注册号码  1000001003298
    组织机构代码  71092609
    企业类型          股份有限公司(上市)
    经营范围          石油、天然气勘探、开采、销售;石油、天然气管道运输;石油炼制,成品油、石油化工
                         、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运;成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、
                         便利店经营;电力生产,机器制造、安装;原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售,
                         设备监造;技术及信息的研究、开发、应用;进出口业务,技术和劳务输出。
    经营期限           永久
    国税税务登记证号码  京国税朝字10105710026094号
    地税税务登记证号码  地税京字10105710926094000号
    发起人名称          中国石油化工集团公司
    通讯地址          北京市朝阳区惠新东街甲6号
    邮政编码          100029
    联系人          高朝晖
    联系电话         (010)64990487
    传真         (010)64990022
    2、 收购人关于收购的决定
    根据2006年2月15日中国石化董事会会议决议,中国石化决定全面要约收购本公司的所有流通股。
    3、 收购目的
    中国石化本次要约收购以终止本公司流通股股票上市交易为目的,旨在实现中国石化业务一体化战略。
    4、 要约收购股份的相关情况
    股份类别 要约价格 要约收购数量 占本公司已发行股份的比例
    流通股 13.95元/股 35,000万股      15.02%
    5、 收购资金
    中国石化要约收购本公司所有流通股所需资金总额约为48.83亿元,全部以现金方式支付。中国石化已经将约9.77亿元(收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户中,登记公司出具了《收款证明》。剩余80%部分的收购资金将来源于中国石化的自有资金以及中国工商银行股份有限公司和中国农业银行给予中国石化的授信额度。在其享有的中国工商银行股份有限公司142.27亿元尚未使用的授信额度和中国农业银行160亿元尚未使用的授信额度中,中国石化承诺将金额不超过收购资金总额80%的授信额度用于本次要约收购。
    6、 要约收购的有效期
    本次要约收购的有效期为:2006年3月8日至2006年4月6日。
    7、 要约收购的生效条件
    本次要约收购的生效条件为:在要约期内最后一个交易日15:00时,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于11,700万股,即中国石化持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%,则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。如果要约收购的生效条件不能得到满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
    8、 关于流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序,参见《要约收购报告书》第三节第七条的规定。
    9、 后续计划
    1) 本次要约期满后,如果要约生效,则本公司的股权分布将不再符合股票上市条件,本公司将立即申请终止流通股股票在深交所的上市交易。
    2) 本公司流通股股票终止上市交易后,未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
    3) 本公司流通股股票终止上市交易后,中国石化可能促使本公司根据非上市公司的性质对本公司章程进行修改。
    4) 本公司流通股股票终止上市交易后,中国石化可能择机将本公司依法变更为全资有限责任公司或依法取消本公司的独立法人地位。
    5) 如果要约生效,中国石化将投票反对本公司以2005年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。
    6) 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,中国石化将根据《证券法》第97条的规定,通过深交所和登记公司提供的服务系统,在两个月的期间内,按照要约价格收购余股股东拟出售的余股;上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后,中国石化将依法办理有关本公司的后续事宜;余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。
    (二)本公司的控股股东及其实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司利益的情况。
    二、董事会建议
    (一)董事会建议
    公司董事会聘请银河证券作为本次要约收购的独立财务顾问。银河证券对本公司流通股股票的市场价格表现、流通性进行了分析,运用市盈率、市净率和EV/EBITDA等相对估值指标,从可比公司和可比交易的角度对流通股股票的要约价格进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。
    鉴于:
    1、 本次要约收购以终止本公司流通股股票上市交易为目的,中国石化提出的要约价格、要约期及支付方式等要约收购条件符合《收购办法》之规定,并且已经履行了《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律法规及有关要约收购规定的程序。
    2、 本公司从事炼油及石油化工业务,处于石油石化产业链中下游,业务结构较单一,抗风险能力弱。近几年来,公司抓住化工景气周期的有利时机,经营效益大幅提高。投资者也对公司的经营给予了肯定,股票价格大幅上涨,企业价值明显增加。但去年以来,公司受原油价格上涨和国内成品油价格从紧控制的影响,炼油板块出现亏损;化工板块由于周期高峰已过,毛利也受到明显挤压,公司的总体盈利有所下降。从长期经营看,本公司的生存和发展很大程度上依赖于与中国石化的关联交易,产品亦与中国石化以及中国石化的部分子公司存在同业竞争。作为独立的上市公司,本公司的进一步发展,难以充分利用中国石化在资金、技术、管理和营销方面的整体优势,可持续发展能力较弱。未来国家成品油定价机制的改革政策及出台时间也仍不可知,公司的盈利仍可能受一定影响。此外,在目前公司股价已大幅上升的情况下,中国石化本次要约收购价格又给予了适当溢价。
    3、 根据独立财务顾问的分析:(1)中国石化提出的要约价格较独立财务顾问按选定的指标口径计算的本公司二级市场交易价格均有一定幅度的溢价,比2006年2月7日前一年内的最高收盘价和每日加权平均价格的最高值分别溢价10.02%和11.07%;(2)截至2006年2月7日前的三个月内,本公司流通股从三个月前的收盘价9.25元/股上涨到2006年2月7日的收盘价11.05元/股,涨幅达19.46%。中国石化提出的要约价格比2006年2月7日的收盘价溢价26.24%;(3)在目前的行业状况和市场环境下,中国石化提出的要约价格所对应的估值指标处于可比公司相应估值指标的区间之内,一般高于平均估值水平或基本一致;同时,该要约价格所对应的估值指标也处于可比交易相应估值指标的区间之内,高于平均估值水平或基本一致。独立财务顾问认为:在目前的行业状况及市场环境下,中国石化提出的要约价格对本公司的流通股股东公平、合理。
    因此,董事会根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,就本次要约收购向全体流通股股东提出以下建议:
    在目前的行业状况和市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的流通股股票要约收购条件,建议全体流通股股东予以接受。
    (二)董事会意见
    本公司全体董事(其中有3名董事在中国石化或其关联企业中担任职务)一致同意上述建议。
    (三)独立董事意见
    本公司独立董事张耀华、施建军、施学道、华加松就要约收购发表意见如下:
    收购人中国石化对本公司全体流通股股东发出的要约收购条件为:对公司流通股股票按每股13.95元的价格进行收购,以现金方式支付,本次要约收购的有效期为2006年3月8日至2006年4月6日。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定,经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问--中国银河证券有限责任公司就本次要约收购事宜所提供的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和股东的利益,该建议是审慎、客观的。
    本人同意董事会向公司所有流通股股东作出的建议,即:建议全体流通股股东接受要约。第五节  独立财务顾问意见
    一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
    根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截至《独立财务顾问报告》签署之日,银河证券与本次要约收购无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立作出的。
    二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
    本次中国石化提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期、要约收购的生效条件等要约收购条件的确定是合法的;同时中国石化履行了《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序, 其操作程序是合法的。
    在目前的行业状况及市场环境下,中国石化提出的要约价格对本公司的流通股股东公平、合理。
    三、独立财务顾问持有和买卖被收购公司及收购人股份的情况说明
    (一)独立财务顾问持有和买卖被收购公司股份的情况
    根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截至《独立财务顾问报告》签署之日,银河证券未持有或通过他人持有本公司的股份;在《独立财务顾问报告》签署之日前六个月内,银河证券未买卖或通过他人买卖本公司的股份。
    (二)独立财务顾问持有和买卖收购人股份的情况
    根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截至《独立财务顾问报告》签署之日,银河证券未持有或通过他人持有中国石化的股份;自2005年2月23日起,银河证券新产品设计中心通过ETF自动套利交易系统进行了中国石化股份的多次交易,在买卖该股票的同时,也买卖了相应权重的其他49只上证50指数的成分股。自2005年9月6日至2006年3月3日,申购和赎回“上海证券交易所交易型开放式指数基金(以下简称“上证50ETF”)”及其涉及的买入和卖出中国石化股份的情况如下:
    证券名称   委托方向     成交次数(次)             成交期限           成交量(股)
    中国石化    ETF申购              3    2005年9月6日-2006年3月2日       40,800
               股票买入              3    2005年9月6日-2006年3月2日       40,800
                ETF赎回              5   2005年9月8日-2006年2月27日      270,500
               股票卖出              5   2005年9月8日-2006年2月27日      270,500

    除上述情况外,在《独立财务顾问报告》签署之日前六个月内,银河证券未买卖或通过他人买卖中国石化的股份。
    根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,上述(一)、(二)之情形不影响银河证券就本次要约收购履行独立财务顾问职责。
    四、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容,并对本报告书所引用的内容无异议。
    一、第六节  重大合同和交易事项
    一、本次要约收购发生前二十四个月内,公司没有订立对本次要约收购具有重大影响的重大合同;
    二、本次要约收购发生前二十四个月内,公司没有进行过对本次要约收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为;
    三、本次要约收购发生前二十四个月内,没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购,公司也没有对其他公司的股份进行收购;
    四、本次要约收购发生前二十四个月内,公司无其他与本次要约收购有关的谈判。第七节  本次要约收购的风险提示及其他
    一、本次要约收购的风险提示
    (一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
    1、 如果要约生效,本公司将立即申请终止流通股股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
    2、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间内,余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确,深交所和登记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够的便利性均存在不确定性。
    3、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间之后,余股的流动性及交易的便利性将会更低。
    (二)本公司股票的挂牌交易价格出现波动的风险
    如果要约收购的生效条件不能得到满足,则本次要约收购自始不生效,登记公司自动解除已预受股份的临时保管,从而可能引起本公司股票的挂牌交易价格波动。
    (三)本公司流通股股票终止上市交易后,余股股东在本公司享有的权益受到影响的风险
    1、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,本公司可能对章程进行修改,本公司的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求,届时,余股股东在本公司享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
    2、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,本公司将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时,余股股东能够获取的有关本公司的信息将实质性减少。
    3、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,本公司可能依法变更公司组织形式,因此可能影响到余股股东在本公司享有的权益。
    4、 如果要约生效,中国石化将投票反对本公司以2005年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。
    二、其他
    截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而需披露的其他信息;不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息;亦不存在中国证监会或者深交所要求披露的其他信息。
    第八节  董事会声明
    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会
    二○○六年三月六日
    董事签名: 
    张大本                      吴元春          
    马秋林                      杨文化          
    尤侯平                      王净依         
    江全才                         张耀华         
    施建军                      施学道       
    华加松           
    第九节  独立董事声明
    作为中国石化扬子石油化工股份有限公司的独立董事,我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察,并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是审慎、客观的。
    独立董事签名: 
    张耀华                    施建军       
    施学道                    华加松         
    签署日期:二○○六年三月六日
    第十节  备查文件
    以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅:
    一、中国银河证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》; 
    二、《中国石化扬子石油化工股份有限公司章程》; 
    三、中国石化扬子石油化工股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议;
    四、《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》。

关闭窗口