烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2007年度日常关联交易的公告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2007年度日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、预计全年日常关联交易的基本情况
      关联交易类别   按产品或劳务等进       关联人        预计总金额      占同类交易       2006年度
                     一步划分                              (万元)         的比例          总金额
                                                                                           (万元)
                                         烟台张裕集
     租赁资产        提供场地和房屋                         638.3            100%              55
                                         团有限公司
                                         烟台张裕集      不超过    不超
                     商标许可使用
     无形资产许可                        团有限公司       5500      过
                                                                             100%            4326
     使用                                烟台张裕集         5      5505
                     专利实施许可
                                         团有限公司
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联公司的基本资料及关系
                                                                                   金额单位:万元
                                                                                          2007年度
                               法定代                                 与本公
      公司名称     注册地址                      主营业务                      注册资本    关联交易
                                表人                                  司关系
                                                                                             总额
     烟台张裕     烟台市大             经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏
                                                                       控股                 不超过
     集团有限     马路56号     孙利强  酒、饮料、生产、销售、农产品的            5000
                                                                       股东                 6143.3
     公司                              种植,许可范围内的出口业务
    2、关联人履约能力分析
    在全部关联交易中,烟台张裕集团自身拥有商标、专利、场地和房屋等无形资产和设施的所有权,其产权和使用权均不存在任何争议,能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。
    三、定价政策和定价依据
    1、本公司与烟台张裕集团有限公司之间的“无形资产许可使用”关联交易价格仍沿用1997年5月18日双方签订的协议价作为定价基础。2007年度预计该部分交易金额不超过5505万元,不足公司2006年度经审计净资产的3%。
    2、2007年度新发生的“租赁资产”关联交易,公司聘请山东正源和信有限责任会计师事务所以2006年7月31日为评估基准日对所租赁房屋及场地进行评估,按评估价格作为租赁价格。2007年度租赁费总计为638.3万元,占公司2006年度经审计净资产的0.32%。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、使用烟台张裕集团有限公司商标和专利
    本公司设立时,由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制,烟台张裕集团有限公司的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股,目前上述无形资产仍为烟台张裕集团有限公司所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响,租赁使用“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要,与烟台张裕集团有限公司之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看,本公司可以通过向烟台张裕集团有限公司支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利,以确保公司生产经营的正常进行,并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力,推动公司销售业务的全面开展,提高公司经营业绩。不利之处在于,由于本公司没有自己的知名商标、酒类专利而使公司的资产不完整,从而增加未来生产经营的不确定性。
    2、租赁烟台张裕集团有限公司房屋和场地
    由于生产经营规模的持续扩大,公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张,在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地和部分生产设施不足形成的瓶颈,本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则,公司拟就近租赁控股股东富余的房屋和场地,有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下,迅速提高公司生产经营能力,及时满足市场需求,为公司带来较好的经济效益。
    五、审议程序
    公司已于2007年3月14日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易的议案》,公司全体关联董事回避了对该议案的表决。该议案事前已经独立董事认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。独立董事认为:公司与关联方进行的各项关联交易,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公正原则,保证了交易双方的平等互利,交易价格公允;董事会对以上关联交易进行表决时,全部关联董事均进行了回避,符合有关法律法规的要求;2007年度日常发生的关联交易均为公司日常生产经营所必需的,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东和公司权益的行为。
    六、关联交易协议签署情况
    1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议,自1997年9月18日起,本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标(“张裕”商标等)。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。
    2、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》,该合同有效期至2005年12月20日;该合同期满后,本公司于2006年8月20日与烟台张裕集团有限公司续签了《专利实施许可合同》。根据此协议,自2006年8月20日起,本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术,并须每年向其支付5万元的专利许可使用费,合同有效期为10年。
    3、本公司拟于近日与烟台张裕集团有限公司订立《房屋及场地租赁协议》。根据此协议,自2007年1月1日起,本公司有偿租用烟台张裕集团有限公司房屋及场地,并每年向其支付638.3万元租赁费。该协议生效后,本公司1997年5月与烟台张裕集团有限公司签订的《综合服务协议》将自行终止。
   七、备查文件目录
    1、相关合同及协议。
    2、独立董事意见书。
    3、公司董事会决议。
    特此公告。
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
    二○○七年三月十七日

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