张裕A:关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
           关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    一、概述
    为降低全资子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司(以下简称“研发制造
公司”)投资项目资金成本,减少公司资金占压,拓宽融资渠道,提高公司整体效
益,本公司、研发制造公司拟与中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农
发基金”)、烟台经济技术开发区管理委员会(以下称“开发区管委”)合作,拟签
订《中国农发重点建设基金投资协议》,农发基金以人民币 3.05 亿元分三笔对研
发制造公司进行增资,其中第一笔 0.87 亿元,第二笔 1.98 亿元,第三笔 0.2 亿元;
每笔投资最长还款期为 10 年,年投资收益率为 1.2%。投资完成后,研发制造公司
注册资本将从 5 亿元增至 8.05 亿元。研发制造公司根据协议规定期限在未来归还
农发基金全部投资本金 3.05 亿元后,注册资本将由 8.05 亿元恢复为 5 亿元。
    农发基金不向研发制造公司委派董事、监事和高级管理人员,不直接参与研
发制造公司的日常正常经营。
    本公司 2016 年第一次临时董事会审议通过了《关于与中国农发重点建设基金
有限公司合作的议案》。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东
大会。
    本事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    (一) 公司名称:中国农发重点建设基金有限公司
    (二) 类型:一人有限责任公司(法人独资)
    (三) 注册资本:5,000,000 万元
    (四) 住所:北京市延庆县湖南东路 1 号
    (五) 经营范围:非公开募集资金用于项目投资。
    (六) 股权结构:中国农业发展银行持有 100%股权。
    农发基金及该公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人之间不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    交易标的为研发制造公司,其基本情况如下:
    (一)注册地址:烟台开发区北京北路 56 号张裕卡斯特酒庄
    (二)注册资本:5 亿元
    (三)法定代表人:孙利强
    (四)股东情况及持股比例:本公司持有 100%股权。
    (五)经营范围:葡萄酒及果酒(原酒、加工灌装)生产;其他酒(其他蒸馏
酒)生产。(以上项目有效期限以许可证为准)。包装材料、酿酒机械的生产、加
工、销售;备案范围进出口贸易(凭备案证经营);在法律法规规定的范围内对外
投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       (六)经营情况
       截止至目前,研发制造公司还未正式投入运营。其财务状况如下:
项目                         2015 年 12 月 31 日    2016 年 9 月 30 日
总资产(万元)                              206,235               303,027
负债(万元)                                159,147               257,443
净资产(万元)                               47,088                 45,584
       四、投资协议的主要内容
   (一) 投资项目:烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司烟台张裕国际葡萄酒城生产中心。
       (二) 投资金额和期限:农发基金以人民币现金 3.05 亿元对研发制造公司进
行增资,分三笔到位,第一笔 0.87 亿元,第二笔 1.98 亿元,第三笔 0.2 亿元,投
资期限为自缴付增资款完成日起 10 年。在投资期限内,农发基金有权按照协议约
定选择回收投资的方式,要求开发区管委收购农发基金持有的研发制造公司股权,
研发制造公司原股东放弃优先购买权;农发基金亦有权选择本公司收购农发基金
持有的研发制造公司股权,如果农发基金选择由本公司承担收购义务,本公司无
法按时支付收购价款的,则开发区管委应当承担差额补足义务。
    (三) 出资额
       农发基金完成增资 3.05 亿元,研发制造公司注册资本由 5 亿元增至人民币
8.05 亿元。
       (四) 投后管理:本次增资完成后,农发基金不向研发制造公司派董事、监事
和高级管理人员,不直接参与研发制造公司的日常正常经营。但对于研发制造公
司的如下事项,农发基金享有表决权,需经农发基金表决同意后方可实施:
       (1)公司章程修改;
       (2)公司合并、分立、重组、解散、清算、破产,变更公司形式;
    (3)公司增加或减少注册资本;
    (4)对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。
    (五) 投资回收:项目建设期届满后,农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收:
    方式一:收购选择权
    (1)农发基金有权要求开发区管委按照协议规定的时间、比例和价格收购农
发基金持有的研发制造公司股权,开发区管委有义务按照农发基金要求收购有关
股权并在规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。(2)开发区管委
在每个收购交割日(收购交割日应为项目建设期届满后的日期)前应当支付的股
权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。
    (3)农发基金有权选择本公司承担收购义务,如选择本公司承担收购义务,开
发区管委不可撤销的承诺并同意,如果本公司不能按照约定的时间按时足额向农
发基金支付收购价款的,则开发区管委应当就本公司的收购款的支付承担差额补
足义务,即开发区管委应当向农发基金支付本公司应付未付的收购款。
    方式二:减资退出。
    方式三:市场化退出方式。
    (六) 投资收益:开发区管委和研发制造公司承诺,农发基金本次投资的年投
资收益率为 1.2%,开发区管委和研发制造公司应于投资完成日后每年的 3 月 20
日、6 月 20 日、9 月 20 日、12 月 20 日按季向农发基金支付投资收益。
    (七) 履约保障:为保障开发区管委、本公司、研发制造公司对农发基金投资
收益、收购款的支付义务,研发制造公司以自有土地和银行存单向农发基金提供
担保,本公司向农发基金提供连带责任担保。
    五、担保事项
    有关担保事项,请参见同日披露的本公司《关于对外担保的公告》。
    六、对公司的影响
    农发基金投资研发制造公司,有利于公司拓宽融资渠道,降低资金成本,缓
解资金压力,提高公司的整体效益。
    本次投资完成后,研发制造公司注册资本将由 5 亿元变更为 8.05 亿元。研发
制造公司仍为本公司的控股子公司,在本公司合并报表范围之内。本事项对公司
2016 年的财务状况及经营成果无重大影响。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司与中国农发重点建设基金有限公司合作,由农发基金
对公司全资子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司投资 3.05 亿元, 投资期限为
10 年,年投资收益率为 1.2%。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道,降低资金成
本,缓解公司资金压力,提高公司的整体效益。投资后,研发制造公司仍是公司控
股子公司,农发基金不向研发制造公司委派董事、监事和高级管理人员,不直接参
与研发制造公司的日常正常经营。
    公司本次对外担保主要为回购研发制造公司股权担保,担保风险处于可控范围
之内。本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项及公司、研发制造公司对
外提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有
限公司合作。
    特此公告。
                                 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                                             董事会
                                     二○一六年十二月二十二日

关闭窗口