烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2011年度日常关联交易的公告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2011年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、预计全年日常关联交易的基本情况
  关联    预计2011年度   占2010   2010年度  是否达到《股票上交易   按产品或劳务    关联人     发生额     年期末净   发生额   市规则》10.2.4条类别   等进一步划分     (万元)     资产比例  (万元)  或 10.2.5 条的规
  (%)     定
  租赁    提供场地和房  烟台张裕集团有限    否,未达到公司资产    屋    公司     638.3     0.15     638.3   2010 年经审计净
  资产的0.5%。销售    烟台张裕旅游有限    未达到公司 2010产品    公司     650     0.18     573.0   年经审计净资产的
  0.5%。
  销售    烟台张裕酒城之窗    未达到公司 2010产品    有限公司     500     0.14     373.0   年经审计净资产的
  0.5%。
  采  购    烟台神马包装材料    达到 10.2.4条规包  装    有限公司     6000     1.49     0     定,但未达到材料     10.2.5条规定。无  形    烟台张裕集团有限  不超过
  资  产  商标许可使用  公司     12000    不超    达到 10.2.4条规许  可    烟台张裕集团有限    过    2.99     9970.9   定,但未达到使用    专利实施许可     5     12005     10.2.5条规定。
  公司
  二、关联方介绍和关联关系
  1、关联公司的基本资料及关系
  金额单位:万元公司名称    注册地址    法定     主营业务     与本公  注册资本   2011年度关
  代表人     司关系     联交易总额烟台张裕   烟台市大    经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏   控股     不超过集团有限  马路56号   孙利强  酒、饮料、生产、销售、农产品的   股东     5000    19793.3公司     种植,许可范围内的出口业务
  2、关联人履约能力分析
  在关联交易中,张裕集团自身拥有商标、专利、场地和房屋等无形资产和设施的所有权,其产权和使用权均不存在任何争议,能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权;其向本公司采购商品亦不存在无法偿付货款的风险。烟台张裕旅游有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司自身实力较强,现金流充沛,加之向本公司采购商品之关联交易金额较小,不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司设备先进,管理规范,生产能力强大,产品质量优良,并且与本公司主要生产基地相邻,不会发生供货无法履约的情况。
  三、定价政策和定价依据
  1、本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格仍沿用1997年5月18日双方签订的协议价作为定价基础,即本公司按当年销售额的 2%向张裕集团缴纳商标使用费;专利许可仍为每年度5万元。2011年度预计该部分交易金额不超过12005万元。
  2、“租赁资产”关联交易,仍按2009年度租赁费638.3万元计价,未发生变化。
  3、销售商品,按本公司在烟台地区的统一销售价格结算,预计不超过1150万元。
  4、采购包装材料,按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算,预计不超过6000万元。
  2011年度上述4项关联交易总额不超过19793.3万元,占本公司2010年经审计净资产的4.95%。
  四、交易目的和交易对上市公司的影响
  1、使用张裕集团商标和专利
  本公司设立时,由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制,发起人张裕集团的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股,目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响,租赁使用“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要,与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看,本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利,以确保公司生产经营的正常进行,并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力,推动公司销售业务的全面开展,提高公司经营业绩。不利之处在于,由于本公司没有自己独立的知名商标和酒类专利,而使公司的资产不完整,从而增加未来生产经营的不确定性。
  2、租赁张裕集团房屋和场地
  由于生产经营规模的持续扩大,公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张,在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地和部分生产设施不足形成的瓶颈,本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则,公司就近租赁控股股东富余的房屋和场地,有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下,迅速提高公司生产经营能力,及时满足市场需求,为公司带来较好的经济效益。
  3、向张裕集团销售商品
  本公司向张裕集团销售的该部分商品,全部为其独资公司-烟台张裕旅游有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司在其展厅陈列和展示,并向游客出售。本公司认为,这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力,有利于游客全面了解本公司产品,从而带动本公司产品销售。
  4、向烟台神马包装材料有限公司采购包装材料
  本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司采购包装材料,这有利于公司在价格公允的前提下,获得持续、优质和稳定的包装材料供应,有利于公司节省包装材料采购和运输成本,提高产品市场竞争力。
  五、审议程序
  公司于2011年4月9日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》,公司全体关联董事回避了对该议案的表决。该议案事前已经独立董事认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。独立董事认为:
  1、鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响,租赁使用张裕集团“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要;
  2、随着生产经营规模扩大,公司现有办公、货物生产和存放场所较为紧张,租赁控股股东场地和部分生产设施有利于保证公司生产经营能力,及时满足市场需求;
  3、本公司向张裕集团销售的该部分商品,全部为其独资公司-烟台张裕旅游有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司在其展厅陈列和展示,并向游客出售。本公司认为,这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力,有利于游客全面了解本公司产品,从而带动本公司产品销售。
  4、本公司从张裕集团的全资子公司-烟台神马包装材料有限公司采购包装材料,系本公司通过招标方式产生的,采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平,且由于规模化和专业化集约生产,也使其在保证质量的前提下,能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量,从而提升产品形象。
  上述关联交易定价依据充分可靠,交易价格公平合理,充分保障了交易双方的利益,没有损害本公司及全体股东的利益。
  六、关联交易协议签署情况
  1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议,自1997年9月18日起,本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标(“张裕”商标等)。本公司须按每年销售收入的 2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。
  2、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》,该合同有效期至2005年12月20日;该合同期满后,本公司于2006年8月20日与烟台张裕集团有限公司续签了《专利实施许可合同》。根据此协议,自2006年8月20日起,本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术,并须每年向其支付5万元的专利许可使用费,合同有效期为10年。
  3、本公司于2007年3月17日与烟台张裕集团有限公司订立《房屋及场地租赁协议》。根据此协议,本公司有偿租用烟台张裕集团有限公司房屋及场地,并每年向其支付638.3万元租赁费。七、备查文件目录
  1、相关合同及协议。
  2、独立董事意见书。
  3、本公司第五届董事会第四次会议决议。
  特此公告。
  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
  董事会
  二○一一年四月九日

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