烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2005年度日常关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、预计2005年度日常关联交易的基本情况
  关联交易类别   按产品或劳务等        关联人        预计总金额       占同类交易     去年的总金额
                 进一步划分                           (万元)          的比例         (万元)
                 向本公司提供幼     烟台张裕集
 接受服务        儿园、食堂及浴池   团有限公司           50               100%             50
                 等设施及服务
                                    烟台张裕集      3000-     总计
                 商标许可使用
 无形资产许可                       团有限公司       3500      3005
                                                                          100%           2682
 使用                               烟台张裕集          5       -
                 专利实施许可
                                    团有限公司                 3505
                                    烟台张裕集
    租赁资产     租赁土地                             55        55       100%              55
                                    团有限公司
                                    烟台张裕集
 资金往来        应收总公司往来款                      0        0            0           4658
                                    团有限公司
     二、关联方介绍和关联关系
     1、关联公司的基本资料及关系
                                                                               金额单位:万元
                           法定代                                 与本公               今年关联交
  公司名称     注册地址                      主营业务                      注册资本
                            表人                                  司关系                 易总额
 烟台张裕     烟台市大             经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏
                                                                   控股
 集团有限     马路56号     孙利强  酒、饮料、生产、销售、农产品的            5000      3110-3610
                                                                   股东
 公司                              种植,许可范围内的出口业务
    2、关联人履约能力分析
    在全部关联中,只有“应收总公司往来款”为烟台张裕集团有限公司向本公司支付的关联交易款项,其余均为本公司向关联方支付款项。本公司于2004年底应收烟台张裕集团有限公司的往来款已于2005年3月全部收回。经山东正源和信会计师事务所审计,截止2004年12月31日,烟台张裕集团有限公司资产总额为235,119万元,负债总额为64,762万元,扣除少数股东权益后的所有者权益为86,363万元,其资信情况良好,对今年可能发生的往来款项拥有足够的支付能力。
    三、定价政策和定价依据
    本公司与烟台张裕集团有限公司之间的关联交易价格仍沿用1997年5月18日双方签订的协议价作为定价基础。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、接受烟台张裕集团有限公司服务
    由于本公司生产基地位于烟台市郊区,而职工在中午只有30分钟的休息时间,加之部分职工需要夜间轮班,从而导致部分职工难以回家就餐、洗澡和接送幼儿,使得在公司内部向职工提供幼儿园、食堂及浴池等设施及服务显得极为必要。本公司认为,烟台张裕集团有限公司向本公司内部职工提供幼儿园、食堂及浴池等设施及服务,有利于维护本公司职工的身心健康和生产经营的组织安排,增强员工凝聚力和工作积极性,提高公司生产经营效率。
    2、使用烟台张裕集团有限公司商标、专利和土地
    本公司设立时,由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制,烟台张裕集团有限公司的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股,目前上述无形资产仍为烟台张裕集团有限公司所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响,土地与公司厂房等建筑物的不可分割,与烟台张裕集团有限公司之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看,本公司可以通过向烟台张裕集团有限公司支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利和土地,以确保公司生产经营的正常进行,并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力,推动公司销售业务的全面开展,提高公司经营业绩。不利之处在于,由于本公司没有自己的知名商标、酒类专利和土地使用权而使公司的资产不完整,从而增加未来生产经营的不确定性。
    五、审议程序
    公司已于2005年5月31日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《2005年度日常关联交易议案》,公司关联董事孙利强、周洪江、付铭志和冷斌回避对该议案的表决。独立董事于董事会对此类关联交易予以认可,同意提交董事会讨论,并发表了独立意见。独立董事认为,公司与关联方进行的各项关联交易,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公正原则,保证了交易双方的平等和互利;董事会对以上关联交易进行表决时,全部关联董事均进行了回避,符合有关法律法规的要求;所有关联交易均为公司日常生产经营所必需的交易,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东和公司权益的行为。
    六、关联交易协议签署情况
    1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《服务协议》。根据此协议,烟台张裕集团有限公司自1997年9月18日(本公司注册成立日)起向本公司提供幼儿园、食堂及浴池等生活设施及服务。本公司须每年向其支付50万元的服务费。该服务费自1997年起至第4个会计年度(即2000年)保持不变,从第六个会计年度起可每3年作一次不超于前服务年费10%的调整。该协议的有效期至2007年12月31日止。
    2、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议,自1997年9月18日起,本公司可使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标(“张裕”商标等)。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。
    3、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》。根据此协议,自1997年9月18日起,本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术,并须每年向其支付5万元的专利许可使用费。该合同有效期至2005年12月20日。
    4、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《土地使用权租赁协议》。根据此协议,自1997年9月18日起,本公司获授权有偿租用烟台张裕集团有限公司土地至2047年4月21日。本公司须每年向其支付55万元的土地使用权租赁费。
    七、备查文件目录
    1、相关合同及协议。
    2、独立董事意见书。
    3、公司董事会决议。
    特此公告。
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
    二○○五年六月二日

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