四川新希望农业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

    保荐机构
    签署日:2005年12月12日
    董事会声明
    本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    特别提示
    1、截至本说明书签署日,本公司第一大股东四川新希望集团有限公司(以下简称“新希望集团”)同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
    2、截至本说明书签署日,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料四家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行,新希望集团同意对上述四家非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让,应当向新希望集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息,或取得新希望集团同意。
    3、若在本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,新希望集团将不再为美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料垫付对价,而由美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料按本股权分置改革方案执行对价安排。
    4、根据《公司法》的规定,公司现金分配方案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,将本次现金分配预案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案需同时满足以下条件方可实施,即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
    重要内容提示
    一、改革方案要点
    对价方案相当于流通股每10股获送2.5股,由以下两部分组成:
    1、以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获送1.5股股份对价。
    2、新希望以经审计的2005年上半年财务报告为基础,以方案实施股权登记日的公司总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金2.6元(含税),非流通股股东将所获现金转送流通股股东,流通股股东每10股获送5.28元,每10股实得7.88元(含税)。
    二、非流通股股东的承诺事项
    1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
    2、除上述法定承诺外,新希望集团还做出如下特别承诺及保证:
    (1)约定禁售期
    新希望集团承诺:其持有的原非流通股自获得流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
    为了履行上述承诺义务,新希望集团将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的新希望股票按相关规定进行锁定。
    (2)最低减持价格承诺
    新希望集团承诺:在上述禁售期满后,只有在任一连续5个交易日公司股票收盘价达到6.8元以上时,方可以不低于6.8元的价格挂牌出售原非流通股。公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时,上述出售股份的价格将做相应调整。
    新希望集团同时承诺:“承诺人如有违反承诺的卖出交易,承诺人将卖出资金划入新希望账户归全体股东所有”。
    (3)垫付对价
    鉴于美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料未明确同意参加本次股权分置改革,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,新希望集团同意对美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料应执行的对价安排先行代为垫付。新希望集团代为垫付后,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料所持股份如需上市流通或转让,应当向新希望集团偿还代为垫付的对价安排及利息,或取得新希望集团的同意。
    若在本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,新希望集团将不再为该股东垫付对价,而美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料按本股权分置改革方案执行对价安排。美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料执行对价安排后,自股权分置改革方案实施后首个交易日起,其持有的非流通股份即获得上市流通权。
    3、承诺事项的违约责任
    非流通股股东保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    4、声明
    本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
    三、2005年中报的审计
    公司2005中期财务报告已经本公司聘请的审计机构四川华信(集团)会计师事务所审计,并已出具川华信审[2005]上字40号审计报告。
    四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2005年12月30日
    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年1月19日
    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006年1月16日-1月19日
    五、本次改革相关证券停复牌安排
    1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月12日起停牌,最晚于2005年12月23日复牌,此段时期为股东沟通时期;
    2、本公司董事会将在2005年12月22日之前(含12月22日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
    3、如果本公司董事会未能在2005年12月22日之前(含12月22日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
    六、查询和沟通渠道
    热线电话:028-86666298
    传真:028-86673344
    电子信箱:dongshiban@newhope.sina.net
    公司网站:http://www.newhopegroup.com
    证券交易所网站:http://www.szse.cn
     摘要正文
     一、股权分置改革方案
    (一)改革方案概述
     1、对价安排的形式及数量
     公司非流通股东实施本方案需要安排股份对价15,600,000股,转送现金红利总额为54,935,985元。具体内容如下:
    (1)以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的15,600,000股公司股份,使流通股股东每10股获送1.5股股份对价。
    (2)新希望以经审计的2005年上半年财务报告为基础,以方案实施股权登记日的公司总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金2.60元(含税),共计派现81,975,985元。非流通股股东将所获现金转送流通股股东,合计转送54,935,985元,流通股股东每10股获送5.28元,每10股实得7.88元(含税)。按照预计方案实施后的股票价格5.28元测算,非流通股东转送的现金红利约合10,404,542股。
     根据上述对价方案安排,本次股权分置改革,新希望全体非流通股东相当于向流通股股东安排对价26,004,542股,相当于流通股每10股获送2.5股。
     自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
     2、对价安排的执行方式
     本股权分置改革方案若获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份与现金,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
     3、对价安排执行情况表
序号  执行对价安排的  执行对价安排前              本次执行数量          执行对价安排后
          股东名称                   占总股  本次执行对  本次执行对                 占总股
                          持股数                                         持股数
                                     本比例  价安排股份   价安排现金                本比例
                          (股)                                         (股)
                                       (%)  数量(股)   金额(元)                 (%)
      四川新希望集团
1                       169,033,800   53.61   15,600,000  54,935,985    153,433,800  48.66
      有限公司
      成都美好房屋开
2                        30,891,087    9.80                              30,891,087   9.80
      发有限公司
      成都希望大陆实
3                         9,254,863    2.94                               9,254,863   2.94
      业有限公司
      成都好吃街餐饮
4                         1,056,250    0.34                               1,056,250   0.34
      娱乐有限公司
      成都和普饲料贸
5                         1,056,250    0.34                               1,056,250   0.34
      易有限公司
      合计              211,292,250   67.01   15,600,000  54,935,985   195,692,250   62.07
       注:截至本说明书签署日,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料四家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行,新希望集团同意以自有股份与自有资金对上述四家非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。
       4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
                                                占总股本     可上市流通    承诺的限售条
        序号              股东名称
                                                比例(%)       时间            件
                                                                          注2
        1      四川新希望集团有限公司          48.66%       G+36个月后
                                               5%           G+12个月后    注3、注4
        2      成都美好房屋开发有限公司
                                               9.80%        G+24个月后
        3      成都希望大陆实业有限公司        2.94%        G+12个月后    注4
        4      成都好吃街餐饮娱乐有限公司                                 注4
                                               0.34%        G+12个月后
        5      成都和普饲料贸易有限公司        0.34%        G+12个月后    注4
     注1、G指公司股改方案实施后首个交易日。
     注2、自获得流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。
     注3、自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让;在上述12个月期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。
    注4、截至本说明书签署日,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料四家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行,新希望集团同意对上述四家非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让,应当向新希望集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息,或取得新希望集团同意。
    若在本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,新希望集团将不再为美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料垫付对价,而由美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料按本股权分置改革方案执行对价安排。
     5、改革方案实施后股份结构变动表
                  改革前                                       改革后
                   股份数量      占总股本                        股份数量      占总股本
                    (股)       比例(%)                       (股)       比例(%)
一、未上市流通                              一、有限售条件
                211,292,250      67.01                       195,692,250       62.07
股份合计                                    的流通股合计
国家股                                      国家持股
国有法人股                                  国有法人持股
社会法人股      211,292,250      67.01
                                            社会法人持股     195,692,250       62.07
募集法人股境外法人持股                      境外法人持股
二、流通股份合                              二、无限售条件
                                                             119,600,000       37.93
                104,000,000      32.99
计                                          的流通股合计
A股                                         A股              119,600,000       37.93
                104,000,000      32.99
B股                                         B股
H股及其它                                   H股及其它
三、股份总数    315,292,250        100      三、股份总数     315,292,250         100
     备注:
     6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
     截至本说明书签署日,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料四家流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行,新希望集团同意对上述四家非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让,应当向新希望集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息,或取得新希望集团同意。
     若在本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,新希望集团将不再为美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料垫付对价,而由美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料按本股权分置改革方案执行对价安排。
     7、其他需要说明的事项
     根据《公司法》的规定,公司现金分配方案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,将本次现金分配预案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案需同时满足以下条件方可实施,即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
    确定对价的出发点:兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股东安排的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
    1、对价标准的制定依据
    (1)计算对价的前提条件:
    A、股权分置改革前流通股的价值按市场12月9日前20个交易日加权均价5.83元/股作为流通股股东的持股成本计算。
    B、2004年美国标准普尔500指数中农产品行业市盈率为15.21,欧洲市场食品行业市盈率为19.85;2004年美国标准普尔500指数中其他金融服务业的市盈率为11.67,欧洲市场金融服务业市盈率为12.82。
    比照国际成熟证券市场可比公司的估值指标来估算股权分置改革方案实施后新希望的市盈率约为12倍。
    C、股权分置改革后流通股的理论市场价格
    2004年新希望的每股收益为0.44元,则股权分置改革后流通股的理论市场价格为:
    新希望的合理市盈率12倍 2004年的每股收益=12 0.44=5.28元
    (2)计算对价的理论依据:
    假设股权分置改革前流通股的价格为P,改革后流通股的理论市场价格为Q,每股流通股得到非流通股股东安排的对价为R。为了保证股权分置改革后流通股股东持有股份的市场价值不会减少,应存在如下关系:
    Q (1+R)≥P
    (3)对价计算
    P=5.83,Q=5.28,从Q (1+R)≥P         得R≥0.104
    即当每股流通股获付0.104股对价时,股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得了流通权而减少,即非流通股股东为其获得的流通权向流通股股东每10股安排对价约1.04股。即非流通股东理论应安排的对价约为10,816,000股。
    2、对价安排
    根据本股权分置改革方案,流通股股东获得的对价包括;
    (1)流通股股东
    每持有10股流通股将获得全体非流通股股东安排的1.5股股份对价;
    (2)流通股
    股东每持有10股流通股可获全体非流通股股东转送的5.28元现金红利。
    非流通股东实际安排的对价计算如下:对价测算表(按照股权分置改革后公司股票理论价格5.28元测算)
    1、全体非流通股股东向流通股东每10股送1.5股  15,600,000股
    2、全体非流通股东将所获派现送流通股股东54,935,985元(相当于10,404,542股)合计                                     26,004,542股
    从上表可以看出,本次股权分置改革方案充分考虑了流通股东的利益,方案实施后,流通股股东实际获得的对价为26,004,542股,相当于每10股获送2.5股,高于理论对价。
    3、结论
    保荐机构广发证券、中信建投认为:公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排对价相当于26,004,542股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股),其价值高于估算的流通权价值或理论补偿价值(按市盈率定价法估算的10,816,000股),对价水平合理。
    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其义务提供的保证安排
     1、非流通股股东的法定义务
     非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
      2、除上述法定承诺外,新希望集团还做出如下特别承诺及保证:
     (1)约定禁售期
     新希望集团承诺:其持有的原非流通股自获得流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
     为了履行上述承诺义务,新希望集团将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将所持的获得流通权的新希望股票按相关规定进行锁定。
     (2)最低减持价格承诺
     新希望集团承诺:在上述禁售期满后,只有在任一连续5个交易日公司股票收盘价达到6.8元以上时,方可以不低于6.8元的价格挂牌出售原非流通股。公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时,上述出售股份的价格将做相应调整。
    新希望集团同时承诺:“承诺人如有违反承诺的卖出交易,承诺人将卖出资金划入新希望账户归全体股东所有”。
    (3)垫付对价
    鉴于美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料未明确同意参加本次股权分置改革,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,新希望集团同意对美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料应执行的对价安排先行代为垫付。新希望集团代为垫付后,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料所持股份如需上市流通或转让,应当向新希望集团偿还代为垫付的对价安排及利息,或取得新希望集团的意。
    若在本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前,美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,新希望集团将不再为该股东垫付对价,而美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料按本股权分置改革方案执行对价安排。美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料执行对价安排后,自股权分置改革方案实施后首个交易日起,其持有的非流通股份即获得上市流通权。
    3、承诺事项的违约责任
    非流通股股东保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    4、声明
    本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
    本次股权分置改革方案由新希望集团提出,其具体持股情况如下:
                           新希望集团持股情况
                         股份数额    占总股本比 权属争议、质 股份类别
       股东名称
                          (股)      例(%)     押或冻结
 四川新希望集团有限公司 169,033,800     53.61        无       法人股
    新希望集团持有本公司非流通股股份169,033,800股,占公司非流通股的80.00%,符合监管部门关于可以提出股权分置改革动议的要求。
    四、股权分置改革存在的风险及处理方案
    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要有:
    (一)本次股权分置改革方案能否得到相关股东会议的批准存在不确定性
    根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
    处理方案:公司投资者关系部门在股权分置改革进程中将加强投资者服务,真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议,准确清晰地解释股权分置改革方案的内容,广泛吸引投资者参与相关股东会议、明确表达对股权分置改革方案的意见,从而使股权分置改革方案的表决结果更能代表相关股东的意见。
    (二)用于执行对价的股份存在权属争议、质押、冻结的风险
    目前,公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东执行对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
    处理方案:若非流通股股东用于执行对价的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价时,公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施,本次股权分置改革将宣布失败。
    (三)二级市场股票价格波动的风险
    股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
    处理方案:公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
     (一)公司聘请的保荐机构
    保荐机构:广发证券股份有限公司
    注册地址:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
    法定代表人:王志伟
    保荐代表人:蔡铁征
    项目主办人:龚晓锋、米春
    联系电话:020-87555888
    联系传真:020-87553583
    保荐机构:中信建投证券有限责任公司
    联系地址:北京市东城区朝内大街188号
    法定代表人:黎晓宏
    保荐代表人:詹朝军
    项目主办人:赵立文、何海凝
    联系电话:(010)65178899–81031、81027
    传真:(010)65185227
    邮编:100010
     (二)公司聘请的律师事务所
    公司律师:四川康维律师事务所
    地址:成都市科华北路58号亚太广场C栋16层
    事务所负责人:樊斌
    经办律师:樊斌李正国
    电话:028-85210123
    传真:028-85217227
     (三)保荐意见结论
    保荐机构认为:新希望股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革的指导意见》以及有关法律法规的规定,新希望非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。本保荐机构愿意推荐新希望进行股权分置改革。
     (四)律师意见结论
    律师事务所认为:新希望本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定,新希望具备本次股权分置改革工作的主体要件,且在目前阶段已履行了必要的法律程序;公司本次股权分置改革事项尚需公司相关股东会议审议通过并依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。
    四川新希望农业股份有限公司董事会
    2005年12月12日

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