新希望:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告(四)

华泰联合证券有限责任公司
            关于
  新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
             之
补充独立财务顾问报告(四)
         独立财务顾问
  签署日期:二〇一六年十一月
                                                      补充独立财务顾问报告(四)
                                  声       明
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)受新希望六和股
份有限公司(以下简称“新希望”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次发行股
份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明:
    1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
顾问报告。
    2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
    3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出
具的意见、说明及其他文件做出判断。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会并购重组委2016年第87次
会议审核结果公告》的要求发表意见,不构成任何投资建议,对投资者根据本补
充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承
担任何责任。
                                                    补充独立财务顾问报告(四)
中国证券监督管理委员会:
    2016 年 11 月 24 日,贵会公告并购重组委 2016 年第 87 次会议审核结果,
提出了审核意见。本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证
券有限责任公司按审核意见的要求进行了逐项落实,并就相关问题进行补充说
明、修订了相关文件,并出具本补充独立财务顾问报告,现提交贵会,请予审核。
    如无特殊说明,本补充独立财务顾问报告涉及的简称与《华泰联合证券有限
责任公司关于<新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产>之独立
财务顾问报告》中释义一致。
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请申请人结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定补充披露
燕君芳受让卓锋投资股权的交易背景、付款安排的合法性、合规性。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、燕君芳受让卓锋投资股权的交易背景
    (一)新希望放弃收购卓锋投资所持本香农业 12.83%股权而增加收购燕君
芳所持本香农业 12.83%股权的背景情况
    新希望取得本香农业 2/3 以上股权,并要求燕君芳保留剩余的本香农业股权,
是新希望本次收购的基本诉求。为此,新希望要求获得本香农业 70%的股权,从
而对本香农业实现实际控制;由于燕君芳丰富的生猪养殖行业经验对本香农业的
快速发展至关重要,为了更好地将燕君芳、本香农业及新希望长期利益绑定一致,
新希望要求其未收购的本香农业 30%股权由燕君芳持有。基于此,2016 年 2 月
17 日,新希望公告《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案》(以下简称“《预案》”),计划收购高展河等 9 名交易对方合计持有的本
香农业 55.2%的股权及燕君芳持有的本香农业 44.8%股权中的 14.8%。
    《预案》公告时,卓锋投资作为本次交易的交易对方之一,正在办理私募股
权基金备案,并承诺将于本次交易方案正式确定之前办理完成私募股权基金备
案。预案披露后,卓锋投资预计无法按时完成私募股权基金备案,难以取得交易
对方的主体资格。为了平衡各交易对方之间的利益,新希望亦不愿单独就卓锋投
资增加现金收购比例,且即使新希望全部以现金方式向卓锋投资支付本次交易的
对价,亦不能改变卓锋投资作为本次交易对方存在主体资格瑕疵的事实。为防止
因卓锋投资作为本次交易对方存在的主体资格瑕疵影响本次交易的顺利进行,并
同时满足新希望取得本香农业 70%股权的要求,新希望不再收购卓锋投资持有的
本香农业 12.83%的股权,并将收购燕君芳所持本香农业股权的比例由 14.8%提
高至 27.63%。
    (二)燕君芳购买卓锋投资所持本香农业 12.83%股权的背景情况
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       1、卓锋投资具有转让其所持本香农业 12.83%股权的意愿
    卓锋投资系财务投资者,其于 2011 年 6 月以 1,632.16 万元资金认购本香农
业 358.35 万元新增注册资本,同时以 571.26 万元自高展河处受让本香农业 125.42
万元的出资额,投资目的系通过本香农业 A 股上市实现投资收益。新希望收购
完成后,本香农业已不可能单独实现 A 股上市,因此卓锋投资亦希望能够转让
股权并实现退出。由于卓锋投资不具有本次交易的交易对方的主体资格,无法参
与本次交易,经各方协商,卓锋投资同意将所持本香农业 12.83%的股权转让给
燕君芳。
       2、燕君芳具有购买卓锋投资所持本香农业 12.83%股权的意愿
    燕君芳作为本香农业的核心股东和董事长,其丰富的生猪养殖行业经验对本
香农业的快速发展至关重要,为了更好地将燕君芳、本香农业及新希望长期利益
绑定一致,新希望希望其未收购的本香农业 30%的股权由燕君芳持有;燕君芳亦
高度认可本次交易完成后新希望可为本香农业发展所带来的助力,亦希望尽量多
的保留本香农业股权与本香农业共同发展,以分享本香农业高速发展所带来的收
益。基于此,经各方协商,燕君芳亦同意购买卓锋投资所持本香农业 12.83%股
权。
    燕君芳自卓锋投资处受让本香农业股权具有真实、合理的交易背景和商业逻
辑,系双方真实意思表示,履行了相应的法定程序,已经工商行政管理机关进行
工商变更登记,该等股权转让真实、合法、有效。
       二、股权转让的作价及付款安排
    由于股权转让与本次交易同时进行,燕君芳及卓锋投资均同意本香农业
12.83%股权的股权转让价格与新希望本次交易的作价依据相同,最终确定作价
11,287.41 万元。
       由于燕君芳无足够现金支付前述股权转让价款,且股权转让价款全部以现金
方式支付,卓锋投资无须承担新希望股价波动风险;同时,上述安排均因卓锋投
资无法按时完成私募基金备案导致,为保证公平对待其他交易对方,卓锋投资亦
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同意其变现取得股权转让利益的时间不早于其他股东法律上可变现取得股权转
让利益的时间,由燕君芳按照如下方式支付股权转让价款:
       1、股权转让价款的 35%部分,在燕君芳通过本次交易获得新希望支付的现
金股权转让价款之日起 10 个工作日内一次性支付入卓锋投资指定的账户;
    2、股权转让价款剩余 65%部分,在燕君芳通过本次交易获得的新希望股票
锁定期期满之日(燕君芳通过出售所持本香农业 12.83%股权部分所获得的新希
望 8,755,151 股份,完成上市之日 36 个月期满之日)起 1 年内减持新希望股票后,
将相应款项支付入卓锋投资指定的账户。
    基于上述,本次股权转让作价及价款支付安排具有真实、合理的交易背景和
商业逻辑,均系双方真实意思表示,真实、合法、有效。
       三、本次交易,燕君芳所转让本香农业股权符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,上市公司发行股份所
购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
       就本次交易,燕君芳向新希望所转让的本香农业 27.63%的股权,系自预案
披露前即持有的 44.8%股权中转让,均系合法持有且有权转让,该等股权上不存
在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形,该等股权亦不存在受托代
他人持有的情形,燕君芳向新希望所转让的本香农业 27.63%的股权权属清晰,
可以在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定。
       经核查,本独立财务顾问认为:燕君芳与卓锋投资之间的股权转让、交易
作价、付款安排等事项,具有真实、合理的交易背景和商业逻辑,系双方真实
意思表示,履行了相应的法定程序,已经工商行政管理机关进行工商变更登记,
股权转让及作价均真实、合法、有效;燕君芳向新希望所转让的本香农业 27.63%
的股权权属清晰,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
                                                  补充独立财务顾问报告(四)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告(四)》之签章页)
    法定代表人:
                    刘晓丹
    项目主办人:
                    崔   力                  祁玉谦
    项目协办人:
                    丁 丁
                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年      月      日

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