新希望:关于与新望融资租赁(天津)有限公司进行关联交易的公告

证券代码:000876       证券简称:新希望          公告编号:2020-42
债券代码:127015       债券简称:希望转债


                    新希望六和股份有限公司
            关于与新望融资租赁(天津)有限公司
                      进行关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    1、基本情况

    新望融资租赁(天津)有限公司(以下简称“新望租赁”)于 2017

年 10 月正式成立,注册资本 17,000 万元,南方希望实业有限公司持

股 100%,是一家专门从事融资租赁业务的企业,基于业务发展需要,

本着互惠互利、等价有偿的原则,公司拟与其达成合作协议,让其为

公司推荐的客户(包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客

户,包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等)

提供融资租赁业务。

    本协议目前尚未正式签署,待股东大会审批通过后予以签署。

    2、关联方关系

    新望租赁为公司控股股东新希望集团有限公司(以下简称“新希

望集团”)及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业(刘永好先生

持有新希望集团 62.34%股权,新希望集团持有南方希望实业有限公


                                   1
司 51%股权,南方希望实业有限公司持有新望租赁 100%股权)。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二条的规定,

新望租赁为公司之关联法人,其与公司之间发生的交易行为构成关联

交易。

    3、关联交易审议情况

    公司第八届董事会第十三次会议于 2020 年 3 月 31 日以现场结合

通讯表决的方式审议通过了《关于与新望融资租赁(天津)有限公司

进行关联交易的议案》。在 4 名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建

雄回避表决的情况下,4 名非关联董事,4 票赞成,0 票反对,0 票弃

权,审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出

具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关

联交易事项的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定,

本次关联交易事项经本公司董事会审议后,尚须提交公司股东大会审

议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、不构成重组上市,也不需要经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本信息:

    企业名称:新望融资租赁(天津)有限公司

    法定代表人:何成

    注册资本:17,000万元

    注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办

公楼410-6


                               2
    企业性质:有限责任公司(法人独资)

    税务登记证号码:91120118MA05X09E36

    主要办公地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288

号办公楼410-6

    营业执照经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租

赁财产;租赁财产的残值处理及维修;商务信息咨询;财务信息咨询;

兼营与主营业务有关的商业保理业务,医疗器械批发兼零售。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

    实际控制人:刘永好

    现有股权结构见下表:
                                           股本结构
                股东单位
                                   股份(万元)       占比
       南方希望实业有限公司            17000          100%
               合计                    17000          100%

    截至披露日,新望租赁不是失信被执行人。

    2、财务数据

    新望租赁未经审计的 2019 年总资产为 21,059 万元,负债总额

3,548 万元,净资产 17,511 万元,应收款项总额(含贷款)19,980

万元,实现营业收入 1,646 万元,对正常贷款计提拨备 1,206 万元,

营业利润 315 万元,净利润 236 万元,经营活动产生的现金流量净额

-1,182 万元。

    3、关联方关系

    新望租赁为公司控股股东新希望集团有限公司(以下简称“新希

望集团”)及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业(刘永好先生

持有新希望集团 62.34%股权,新希望集团持有南方希望实业有限公

                              3
司 51%股权,南方希望实业有限公司持有新望租赁 100%股权)。根据

深圳证券交易所《股票上市规则》规定,其与本公司的交易构成关联

交易;按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定,

本次交易构成关联交易。

    三、交易的定价政策及定价依据

    双方采取协商方式定价,主要考察地方性商业银行的长期贷款资

金成本和涉农的融资租赁公司或金融租赁公司的资金成本,以不高于

市场融资成本进行定价。

    因此,本协议定价政策及定价依据是公允的,符合公司及股东的

整体利益。

    四、董事会说明

    本次公司与新望租赁达成合作协议,让其为公司推荐的客户(包

括分子公司、子公司的上游供应商及下游客户,包括但不限于饲料厂、

屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等)提供融资租赁业务。有助于

公司更好发挥产业链的优势,通过金融服务引领下游客户结构改善,

促进公司子公司及上下游客户的业务发展,互惠互利,同时促进公司

产品的销售,确保食品安全,从而保障公司产品质量的可追溯与各环

节的可控,定价政策及定价依据是公允的,符合公司整体利益,并会

为股东创造良好回报。

    五、独立董事事前认可意见及独立意见
    1、2020 年 3 月 19 日,公司独立董事对新望租赁拟与公司签订

业务合作协议发表了如下事前认可意见:新望融资租赁(天津)有限

公司(以下简称“新望租赁”)是专业的三农领域融资租赁公司,秉


                              4
承“手续简单、产品设计灵活,放款高效”的服务理念,为中小微企

业及养殖户提供低利率成本的融资服务。

    在本次合作协议中,公司将把符合条件的上游供应商和下游客户

推荐给新望租赁,由新望租赁提供融资租赁业务,有助于促进公司及

分子公司的业务发展,互惠互利,同时有助于公司扩大销售规模,更

好地为下游客户服务,扩大市场份额。因此,本次关联交易符合公司

实际经营情况和未来发展需要,未发生损害其他股东、尤其是中小股

东利益的情形,故同意将本事项提交公司董事会审议。

    2、2020 年 3 月 31 日,公司独立董事对新望租赁拟与公司签订

业务合作协议发表了如下独立意见:

    公司本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定,表决程序合

法、有效,新望融资租赁(天津)有限公司为公司的上游供应商和下

游客户提供融资租赁业务,有助于公司更好地为上下游客户服务,增

强客户黏性,扩大销售规模和市场份额。同时双方采取协商方式定价,

主要考察地方性商业银行的长期贷款资金成本和涉农的融资租赁公

司或金融租赁公司的资金成本,以不高于市场融资成本进行定价。因

此,本协议定价政策及定价依据是公允的,本次交易风险可控,符合

公司整体利益,可为股东创造良好回报,故同意本次关联交易事项。

    六、关联交易协议的主要内容

    1、合作方式

    新望租赁为公司推荐的客户(包括分子公司、子公司的上游供应

商及下游客户,包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养



                              5
殖客户等)提供融资租赁业务。根据不同的业务,由公司及其分子公

司与新望租赁另行签订相应的融资租赁合同。

    2、融资租赁服务范围

    融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的

残值处理及维修,财务信息咨询,商务信息咨询,与主营业务有关的

商业保理业务。

    3、协议有效期

    本协议有效期 2 年。本次协议尚未正式签署,待董事会及股东大

会审批通过后予以签署。协议期满后,双方协商可重新签订。

    4、融资额度

    本协议有效期内,新望租赁为公司推荐的客户提供的合计融资额

度发生额不超过人民币:拾亿元整(小写:¥1,000,000,000.00)。

    5、融资额度使用条件

    在办理具体融资租赁业务中融资额度的每次使用,以符合下列全

部条件为前提:

    (1)申请的融资本金金额不超过融资额度余额;

    (2)融资申请在额度有效期内提出;

    (3)租赁物权属明确、清晰;

    (4)在本协议生效后,公司的经营状况和财务状况未发生重大

不利变化;

    (5)公司无违反融资租赁合同的行为。

    6、费用及违约金

    新望租赁向公司推荐的客户收取的费用包括但不限于:利息、租


                              6
赁手续费、服务费、预付租金、租赁保证金以及留购价款等各项费用。

以上各种费用的金额和支付时间以融资租赁合同约定为准。如果逾期

归还租金及其他应付款项的,按融资租赁具体业务合同相关约定收取

违约金。

    七、本次关联交易的目的和影响

    1、关联交易的必要性

    新望租赁是专业的三农领域融资租赁公司,秉承“手续简单、产

品设计灵活,放款高效”的服务理念,为中小微企业及养殖户提供低

利率成本的融资服务。

    通过本次交易,将借助农牧行业和品牌企业大发展的优势与契

机,促进公司子公司及上下游客户的业务发展,互惠互利。

    2、对公司的影响

    本次和新望租赁签订合作协议,对公司本期和未来财务状况、经

营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响,也不会影响公司

生产经营相关指标。

    3、对新望租赁的影响

    通过本次交易,新望租赁将扩大业务规模,促进其快速发展,立

足三农领域,服务中小微企业。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至披露日,公司与新望租赁发生的关联交易金额为

150 万元整。

    九、保荐机构核查意见

    公司本次与新望融资租赁(天津)有限公司进行关联交易事项已


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履行了必要的程序,且经过董事会审议通过,独立董事发表了事前认

可意见以及同意意见,本次交易尚需提交股东大会审议,符合《公司

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

    招商证券股份有限公司对新希望与新望融资租赁(天津)有限公

司进行关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、公司第八届董事会第十三次会议决议;

    2、新希望六和股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第

十三次会议相关事项的事前认可意见;

    3、新希望六和股份有限公司独立董事关于公司 2019 年年度报告

及第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

    4、本次交易的协议;

    5、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司与新望

融资租赁(天津)有限公司进行关联交易和与新希望(天津)商业保

理有限公司进行关联交易事项的核查意见。



    特此公告




                                      新希望六和股份有限公司

                                            董   事   会

                                         二〇二〇年四月一日


                              8

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