新希望:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

            北京市中伦律师事务所

         关于新希望六和股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                 法律意见书




              二〇二一年十一月




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一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ - 4 -


二、 本次发行上市的主体资格 ................................................................................ - 5 -


三、 本次发行上市的实质性条件 ............................................................................ - 6 -


四、 结论意见 .......................................................................................................... - 13 -




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                       北京市中伦律师事务所

                    关于新希望六和股份有限公司

        公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                              法律意见书

致:新希望六和股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)根据与新希望六和股份有限公司
(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《专项法律顾问合同》,担任发行人申
请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市(以
下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作》《上市公司证券发
行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”),以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法
律意见书。

   为出具本法律意见书,本所律师查阅了与本次发行上市相关的必要文件,包括
但不限于与本次发行上市相关的协议、《营业执照》《公司章程》、有关会议决议等
文件、资料。

   本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、
法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见,
且本所对某事项的判断是否合法有效,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

   本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本


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所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事项
等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,
且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。

   本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证:即公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关
材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

   本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的本
次发行上市有关事项进行了充分的核查验证,保证本所法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整、及时,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

   如无特别说明,本法律意见书中的简称与本所为本次发行上市出具的《北京市
中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)中的简称含义相同。本所在为本次发行上
市出具的《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明亦适用
于本法律意见书。

   本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,与
其他材料一并上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

   本法律意见书仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。

   本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如
下:




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    一、本次发行上市的批准和授权

    (一) 发行人批准本次发行上市的程序

    1. 2020 年 10 月 30 日,发行人召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》等议案,并提请股东大会批准。

    2. 2020 年 11 月 18 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等议案。

    3. 2020 年 12 月 17 日,发行人召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于
调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议
案》等议案。

    4. 2021 年 10 月 28 日,发行人召开第八届董事会第四十五次会议,审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发
行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金

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专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

    (二) 发行人本次发行上市已取得中国证监会核准

    2021 年 4 月 20 日,中国证监会核发《关于核准新希望六和股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1351 号),核准发行人向社会公开发
行面值总额 81.50 亿元可转换公司债券,期限 6 年。

    综上所述,本所律师认为:

    1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,股
东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发
行人股东大会审议的本次发行上市的相关决议内容合法有效。发行人股东大会已授
权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜,授权范围、程序合法有效。

    2. 发行人本次发行上市已经获得中国证监会的核准,尚需取得深交所的同意。

       二、本次发行上市的主体资格

    (一) 发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司,其公开发行的股
票已在深交所上市,股票简称为“新希望”,股票代码为“000876”;

    (二) 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》需要终止的情形。

    1. 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师核查国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人统一社会信用代码
为 91510000709151981F,为永久存续的股份有限公司,不存在营业期限届满的情
形。

    2. 发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形,亦无因
不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

    3. 发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

    4. 发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散
的情形。



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    综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在
深交所上市的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质性条件

    经本所律师核查,发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行
政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件:

    (一)根据中国证监会下发的《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1351 号),发行人本次发行上市可转换公司
债券的期限为一年以上,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(一)项的规定。

    (二)根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报
告》(川华信验(2021)第 0089 号),截至 2021 年 11 月 8 日,发行人已发行可转
换 公 司债券 81,500,000.00 张,每张面值 100 元,应募集资金总额为人民币
8,150,000,000.00 元,扣除承销与保荐费用 14,000,000.00 元,实际收到可转换公司
债券认购资金 8,136,000,000.00 元,该款项已由招商证券股份有限公司于 2021 年
11 月 8 日汇入发行人银行账户。发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于
人民币 5,000 万元,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二)项的规定。

    (三)截至本法律意见书出具之日,发行人仍符合相关法律、法规规定的发行
可转换公司债券的各项实质条件,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(三)项的规定,
具体如下:

    1. 本次发行上市符合《证券法》规定的条件

    (1) 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会等
组织结构,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)
项的规定。

    (2) 根据发行人近三年的《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度实现的净利润(归属于上市公司普通股股东的净利润)分别为 1,704,646,781.14
元、5,041,999,768.06 元和 4,944,191,027.81 元,发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。



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    (3) 根据近三年《审计报告》并经本所律师核查,发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量,符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工
作的通知》(国办发[2020]5 号)第二条第(二)款规定的“申请公开发行公司债券
的发行人,除符合证券法规定的条件外,还应当具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”,符合《证券法》第十五条第一款第(三)项的规定。

    (4) 根据本次发行的决议文件、《募集说明书》,本次发行的募集资金将按照《募
集说明书》所列资金用途使用,如需改变资金用途,将经债券持有人会议作出决议;
本次发行的募集资金将用于发行人股东大会批准及证监会核准的用途,不会用于弥
补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    (5) 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质性条件/(三)/2.本次发行上市
符合《管理办法》规定的条件”部分所述,发行人符合《管理办法》中关于公开发
行可转换公司债券的有关规定,符合《证券法》第十五条第三款的规定。

    (6) 经本所律师核查,发行人就公开发行的公司债券不存在违约或者延迟支付
本息的事实,发行人不存在其他债务违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状
态的情形,不存在《证券法》第十七条第(一)项规定的情形。

    (7) 经本所律师核查,发行人没有改变公司债券募集资金的用途,不存在《证
券法》第十七条第(二)项规定的情形。

    2. 本次发行上市符合《管理办法》规定的条件

    (1) 经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《管理办法》第六条的规定,
具体如下:

    ①   经本所律师核查,发行人《公司章程》经股东大会审议通过,合法有效,
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管
理办法》第六条第(一)项的规定。

    ②   根据发行人近三年的《内部控制评价报告》及华信会计所出具的《内控审
计报告》,发行人内部控制制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,
符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。

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    ③   根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表及本所律师通过
查询相关网站等方式核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,
能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)项的规
定。

    ④   发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,发行人与控股股东、实
际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管
理办法》第六条第(四)项的规定。

    ⑤   经核查,发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据发行人 2020 年《审计报告》、2020 年年度报告及发行人最近十二个月的公告
并经本所律师核查,发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合
《管理办法》第六条第(五)项的规定。

    (2) 经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《管理办法》第七条的规定,
具体如下:

    ①   如本法律意见书“三、本次发行上市的实质性条件/(一)本次发行上市符
合《证券法》的规定》规定的条件”部分所述,发行人最近三个会计年度连续盈利,
符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。

    ②   根据近三年《审计报告》,发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重
依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。

    ③   根据《募集说明书》、近三年《审计报告》并经本所律师核查,发行人现
有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服
务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,
符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。

    ④   发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不
利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。

    ⑤   发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,

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不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。

    ⑥   根据近三年《审计报告》及发行人的公告,发行人不存在可能严重影响公
司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)
项的规定。

   ⑦    发行人曾于 2020 年 1 月公开发行可转换公司债券,不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形,符合《管理办法》第七条第(七)项的规
定。

   ⑧    根据发行人近三年《审计报告》、发行人近三年年度股东大会批准的利润分
配方案并经本所律师核查,发行人财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定,
具体如下:

    ①   会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

    ②   最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告;

    ③   资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响;

    ④   经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家
有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营
业绩的情形;

    ⑤   最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。

    (3) 根据发行人近三年年度报告、近三年的《审计报告》、相关部门出具的证明
及发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载,且不存在以下重大违法行为,符合《管理办法》第九条之规定,具体如
下:

    ①   违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到
刑事处罚;

    ②   违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处

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罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

    ③   违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    (4) 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会批准,经第八届董事会第二十七次
会议、第八届董事会第四十五次会议确定的本次发行上市方案、关于募集资金投资
项目的批准文件并经本所律师核查,发行人符合《管理办法》第十条之规定,具体
如下:

    ①   本次发行上市募集的资金数额不超过项目需要量;

    ②   本次发行上市募集资金扣除发行费用后拟向生猪养殖项目合计投入 57.05
亿元,剩余资金用于偿还银行贷款,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定;

    ③   本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司;

    ④   本次发行上市不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响发行人
经营的独立性;

    ⑤   发行人已制订募集资金管理相关制度,并已明确由董事会批准开立专项账
户,用于募集资金的存放。

    (5) 根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人近三年年度报告、其他法
定信息披露文件、会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》(编号:川
华信专(2021)第 0272 号)、发行人现任董事及高级管理人员签署的向深交所提交
的声明及承诺,以及发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人不存在以下情形,
符合《管理办法》第十一条之规定:

    ①   本次发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    ②   擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

    ③   发行人最近十二个月内受到过深交所的公开谴责;

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    ④     发行人及控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为;

    ⑤     发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    ⑥     严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    (6) 根据发行人近三年年度报告、近三年《审计报告》并经本所律师核查,发
行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定,具体如下:

    ①     根据近三年的《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为 7.87%、20.63%和
16.09%,因此,发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为 14.86%,不低
于 6%,符合《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。

    ②     本次可转换公司债券发行后,发行人累计债券余额不超过发行人最近一期
末净资产的 40%,符合《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。

    ③     根据近三年的《审计报告》,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息,符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。

    (7) 根据中国证监会核发的《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2021]1351 号),发行人本次发行上市可转换公司债
券的期限为 6 年,符合《管理办法》第十五条的规定。

    (8) 根据发行人第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十七次会议、
第八届董事会第四十五次会议、2020 年第二次临时股东大会批准的本次发行上市
方案及《募集说明书》,本次发行上市的可转换公司债券的票面利率不超过国务院
限定的利率水平,符合《管理办法》第十六条的规定。

    (9) 发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级,符合
《管理办法》第十七条的规定。

    (10)     发行人在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件,符合《管理办法》第十九条的规定。


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    (11)     根据《审计报告》,发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产额
为 1,393,054.99 万元,不低于人民币 15 亿元。本次发行上市的可转债不提供担保,
符合《管理办法》第二十条的规定。

    (12)     根据发行人本次发行上市的方案,本次发行上市的可转换公司债券转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止,符合《管理办法》第二十一条的规定。

    (13)     根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》,本次发行上市的可
转债的初始转股价格为 14.45 元/股,不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价,符合《管理办法》第二十二条的规定。

    (14)     《募集说明书》已经约定了“赎回条款”,符合《管理办法》第二十三
条的规定。

    (15)     根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》,若本次发行上市可
转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现
变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换
公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行
回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。以上约定内容符合
《管理办法》第二十四条的规定。

    (16)     《募集说明书》已经约定了转股价格调整的原则及方式,相关内容符合
《管理办法》第二十五条的规定。

    (17)     《募集说明书》已经约定了转股价格向下修正条款,并同时约定:转股
价格向下修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时,持有本次发行上市的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净


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资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的
实质性条件。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

    (一)发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和授权,已取得中国证监
会的核准;

    (二)发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有
限公司,具备本次发行上市的主体资格;

    (三)发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行
政法规、规范性文件规定的的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件;

    (四)发行人本次发行上市尚须取得深交所审核同意。

    本法律意见书经本所经办律师签字并经本所负责人签字、本所盖章后生效。

                      (以下无正文,为签字盖章页)




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