中广核技:信息披露管理制度

         中广核核技术发展股份有限公司
               信息披露管理制度
                             第一章 总       则

    第一条   为规范中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”,且

包括公司下属子公司)及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露

事务管理,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,保护公司、股东

及其他投资者的合法权益,特制定本制度。

    第二条   本制度的编制主要根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理

准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下

简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法

律、法规、规范性文件和《中广核核技术发展股份有限公司公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)的有关规定,并结合了公司的实际情况。

    第三条    本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种的交

易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息,以及相关法律、法规规定和证

券监管部门要求披露的信息;本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义

务人在规定的时间内、在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的网站和符

合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体上、

以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送深交所备案的行为。

    第四条   本制度所述信息披露义务人包括:

    (一)公司;

    (二)公司董事和董事会;

    (三)公司监事和监事会;

    (四)公司高级管理人员;

    (五)公司董事会秘书和董事会工作部;

    (六)公司各管理部门以及分、子公司的负责人;
   (七)公司股东、实际控制人;

   (八)收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单

位及其相关人员,破产管理人及其成员;

   (九)公司的关联人(包括关联法人、关联自然人);

   (十)其他负有信息披露义务的公司部门和人员。


                   第二章    信息披露的基本原则

    第五条   信息披露义务人应当及时、公平地依法履行信息披露义务,披露

的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

   公司及其他信息披露义务人应公开、公平、公正地对待所有投资者,信息

披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个

人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

    第六条   公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保

证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平,没有虚假记载、严重

误导性陈述或重大遗漏。

   (一) 真实:公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者

具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不

实陈述。

   (二) 准确:公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切

的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸

大等性质的词句,不得有误导性陈述。

   (三) 完整:公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件

齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

   (四) 及时:公司的信息披露应在本制度第二条所述之相关法律、法规及

其他规范性文件规定的时间内完成。

   (五) 公平:公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对

象单独披露、透露或者泄露。

    第七条   在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息

的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个

人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司董

事、监事、高级管理人员及其他相关信息的知情者、下属企业、控股股东等,

应严格保密因工作关系所接触到的重要信息,不得将所获知的信息在公司董事

会公告前通过任何渠道进行公开。

    第八条   除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,

不得误导投资者。

   信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露

应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

   信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第九条   上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员等作出公开承诺的,应当披露。

    第十条   公司拟披露的信息符合深交所《股票上市规则》相关规定暂缓披

露或豁免的,可向深交所提出暂缓披露或免予披露的申请。


               第三章   信息披露的事务管理及职责划分

    第十一条   信息披露相关各方责任:

   (一)董事会:公司信息披露工作由董事会统一领导和管理;

   1、董事长是公司信息披露工作第一责任人;

   2、公司董事会管理公司信息披露事项,确保信息披露的真实、准确、完整、

及时和公平。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要
的资料,以保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏;

    3、董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时通

知董事会秘书;

    4、公司董事、监事、高级管理人员和公司其他人员,未经董事会书面授权,

不得对外发布任何公司未披露的信息;

    5、董事会全体成员对信息披露工作负有连带责任。

    (二)董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责组织和协调信息披露

事务,证券事务代表协助董事会秘书工作;

    1、董事会指定董事会秘书作为公司与深交所的指定联络人,负责准备和递

交深交所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

    2、董事会秘书负责信息披露的保密工作,制订保密措施,敦促公司董事会

成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及

时采取补救措施并报告深交所;

    3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,包括建立信息披露的制

度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东及董事,

向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性和公平性。其他机构和个人不得干预董事会秘书按有关法律、

法规及规则的要求披露信息;

    4、董事会秘书是与控股股东和实际控制人进行信息沟通的联络人,负有向

控股股东和实际控制人进行信息问询的责任;

    5、董事会秘书汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公

司的报道并主动求证报道的真实情况;

    6、董事会秘书负责组织和办理公司信息披露事务,汇集整体相关信息以供

董事会决策是否需要信息披露。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事

会的名义发布。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、

其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作;
   7、董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加股东大

会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,查阅其合理地认为涉

及信息披露的所有文件,要求公司有关单位和人员及时提供相关资料和信息,

并有权就公司信息披露等事项咨询公司的境内外律师及专业顾问等中介机构;

   (三)公司董事会工作部为信息披露工作的日常管理部门,在董事会秘书

的领导下执行公司信息披露的具体工作,主要职责如下:

   1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告;

   2、负责完成信息披露的申请及发布;

   3、负责收集各信息披露义务人发生的重大事项,并按相关规定进行汇报和

披露。

   (四)监事会的职责:

   1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议或披露

事项的相关文件交由董事会工作部办理具体的披露事务;

   2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任;

   3、监事会应对定期报告出具书面审核意见,说明编制和审核的程序是否符

合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定,报告的内容是否能够真实、

准确、完整地反映公司实际情况;

   4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职

权范围内的信息;

   5、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;

   6、关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行

调查并提出处理建议;

   7、监事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时通

知董事会秘书。

   (五)高级管理人员的职责:
   1、高级管理人员应当及时向董事会报告公司的经营、公司财务、对外投资、

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等方面出现的重大事件

以及已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息,同时告知董事会秘书,

总经理或分管负责的高级管理人员必须保证报告的真实、准确、及时和完整;

   2、高级管理人员应对定期报告出具书面审核意见,说明编制和审核的程序

是否符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定,报告的内容是否能够

真实、准确、完整地反映公司实际情况;

   3、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报

告及公司其它情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供

有关资料,并承担相应责任;

   4、高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,

同时通知董事会秘书。

   (六)公司各控股、参股公司负责人和指定信息披露工作人员的职责:

   1、公司控股公司、参股公司负责人应当定期和及时提供和传递与公司信息

披露相关的各类信息,提供各控股公司、参股公司经营、管理、对外投资、重

大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并对其提供和传递信

息、资料的真实性、准确性、及时性和完整性负责,对所提供信息在未公开披

露前负有保密责任;

   2、各子公司指定信息披露工作人员应就上述事宜定期与董事会秘书及董事

会工作部保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项相关事宜,以确保公

司定期报告以及其他临时报告真实、准确、及时和完整的披露。

   (七)公司股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,

并配合公司履行信息披露义务:

   1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化;

   2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者

出现被强制过户风险;

   3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

   4、其他有可能对公司产生重大影响的及中国证监会、深交所规定的情形。

   应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其

衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司

作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市

公司向其提供内幕信息。

       第十二条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系

的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制

度和信息披露义务,其披露标准参照《股票上市规则》及相关法律法规执行。

       第十三条   公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽

责义务的除外。

   公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

   公司董事长、总经理、总会计师、会计机构负责人应当对公司财务报告的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。


                         第四章   信息披露的内容

       第十四条   信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

       第十五条   依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查

阅。
    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应

当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

       第十六条     信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得

先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、

公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
            第一节     招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书

       第十七条     公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告

书、收购报告书等应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公

司章程等相关规定进行编制和披露。

       第十八条     公司的董事、监事、高级管理人员应当按照有关规定对其签署

书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
                                  第二节   定期报告

       第十九条     公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审

计。

       第二十条     年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。

       第二十一条     年度报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东

总数,公司前 10 大股东持股情况;

    (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬

情况;
   (六)董事会报告;

   (七)管理层讨论与分析;

   (八)报告期内重大事件及对公司的影响;

   (九)财务会计报告和审计报告全文;

   (十)中国证监会规定的其他事项。

    第二十二条   中期报告应当记载以下内容:

   (一)公司基本情况;

   (二)主要会计数据和财务指标;

   (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股

情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

   (四)管理层讨论与分析;

   (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

   (六)财务会计报告;

   (七)中国证监会规定的其他事项。

    第二十三条   定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。

   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律、法规和中国证监会的规定,报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

   监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事

应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的

内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

   董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

   董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应

当披露。上市公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,

其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然

免除。

       第二十四条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时

进行业绩预告。

       第二十五条   定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数

据。

       第二十六条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董

事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
                                第三节   临时报告

       第二十七条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前

的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括:

    (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

    (二)公司发生大额赔偿责任;

    (三)公司计提大额资产减值准备;

    (四)公司出现股东权益为负值;

    (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权

未提取足额坏账准备;

    (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响;

    (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

挂牌;
   (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权

等,或者出现被强制过户风险;

   (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

   (十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

   (十一)主要或者全部业务陷入停顿;

   (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、

负债、权益或者经营成果产生重要影响;

   (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

   (十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

   (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

   (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政

处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

   (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

   (十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者

因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

   (十九)中国证监会规定的其他事项。

   公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,

应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司,并配合上市公司履行信息披

露义务。

   本条有关“重大”的衡量标准可依照《股票上市规则》有关规定确认。

    第二十八条   除前条所述重大事项外,其他应披露的临时报告包括但不限

于下列事件:
    (一) 董事会决议;

    (二) 监事会决议;

    (三) 股东大会决议;

    (四) 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

    (五) 独立董事的声明、意见及报告;

    (六) 收购或出售资产达到应披露的标准时;

    (七) 关联交易达到应披露的标准时;

    (八) 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话发生变更时;

    (九) 变更募集资金投资项目时;

    (十) 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上时;

    (十一) 公司第一大股东发生变更时;

    (十二) 依照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《上市公司治理准则》、

《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关要求,

应予披露的其他信息。

    第二十九条     公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的

信息披露义务:

    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项

的现状、可能影响事件进展的风险因素:

    (一)该重大事件难以保密;

    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第三十条     停牌信息的披露
    公司应当按照深交所的要求,及时披露其证券的停复牌信息。

    第三十一条   暂缓披露的情形

    公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的

其他情形,及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,

公司可以向深交所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

    (一)拟披露的信息未泄漏;

    (二)有关内幕人士已书面承诺保密;

    (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

    经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过

两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披

露的期限届满的,公司应当及时披露。

    免予披露责任的情形

    公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况,

若披露可能会导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利

益的,公司须向深交所提出申请,经其同意后,可以免予披露。

    第三十二条   公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展

或者变化情况、可能产生的影响。

    第三十三条   公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件,可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露

义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

事件的,公司应当履行信息披露义务。

    第三十四条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应

当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    第三十五条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,

必要时应当以书面方式问询。

       第三十六条   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确

地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合

公司做好信息披露工作。

       第三十七条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定

为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响

因素,并及时披露。


                    第五章   信息披露的审核披露程序

       第三十八条   定期报告的信息收集、编制、审议、披露程序:

    各子公司应按照定期报告的要求和时间表,按时上报相关材料,并确保材

料的准确性、真实性和完整性。

    (一)定期报告的信息收集:董事会工作部在公司法律顾问的协助下,根

据适用法律和深交所监管规则的规定及其不时修订的内容,编制和更新公司定

期报告的信息范畴。

    各子公司均应指定相应的信息披露工作人员,收集、核实所属单位的基础

信息,并在规定的时间内向各单位的相关负责人提交满足需求的信息和相关文

件。

    各子公司的相关负责人应对本单位提交的基础信息进行复核。

    (二)编制报告:总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员及相关

部门和人员应当及时编制并完成定期报告草案;

    (三)审批报告

    1、公司召开董事会会议审议和批准定期报告。公司董事、高级管理人员如

对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当在董事会
审议定期报告时投反对票或者弃权票,且应当在书面确认意见中发表意见并陈

述理由。

    2、公司召开监事会会议审阅公司定期报告,监事会应提出书面审核意见,

说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定,报

告的内容是否真实、准确、完整地反映了实际情况。如监事对定期报告的真实

性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当在监事会审核定期报告时投

反对票或者弃权票,且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

    3、年度报告中的财务报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    (四)发布报告

    董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,将经董事会批准、监事会审核

的定期报告提交深交所,按通过深交所确认的时间对外发布。

    第三十九条   临时报告的编制、传递、审核、披露程序

    (一) 未公开信息的传递和报告

    1、公司全体员工在了解或知悉可能以临时报告披露的事项后,或知悉对公

司不正确的市场传闻或新闻报道,应及时报送董事会工作部,公司各部门负责

人、各子公司负责人应对所属单位报告的重大事项进行复核并确认,以确保所

报送信息的真实、准确、完整和及时。

    2、董事会秘书收到上述信息后,组织并核实具体情况,向董事会报告,按

董事会的指示开展相关工作。

    3、董事会秘书在接到深交所质询或查询后,而该等质询或查询所涉及的事

项构成须披露事项时或被监管机构要求披露时,董事会秘书须就该等事项与所

涉及相关单位联系,各相关单位负责人须配合信息的核实与确认。

    (二)编制公告

    董事会工作部对提供的信息及基础材料进行判断,就所涉及事项及初步披

露方案提交董事会秘书审核。董事会秘书根据董事会授权及公司章程等规定,

履行必要的内部程序后,确定信息披露的安排,或申请分阶段披露或豁免披露

事宜;根据授权,须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案,经董事会
或/及股东大会会议召开审议后披露。

    有关信息经审核确认须披露的,董事会工作部在公司法律顾问的协助下完

成公告文稿。

    由董事会工作部及其他相关部门按照公司内部程序对临时报告进行审核后,

依次提交董事会秘书、总经理、董事长审定后,履行披露程序。对于需监事会

审议的公告事项,公告事项经监事会审核。

    第四十条     向证监会或深交所报送的报告由董事会工作部或董事会指定

的其他部门负责编制工作,董事会秘书负责审核。

    第四十一条    其他按照《股票上市规则》规定需披露的临时公告,由董事

会工作部组织起草文稿,董事会秘书审核,由董事长签发后予以披露。

    第四十二条    公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深交所,

经深交所同意后(如需),在指定媒体予以披露。

    第四十三条    具体信息披露程序和相关要求,参照《股票上市规则》执行。


                 第六章    内幕信息及其知情人的管理

    第四十四条    相关定义及其适用范围:

    内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露管理工作的组成部分,纳入公

司信息披露管理工作体系。

    内幕信息:是指涉及本公司的经营、财务或者对本公司股票价格有重大影

响的尚未公开的信息,主要包括本制度第二十七条规定的重大事件。

    内幕信息知情人:是指在公司内幕信息公开披露前,直接或间接接触或知

悉内幕信息的单位和个人。

    第四十五条     董事会工作部具体落实内幕信息及其知情人管理的相关工

作,定期或根据监管要求以书面、口头、电子通讯等方式,提醒公司董事、监

事、高级管理人员等内幕信息知情人履行保密和禁止买卖公司股票等要求;按

监管要求汇总报备公司有关内幕信息管理、内幕知情人管理的情况。内幕信息

知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围参照深交
所的具体规定执行。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内

幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部

内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及

董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

    第四十六条   公司内幕信息知情人应遵守相关监管规定,主要是:

    (一) 在内幕信息正式披露前,应对其了解的信息严格保密;

    (二) 不得利用内幕信息从事内幕交易行为,包括但不限于在内幕信息公

开前买卖公司股票、泄露该信息或建议他人买卖公司股票;

    (三) 按监管机构的要求提供有关内幕信息管理、内幕信息知情人管理的

情况;

    (四) 其他关于内幕信息及其知情人管理的监管要求。

    第四十七条   对外报送未披露信息的程序:

    公司对外报送信息的人员向外部单位报送未披露的信息,除履行公司有关

批准程序外,还须办理以下事项:

    (一) 向接收信息的外部单位出具书面的内幕信息保密义务提醒函,提醒

函格式见本制度附件一;

    (二) 将对外报送信息的相关情况登记备案。登记备案内容包括公司经办

单位、经办人、审批人、报送依据、报送时间、报送文件内容、外部单位名称、

外部单位相关知情人等,备案登记表格式见本制度附件二。

    对外报送信息的有关单位或人员应及时将已填写的备案登记表交董事会工

作部,董事会工作部根据监管要求进行报备。


                         第七章   信息保密措施

    第四十八条   公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,

均负有保密义务,应当采取必要的措施将信息的知情范围控制在最小范围内,

不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开的信息,不得进行内幕交易
或者配合其他人操纵股票及其衍生品种交易价格,不得擅自以任何形式对外披

露公司有关信息。

    第四十九条     公司在媒体上刊登宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采

访时,均不得涉及公司未正式披露的信息。涉及到未正式披露信息的公司内部

会议,应尽量避免与公司无关的人士出席。

    第五十条     公司按照国家有关法律法规或其他管理的要求,在信息未公开

前须向政府主管部门报送信息,应注明保密,必要时可签订保密协议。公司报

送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务,防止信息泄露。若信息较

难保密,报送部门或相关人员应向董事会秘书报告,由董事会秘书根据有关信

息披露的规定决定是否进行公开披露。在报送财务及其他相关数据或对某项重

要事件进行表述时,均以公司已对外公告的内容为准,不得擅自改动。

    第五十一条     在进行对外投资及合作洽谈时,相关人员应向合作方声明,

我方是公众持股的上市公司,须遵守相关的信息披露管理规定,合作方不能先

于我方董事会公告对外披露相关的投资或合作事宜,必要时将以上要求作为条

款写入协议。

    第五十二条     董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满,其对公司

和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期

结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司信息保密的义务在其任职结束后

仍然有效,直至该秘密成为公开信息为止。

    第五十三条     公司聘请董事会秘书时,应与其签订保密协议,要求其承诺

一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

    第五十四条     公司在聘请有关中介机构(会计师事务所、律师事务所、财

务顾问、券商等)时,应签订保密协议,承诺其因特定的工作关系获得的有关

公司的重大信息在正式公开披露前完全保密,不得利用内幕消息为自已或他人

进行内幕交易。

    第五十五条     一旦内幕消息泄露,要及时采取补救措施,加以解释和澄清,

并报告深交所和中国证监会。
                           第八章 责任追究

    第五十六条     公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,

给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至

解除其职务等处分,并且可以向其提出赔偿要求。

    第五十七条     公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披

露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的,造成公司信息披露

不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘

书有权建议董事会对相关责任人给予相应的批评、警告、直至解除其职务等处

分,但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

    第五十八条     公司聘请的境内外保荐机构、财务顾问、会计师、律师及其

他中介机构等外部单位或知情人士,未经公司许可,擅自披露公司信息,公司

将在知情范围内依法向有关监管机构报告;给公司造成损失的,保留追究其赔

偿责任的权利。


                              第九章 附则

    第五十九条     本制度解释权归公司董事会。

    第六十条     本制度未尽事宜参照中国证监会、深交所的有关规定执行。

    第六十一条     本制度与中国证监会和深交所的有关规定相抵触时,以中国

证监会和深交所有关规定为准。

    第六十二条     本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,自公司董事会

审议通过之日起生效并实施。
    附件一:内幕信息保密义务提醒函



                          内幕信息保密义务提醒函



                 (单位名称)并              同志:

    我司根据贵                    (部、委、局或其他相关机关)要求报送的

(文件名称)涉及上市公司信息披露保密要求。根据深圳证券交易所有关规定,

相关信息知情人应在我司公开披露以前对外保密。如有关信息不慎对外泄露或

利用内幕信息交易本公司股票,监管部门将会追究相关当事人的法律责任。

    特此提醒贵单位及相关经办人员在我司披露该信息时间(          年    月

日)之前予以保密,不要对外泄露报送的信息或利用内幕信息交易股票。




                                    中广核核技术发展股份有限公司(盖章)



                                                          年    月    日
附件二:对外报送未公开披露信息备案登记表

                     对外报送未公开披露信息备案登记表

                               材料清单
序                                                           数量
                             材料名称
号                                                           (份)
1
2
3
4
5
接    报送依据(如有)
收        接受日期

息     单位及部门名称
方         联系人                                 联系方式
报          部门

       经办人(签字)                             联系方式

息        登记日期

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