中广核技:关于参与设立核技术应用产业发展基金暨关联交易的公告

证券代码:000881            证券简称:中广核技            公告编号:2021-051

          中广核核技术发展股份有限公司
关于参与设立核技术应用产业发展基金暨关联交易的
                      公 告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    一、 对外投资暨关联交易概述
    1、为进一步推动核医学、加速器应用等核技术应用领域业务发展,促进“A+”
发展战略实施,中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中广核
技”)拟参与绵阳市政府发起设立的白鹭科技城(绵阳)核技术应用产业发展基
金(有限合伙),基金主要投资于民用核技术领域的应用、核医学行业及其上下
游相关行业、加速器应用领域,并可根据需要投资符合基金投向的专项子基金。
基金首期总认缴出资额为人民币 61,000 万元,公司在本次设立基金交易事项中
以自有资金出资共 30,400 万元,包括以下两方面:(1)在基金中作为有限合伙
人身份(LP)出资 3 亿元;(2)在普通合伙人(GP)中作为股东出资 400 万元。
    2、根据国务院国资委相关要求,中央企业设立的基金需由中央企业实际控
制的基金管理人管理,因此本基金由公司实际控制人中国广核集团有限公司(以
下简称“中国广核集团”)的控股子公司中广核产业投资基金管理有限公司(以
下简称“中广核基金”)担任基金管理人,且中广核基金在普通合伙人(GP)中
出资 100 万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次参与产
业基金事项构成关联交易,需要提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的
关联人中广核核技术应用有限公司及其一致行动人中广核资本控股有限公司需
回避表决。
    3、公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第九届第十九次董事会以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果审议通过了《关于出资白鹭科技城(绵
阳)核技术应用产业发展基金和参与设立白鹭科技城(绵阳)产融管理有限公司
的决策申请议案》,其中关联董事林坚、胡冬明、程超、任力勇回避表决,公司
独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次交易不
构成重大资产重组。
       二、合作方基本情况
       (一)普通合伙人(GP)
       白鹭科技城(绵阳)核技术应用产融管理有限公司(暂定名,以工商核准登
记为准,以下简称“产融公司”或“GP”)拟由中广核基金公司、绵阳科发企业
管理有限公司(以下简称“科发管理公司”)、科发管理团队(以下简称“科发管
理团队”)、中广核技共同出资设立,经营范围:投资管理;企业管理咨询;投资
咨询(暂定,具体以工商核准登记为准),注册资本 1,000 万元。
       产融公司设股东会,股东会由各方组成,是产融公司的最高权力机构。股东
会会议由各方按实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出的决议,必须经代表
超过三分之二表决权的股东通过。产融公司不设董事会,设执行董事 1 名,由中
广核技提名,经股东会选举产生。产融公司不设监事会,设监事一人,由科发管
理公司提名,经股东会聘任;产融公司设总经理一名,由科发管理公司提名,经
股东会决定聘任;公司设财务总监,由中广核技或中广核基金提名,经执行董事
决定聘任。上述人员将根据相关管理规定履行相关职责。
       各方的认缴出资额及出资比例如下:

 序号                    出资人名称          认缴出资额(万元) 出资比例(%)

   1      中广核产业投资基金管理有限公司                    100            10

   2      绵阳科发企业管理有限公司                          400            40

   3      科发管理团队                                      100            10

   4      中广核核技术发展股份有限公司                      400            40

                     总计:                               1,000           100

       1、中广核产业投资基金管理有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制
的控股子公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款规定的关
联关系。中广核基金属于有限责任公司,法定代表人张启波,注册资本 12,307.69
万人民币,住所为深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 21 楼,经营范
围:产业(股权)投资基金管理;发起设立产业(股权)投资基金;投资咨询;
主管机关批准的其他业务,主要财务数据:2020 年末总资产 22,953.22 万元、净
资产 19,052.47 万元,2020 年度营业收入 8,587.47 万元、净利润 3,641.48 万元(已
经审计),2021 年 6 月末总资产 24,340.45 万元、净资产 20,922.49 万元,2021
上半年度营业收入 4,350.8 万元、净利润 1,870.02 万元(未经审计)。截至目前,
中广核基金存量基金 9 支,受托管理规模超 330 亿元人民币。中广核基金已在中
国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1001458。中广核基
金不是失信主体,财务状况和经营情况均处于良好状态,具备相应履约能力,不
存在履约风险。年初至本公告披露日,公司与中广核基金累计已发生的各项关联
交易总金额为 0 元。
    2、绵阳科发企业管理有限公司系绵阳科发股权投资基金管理有限公司的全
资子公司。绵阳科发股权投资基金管理有限公司系一家立足绵阳科技城的中基协
在册管理人(管理人编码:P1064726),注册资本人民币 10,000 万元,实际控制
人为绵阳市国资委。科发基金立足绵阳科技城,依托绵阳资源,以京东方项目为
基础,受托管理基金规模超过 300 亿元。科发管理公司代表绵阳市政府参与本基
金设立工作。
    3、科发管理团队是一家拟根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,
是科发管理公司的团队持股平台。
    (二)有限合伙人(LP1)—本公司
    (三)有限合伙人(LP2)—绵阳市政府出资平台(具体主体以绵阳市政府
最终审批结果为准)
    除中广核基金公司所述关联关系外,公司及公司持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员与其他参与方均不存在任何形式的关联关系或利益安排,其
他参与方也未直接或间接持有本公司股份;除中广核基金在普通合伙人(GP)
中出资 100 万元外,公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参
与基金份额认购。
    以上参与主体均非失信被执行人。
    三、拟设立的基金的主要情况
    基金名称:白鹭科技城(绵阳)核技术应用产业发展基金(有限合伙)
    基金规模:合伙企业的首期总认缴出资额为人民币 61,000 万元。

              合伙人姓名/名称                      身份     认缴出资额(万元)
白鹭科技城(绵阳)核技术应用产融管理有限公司   普通合伙人                1,000
中广核核技术发展股份有限公司                   有限合伙人               30,000
绵阳市政府出资平台                             有限合伙人               30,000
                            合计                                        61,000
    本基金为平层基金,各合伙人之间无优先级、劣后级区分。后续根据实际需
要,视情况进行扩募,整体目标规模为人民币 20 亿元。
    本基金采用首期关账模式,即绵阳市政府出资平台、中广核技、产融公司完
成 6 亿 1 千万认缴后基金即可首期关账并向中国证券基金业协会申请备案开始运
营,进行项目投放,同时对外募集目标规模内剩余基金份额。
    出资方式:所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。公司以自有
资金出资。
    出资进度:首次交割日后,各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人委托管
理人发送的缴付出资通知(“缴付出资通知”)的要求分期缴付。各合伙人应当在
收到确认首次交割日的缴付出资通知所载的出资日当日或之前将各自 50%的认
缴出资额(“首期出资”)汇至合伙企业的募集结算资金专用账户(“募集账户”)。
对于各合伙人认缴的剩余 50%的认缴出资额,普通合伙人应当在首期出资的 90%
已经为投资、拟议投资、跟进投资而支付或作出投资安排,或用于备付合伙企业
的合伙费用后,普通合伙人委托管理人分两次通知各合伙人分别以 30%及 20%
的比例缴付剩余的认缴出资额。
    存续期限:合伙企业作为私募基金产品的经营期限(“基金期限”)为十年,
自首次交割日起算,其中自首次交割日起满五年之日为“投资期”。投资期结束
后剩余的基金期限的存续期间为“退出期”。根据合伙企业的经营需要,普通合
伙人可独立决定将基金期限延长两次,每次一年。如需继续延长基金期限的,则
需经合伙人会议审议通过方可延长。
    退出机制:
    1、有限合伙人退伙
    除非依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业,有限合伙人无
权要求退伙或提前收回出资。
    如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形,对于该有限
合伙人拟退出的合伙权益,普通合伙人和其他守约合伙人按照协议约定享有和行
使优先受让权;普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的,合伙企业总认
缴出资额相应减少。
    2、普通合伙人退伙
    除非根据协议(普通合伙人合伙权益的转让)的约定将其合伙权益全部转让
给继任的普通合伙人,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人
始终履行本协议项下的职责;在合伙企业解散或清算之前,不要求退伙;其自身
亦不会采取任何行动主动解散或终止。
    普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时,除非合伙企业立
即接纳了新的普通合伙人,否则合伙企业解散、进入清算程序。
    投资方向:合伙企业的投资领域为民用核技术应用领域,主要投资于核医学
行业及其上下游相关企业、加速器应用领域。
    投资基金的管理模式:
    (一)管理和决策机制
    1、投资决策委员会
    基金由投资决策委员会作为基金决策机构负责项目投资及退出决策;投资决
策委员会设 5 席席位,其中公司委派 2 名委员,绵阳科发企业管理有限公司委派
2 名委员,中广核基金公司委派 1 名委员。投资决策事项为全票通过制。
    2、合伙人会议
    自首次交割日后第一个年度结束时起,合伙企业每年召开一次年度会议,其
内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合
伙企业拟议投资项目,并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他
活动施加控制。
    合伙人会议的职能及表决机制如下:
    (1)经普通合伙人提议并经三分之二同意,按照协议约定批准延长基金期
限;
    (2)经普通合伙人提议并经全体合伙人同意,按照协议约定审议管理人的
更换及继续委任事项,按照协议约定确定继任管理人或应急处置预案;
    (3)经普通合伙人提议并经半数同意,按照协议约定审议超过本协议约定
的投资限制的投资事项;
    (4)根据协议约定决定本协议的修改;
    (5)经普通合伙人提议并经三分之二同意,批准普通合伙人将其持有的合
伙权益转让给非关联方;
    (6)在发生协议约定情形时,经特别同意,决定除名及更换普通合伙人;
    (7)经普通合伙人提议并经特别同意,决定合伙企业提前解散及清算;
    (8)经半数同意,决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜或者本
协议约定的其他需要提交合伙人会议审议的事项。
    (二)各投资人的合作地位及权利义务
    产融公司作为执行事务合伙人(GP),负责产融公司具体运营事务,保障产
融公司的正常运行。
    有限合伙人(LP)不执行合伙事务,不对外代表合伙企业。
    基金管理人负责基金日常管理,包括但不限于:基金产品备案、季度投资报
告、年度投资报告、组织召开合伙人大会、组织召开投委会、向监管机构报送基
金投资数据等工作。
    (三)收益分配机制
    本基金以 6%/年(单利)为门槛收益率;超过门槛收益率部分的 20%作为产
融公司的超额收益,剩余 80%在全体合伙人之间按实缴比例进行分配,产融公司
的超额收益在产融公司股东间进行分配;项目未退出时,如已投项目进行分红的,
在全体合伙人之间按实缴比例进行分红;项目退出后不再滚动投资,单个项目退
出后收益在全体合伙人之间按实缴比例进行分配。
    执行事务合伙人金额(指一般意义上基金管理费):基金的执行事务合伙人
金额投资期内按全体合伙人实缴规模的 2%/年收取,退出期及延长期按全体合伙
人实缴出资额扣除已退出项目本金后的 1%/年收取。其中 20%作为基金管理费直
接由管理人收取,剩余部分作为产融公司执行合伙企业事务报酬,在扣除必要运
营费用的结余部分由各股东按实缴比例分配。
    解散与清算:
    (一)解散
    当下列任何情形之一发生时,合伙企业应被解散并清算:
    (1)合伙人会议就解散作出决议;
    (2)合伙期限届满;
    (3)合伙企业的投资已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散;
    (4)普通合伙人根据本协议约定被除名;
    (5)有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断合伙企业无法
继续经营;
    (6)合伙企业被吊销营业执照;
    (7)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
    (二)清算
    各合伙人同意指定管理人担任清算人,除非合计持有合伙企业三分之二以上
实缴出资额的合伙人(不包括违约合伙人)决定由管理人之外的人士担任。
    在确定清算人以后,所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理,但如清
算人并非普通合伙人,则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
    清算期不超过一年,清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议(非现
金分配)约定的原则进行分配。
    (三)清算清偿顺序
    合伙期限届满或终止清算时,合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清
偿有限合伙债务后剩余的可分配部分,按照本协议第四条(收益分配和亏损分担)
约定的原则进行分配。
    合伙企业财产不足以清偿合伙债务的,由普通合伙人向债权人承担连带清偿
责任。
    基金登记备案:基金目前处于筹备阶段,合作各方尚未正式签署合伙协议,
具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚未开始募集和备
案工作。
    上市公司对基金的会计核算方式:本次参与产业基金,对其不构成控制,该
基金不纳入公司合并财务报表范围。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次设立产业基金,本着平等互利的原则,出资各方经友好协商,以等价现
金形式出资,不会影响公司的正常运营。
    五、投资目的、存在的风险、对上市公司的影响
    2019 年,公司明确“A+”战略为公司发展战略,以加速器制造应用为核心,
围绕“更健康、更安全、更美丽”,大力发展核技术业务。2020 年,中广核技与
四川省绵阳市政府签署战略合作协议,拟在当地建设核医学产业基地,助力当地
产业发展,增强核技术应用属性。同时,公司作为国内最大的加速器辐照供应商,
计划加速布点、快速扩大辐照规模。在此背景下,公司拟出资由绵阳市政府发起
设立的白鹭科技城(绵阳)核技术应用产业发展基金(暂定名)以及参股其执行
事务合伙人白鹭科技城(绵阳)产融管理有限公司,助力核医学、加速器应用等
核技术应用领域业务发展。
    本次投资可能存在产业基金各合伙人未能按约定出资到位、未能达到目标募
集规模、未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多重
因素的影响,投资收益不达预期等相关风险。另外根据目前基金及产融公司决策
设置,公司、科发管理公司与中广核基金均对投资项目具有一票否决权,中广核
技与科发管理公司对产融公司重大事项具有一票否决权,相关安排可能对基金后
续运营产生影响。目前已在协议中约定决策机制并明晰各自管理职责,为最大限
度规避上述风险,在基金和产融公司成立后应尽快建立良好工作机制,维系基金
良好运转。
    六、独立董事意见及事前认可意见
    (一)事前认可意见
    公司与绵阳政府共同发起设立核技术应用产业基金,符合公司“A+”战略
发展方向,通过投资高潜力、高成长性的早期核医学项目及其他核技术应用项目,
形成规模化效应,助力公司打造核医学产业链,有利于公司产业布局和战略扩张。
与专业投资机构中广核产业投资基金管理有限公司共同投资暨关联交易事项,遵
循自愿平等原则,定价公允合理,不影响上市公司业务正常运行,维护了交易各
方的利益,亦没有损害中小股东的利益。
    综上,本人同意将上述议案提交公司董事会会议审议。本人将进一步认真审
阅议案及相关材料的内容,在董事会会议上发表意见并表决。
    (二)独立意见
    公司与绵阳政府共同发起设立核技术应用产业基金,助力公司“A+”战略
落地,对公司产业链打造和规模化布局具有重要意义。本次交易符合公平、公开、
公正原则,价格公允,不存在损害公司和股东,尤其中小股东的利益。公司董事
会在审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会会议的审议程序、表决程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们
对此表示同意。
    七、其它说明
    1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久
性补充流动资金的情形;

    2、白鹭科技城(绵阳)核技术应用产业发展基金后续投资范围可能与上市
公司产生同业竞争或关联交易,合伙协议中拟约定:在获得公司决策机构批准的
前提下,公司可优先在已落地绵阳市的两个项目(医用同位素项目、质子肿瘤治
疗设备生产项目)中选取至少 1 个对合伙企业开放投资机会。合伙企业所投前述
项目的金额原则上不低于人民币壹亿元。在获得公司决策机构批准的前提下,公
司应在退出期届满前以换股或现金收购的形式保证合伙企业实现退出。如无法通
过该途径退出,则由普通合伙人负责寻找其他的退出渠道。除上述约定项目以外,
合伙企业的项目投资符合公司收购标准的,公司享有该等项目投资在同等条件下
的优先收购权;如果公司不行使优先购买权,则由普通合伙人负责寻找其他的退
出渠道。合伙企业自主开发的基础设施新建项目,同等条件下优先委托给公司运
营管理,由对应的项目公司向公司支付运营管理费,具体由普通合伙人与公司另
行通过具体协议约定。
    八、备查文件
    1、拟签署的【白鹭科技城(绵阳)核技术应用产业发展基金(有限合伙)
之合伙协议】;
    2、拟签署的【白鹭科技城(绵阳)产融管理公司章程】;
    3、拟签署的【GP 公司之股东协议】;
    4、拟签署的【白鹭科技城(绵阳)核技术应用产业发展基金(有限合伙)
委托管理协议】;
    5、第九届董事会第十九次会议决议;
    6、独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;
    7、独立董事关于本次事项的事前认可意见;
    8、第九届监事会第十四次会议决议。
    特此公告。
                                          中广核核技术发展股份有限公司
           董事会
2021 年 9 月 30 日

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