中广核技:关于控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的公告

证券代码:000881            证券简称:中广核技            公告编号:2021-052

        中广核核技术发展股份有限公司
关于控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履
                  行期限的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 29 日
召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于延长中广核高新核材集团(东
莞)祈富新材料有限公司资产处置期限承诺的议案》,同意将实际控制人中国广
核集团有限公司(以下简称“中国广核集团”)、控股股东中广核核技术应用有限
公司(以下简称“核技术公司”)关于解决控股股东的控股子公司中广核三角洲
集团(东莞)祈富新材料有限公司(以下简称“祈富公司”)与上市公司同业竞
争事项承诺的期限自 2021 年 10 月 24 日之日起延长 12 个月。本事项需提交股东
大会审议。

    具体情况公告如下:
    一、承诺背景
    公司于 2016 年实施重大资产重组时,核技术公司的控股子公司祈富公司与
上市公司存在同业竞争,中国广核集团、核技术公司承诺:
    1、在本次交易获得证监会核准之日起 48 月内,核技术公司将通过现金收购
或资产重组等方式,将与上市公司存在或可能存在同业竞争的资产注入上市公司
或转让给无关联的独立第三方,中国广核集团将促使核技术公司完成上述行为。
在该等资产注入上市公司或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给上市公司
或其子公司管理;
    2、在被视为上市公司控股股东的期限内,中国广核集团与核技术公司不会
利用对上市公司的控股地位从事任何有损上市公司利益的行为,中国广核集团与
核技术公司不会并将防止和避免公司控制的企业(上市公司及其控制的企业除
外)从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活
动和业务,不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业
机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为;
    3、如违反上述承诺导致上市公司利益受损的,中国广核集团与核技术公司
同意承担全部经济赔偿责任。
    由于预计在 2020 年 10 月 24 日前无法完成祈富公司注入上市公司或出售给
无关联第三方,经 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第五次临时股东大会批准,
承诺期延长 12 个月,承诺期限为 2020 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 24 日。
    二、承诺履行情况及再次延期履行的原因
    前次延期后,核技术公司开展了对外转让祈富公司股权工作,因出售价格未
能与潜在受让方达成一致,最终未达成收购意向。为加快推进解决同业竞争问题,
核技术公司开始推进祈富公司股权注入上市公司工作。上市公司对祈富公司进行
了包括法律、审计、评估以及内部尽调在内的多项尽职调查工作,并同祈富公司
股东进行了多轮谈判,后续将视谈判情况推进收购相关程序。但考虑到双方决策
流程可能无法在 2021 年 10 月 24 日前完成,因此再次申请延期,后续将尽快推
动完成相关工作。
    三、本次延长同业竞争的承诺期限及变更后的承诺
    由于上述原因,核技术公司关于解决同业竞争的承诺尚未履行完毕。鉴于目
前已接近前述承诺的期限,为继续推动解决同业竞争承诺的履行,有效解决同业
竞争问题,中国广核集团、核技术公司参照《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,申请
延长解决同业竞争的承诺履行期限,做出如下承诺与保证:
    1、自《关于延长对中广核三角洲集团(东莞)祈富新材料有限公司资产处
置期限的承诺函》期限届满之日起的 12 个月内,核技术公司将通过现金收购或
资产重组等方式,将与上市公司存在或可能存在同业竞争的资产注入上市公司或
转让给无关联的独立第三方,中国广核集团将促使核技术公司完成上述行为。在
该等资产注入上市公司或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给上市公司或
其子公司管理;
    2、在被视为上市公司控股股东的期限内,中国广核集团与核技术公司不会
利用对上市公司的控股地位从事任何有损上市公司利益的行为,中国广核集团与
核技术公司不会并将防止和避免公司控制的企业(上市公司及其控制的企业除
外)从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活
动和业务,不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业
机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为;
    3、如违反上述承诺导致上市公司利益受损的,中国广核集团与核技术公司
同意承担全部经济赔偿责任。
    四、延长承诺期限对上市公司的影响
    目前祈富公司正托管给上市公司管理,上述承诺期限延长,符合承诺方及相
关方的实际情况,有助于进一步解决同业竞争,不存在损害上市公司或中小股东
利益的情况,同时公司将与中国广核集团与核技术公司保持定期沟通,跟踪承诺
的履行进展,积极督促承诺方尽快处理上述事项。
    五、独立董事意见
    本次公司控股股东、实际控制人延长解决同业竞争承诺履行期限的事项,符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》相关规定,本次延期有助于解决同业竞争问题,符合
公司目前的实际情况和长远利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会会议的审议程序、表决程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、监事会意见
    1、延长解决同业竞争承诺履行期限有助于彻底地解决与公司的同业竞争,
有利于保护公司及广大中小股东的利益,符合公司的长远发展,符合中国证监会
《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定。
    2、经公司监事会充分讨论、认真分析,该事项有助于解决公司与控股股东
之间的同业竞争问题,符合公司实际情况及长远利益,未损害公司及其他非关联
股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
    3、董事会审议关于公司延长解决同业竞争承诺履行期限相关事项时的决策
程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门的要求,会
议形成的决议合法、有效。
       七、独立财务顾问意见
    经核查,中广核技之实际控制人中国广核集团、控股股东核技术公司本次延
长部分同业竞争承诺履行期限事项,依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定,已经公司第
九届董事会第十九次会议审议通过,关联董事回避表决;独立董事发表了同意的
独立意见;第九届监事会第十四次会议出具了明确的同意意见,本次中国广核集
团、核技术公司延长部分同业竞争承诺履行期限事项尚需公司股东大会审议通
过。
    综上,中德证券就中广核技之实际控制人中国广核集团、控股股东核技术公
司本次延长部分同业竞争承诺履行期限事项无异议。
    特此公告。




                                           中广核核技术发展股份有限公司
                                                                  董事会
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