中广核技:担保管理制度

              中广核核技术发展股份有限公司
        CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd.



                        担保管理制度
                Guarantee management system



                             目录
第一章 总则 .................................................... 2

第二章 一般原则 ................................................ 2

第三章 担保条件 ................................................ 3

第四章 审批权限及程序 .......................................... 3

第五章 管理控制 ................................................ 5

第六章 风险监控 ................................................ 6

第七章 附则 .................................................... 6
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                                     第一章 总则

    第一条 为了规范中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)的担保行为,维

护投资者的利益,保护公司的合法权益,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律、《深圳证券交易所股票上

市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号-交易与关联交易》和中国证监会《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《公司治理授权规定》、《资金管理制度》

的有关规定,制定本制度。

    第二条 本制度所称担保是指公司为自身承担的债务或者以第三人身份为他人承担的债

务提供的保证、抵押或质押等担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、开立信用证和银

行承兑汇票担保、开具保函的担保等业务。

    第三条 本制度适用于公司及子公司,本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和

公司拥有实际控制权的参股公司。

    第四条 公司为他人提供的担保,包括公司为子公司提供的担保,都属于对外担保。

    第五条 公司所有担保业务均由公司统一管理,未经公司董事会或股东大会的批准,公司

及子公司不得对外提供任何形式的担保,不得相互提供担保。

                                  第二章 一般原则

    第六条   公司对外担保应当遵循下列一般原则:

    (一)遵守《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定;

    (二)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保;

    (三)公司全体董事及其他高管人员应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的

债务风险,对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝;

    (四)公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项信息;

    (五)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保事项的信息披露

义务并履行必要的审议程序;

    (六)公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规

定情况进行专项说明,并发表独立意见。
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     第七条 对于因违规对外担保给公司造成经济损失的,相关责任人应当承担赔偿责任。

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     第八条 公司严禁对无股权关系的单位提供担保。

     第九条 公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险(含对全资子公司提

 供担保),被担保人提供的反担保包括第三方保证、股权质押、银行存单质押、房屋(建筑物)、

 土地使用权、机器设备抵押和知识产权质押等形式。反担保采用第三方保证形式的,提供方

 应当具有实际承担能力。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让、抵押、质

 押的财产的,公司应当拒绝担保。

     第十条 公司原则上不对子公司和参股公司提供超股比担保,如确有需要为非全资子公司

 提供担保,则该非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供足额、有变现价值的反担保。

 如该股东未能按出资比例向公司非全资子公司提供足额、有变现价值反担保等风险控制措施,

 上市公司董事会应当披露主要原因,并充分说明该笔担保风险是否可控。

                                第四章 审批权限及程序

     第十一条 公司提供担保须经股东大会或董事会批准,应由股东大会审批的为重大担保,

 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

     第十二条 公司对外提供担保事项,应当经董事会审议后及时对外披露。

     公司提供担保属于下列情形之一的属重大担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东

 大会审议:

     (一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提

 供的任何担保;

     (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的任何担保(判断担保对象资产负债率是否

超过 70%时,应当以担保对象最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准);

     (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

     (五)连续十二个月内担保金额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

5,000 万元人民币;

     (六)对股东、实际控制人、董监高及公司其他关联人提供的任何担保。
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     (七)深圳证券交易所或公司章程规定需经股东大会审议通过的其他担保事项。

     股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

     公司披露担保事项时,除对担保事项基本情况的描述外,还应当披露截至公告日公司及

其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一

期经审计净资产的比例。

     第十三条 提供担保事项由财务与资产管理部牵头对照相关法律、行政法规、规范性文件

 及本办法进行审查,其他相关部门应给予必要的配合。审查通过后由财务与资产管理部以议

 案的形式提交总经理办公会审定,再提交董事会(或由董事会审议后提交股东大会)审议批

 准,子公司按照公司审批结果履行内部审批程序。

     第十四条 子公司原则上不得对外提供担保。确实因业务需要对外提供担保的,须由子公

 司总经理审查同意并提出申请报告,经子公司法定代表人签字同意后,呈报公司财务与资产

 管理部。公司财务与资产管理部按照内部审批流程以议案的形式提交董事会(或股东大会)

 审批。

     第十五条 提交董事会审议的对外担保议案,应当包括但不限于以下内容:

     (一)被担保人的工商登记状况;

     (二)被担保人的主要业务及财务情况;

     (三)被担保人的银行信誉等级证明;

     (四)由独立审计机构出具的被担保人最近一期的审计报告;

     (五)被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;

     (六)本项担保的金额、种类、期限;

     (七)本项担保资金的用途、预期经济效益;

     (八)被担保人用于归还本项担保的资金来源;

     (九)提供的反担保情况,包括反担保的方式、反担保的可靠性,以及是否存在法律障

碍等;

     (十)关于本项担保的法律意见书;

     (十一)其他应当说明的事项。
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       第十六条 董事会就提供担保事项做出决议时,必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

       股东大会或者董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事

应当回避表决。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无利害关系董事出席即

可举行,形成决议须经无利害关系董事过半数通过,还必须经出席会议的无利害关系董事中三

分之二以上同意。出席会议的无利害关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而

应当将该事项提交股东大会审议。

       第十七条 经股东大会或董事会批准的提供担保额度需分次实施时,可以授权公司董事长

或总经理在批准额度内签署担保文件。

       第十八条 已披露的担保事项有下列情形之一时,应当及时披露:

       (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

       (二)被担保人面临或即将面临重大诉讼、仲裁、行政处罚,有可能影响其按期履行偿

       债义务的;

       (三)被担保人出现合并、分立、解散、清算事由的;

       (四)被担保人申请或被申请破产的;

       (五)有其它严重影响被担保人偿债能力情形的。

                                   第五章 管理控制

       第十九条 担保事项由公司财务归口管理部门负责事前审查、法律归口管理部门出具法律

 意见书,并出具明确意见。

       第二十条 担保事项经批准后,由公司业务部门负责督促债务人办理反担保标的物的登记

 手续。

       第二十一条 担保合同签署后,由公司财务归口管理部门负责妥善保管相关文件。

       第二十二条 担保合同在履行期间,由财务归口管理部门负责监控。财务归口管理部门应

 当指定专人建立专门的担保备查簿管理担保事项,及时跟踪被担保人的经济运行情况。

       第二十三条 债务人发生本制度第十八条情形之一的,财务归口管理部门、法律归口管理

 部门应当及时了解详情,立即向总经理报告并书面通知董事会秘书。
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                                   第六章 风险监控

    第二十四条 财务归口管理部门、业务管理部门等责任部门应当关注被担保的债务人的生

产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人变更、对外商业信

誉的变化以及主合同的变更情况,特别是到期归还情况等,对可能出现的风险预研、分析,

提出相应处理办法,并根据实际情况及时报告公司。

    第二十五条 被担保人发生本制度第十八条情形之一的,公司相关责任人应迅速了解被担

保人经营情况,财务状况和债务偿还情况,及时采取措施以维护公司利益,同时,及时报告

情况和工作建议,适时按流程披露相关信息。

    第二十六条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司承担保证责任后,

应立即启起动反担保追偿的法律程序,同时报告董事会,并予以公告。公司决定采取法律途

径维护权益后,由法律归口管理部门负责追偿。

    第二十七条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依

法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

    第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时,除非根据担保合同之约定公司已确定放

弃相关抗辩权,未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部或部分担保责任。

    第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,公司应及时参加破

产财产分配,预先行使追偿权。

    第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,应当

拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

    第三十一条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿

情况及时披露。

                                      第七章 附则

    第三十二条 本制度由财务归口管理部门负责制定、修改和解释。

    第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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