中广核技:关联交易公告

证券代码:000881            证券简称:中广核技            公告编号:2021-066

               中广核核技术发展股份有限公司
                       关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述
    2021 年 9 月,中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中广核
技”)的全资子公司中广核医疗科技(绵阳)有限公司(以下简称“医疗科技公司”)
与上海泰和诚肿瘤医院有限公司(以下简称“上海泰和诚”)签署《质子治疗系统
采购与安装服务协议》(以下简称“《采购协议》”或“原买卖合同”),医疗科技公
司将向上海泰和诚供应一套多室质子治疗系统,并提供相应的安装、调试、设备
注册、质保等服务,其中,“融资租赁方案达成一致并签署相关合同”是《采购协
议》生效条件之一。上海泰和诚经多方比较,最终选择了中广核国际融资租赁(天
津)有限公司(以下简称“中广核租赁”)作为融资租赁方案的合作方,医疗科技
公司(出卖人)、上海泰和诚及上海美中嘉和医疗技术服务有限公司(承租人)、
中广核租赁(买受人)拟签署《租赁物买卖合同》(下称“本合同”)。
    中广核租赁是公司实际控制人中国广核集团有限公司的控股子公司,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,上述事项构成关联交易。
    公司 2021 年 11 月 29 日召开了第九届董事会第二十二次会议,以 5 票同意,
0 票反对,0 票弃权,4 票回避的表决结果审议通过了《关于审批中广核技下属
医疗科技公司与中广核融资租赁公司关联交易的议案》。独立董事对该事项事前
认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需获得股东大会批准,届时与该
关联交易有利害关系的公司控股股东及其一致行动人将回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不构成重组上市,无须有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    1、公司名称:中广核国际融资租赁(天津)有限公司
    2、统一社会信用代码:91120118MA05LF7J72
    3、类型:有限责任公司(港澳台与境内合资)
     4、法定代表人:赵峰
     5、注册资本:60,000 万人民币
     6、成立日期:2016 年 11 月 2 日
     7、住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融贸易中心南
区 1-1-1619
     8、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财
产的残值处理及维修;兼营与主营业务相关的保理业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
     9、股权结构:中广核国际融资租赁有限公司(以下简称“中广核国际租赁”)
持股 83.33333%,中广核国际有限公司持股 16.66667%,实际控制人为中国广核
集团有限公司。
     中广核国际租赁公司于 2013 年 11 月在深圳前海自贸区注册成立,目前注册
资本金为 3.53 亿美元,是中国广核集团全资控股成员公司。中广核国际租赁分
别在天津东疆自贸区、上海浦东自贸区设立了两个下属子公司,并拥有深圳、北
京、上海三个业务部。截至 2021 年 9 月 30 日,中广核国际租赁累计投放规模已
达 588 亿元,存量资产规模超过 260 亿元,八年累计实现利润总额达到 17.2 亿

     10、主要财务数据:
     截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为 355,890.86 万元,净资产为 91,445.48
万元;2020 年度营业收入为 21,207.34 万元,净利润为 8,133.53 万元。(数据已
经审计)
     11、关联关系说明:根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款
的规定,中广核租赁为本公司的关联法人
     12、经查询,截至本公告披露日,中广核租赁不属于失信被执行人。

     三、交易的定价政策及定价依据
     本次交易标的为一套多室质子治疗系统及相应的安装、调试、设备注册、质
保等服务,关联交易价格与医疗科技公司同上海泰和诚签署的《采购协议》中约
定的含税合同总价一致,为医疗科技公司与上海泰和诚参照同期市场同类可比交
易协商确定。
       四、协议主要内容
       买受人(下称甲方):中广核国际融资租赁(天津)有限公司
       出卖人(下称乙方):中广核医疗科技(绵阳)有限公司
       承租人(下称丙方):上海泰和诚肿瘤医院有限公司(丙 1)、上海美中嘉和
医疗技术服务有限公司(丙 2,以实际签署时的名称为准)
       1、标的物
       一套多室质子治疗系统,并提供相应的安装、调试、设备注册、质保等服务。
       丙方向甲方申请办理融资租赁业务,据此,根据丙方对于出卖人及标的物的
自主选择与指定,由甲方向乙方购买标的物再出租给丙方使用。甲方购买标的物
之目的是为了在前述融资租赁业务下租赁给丙方使用而非自用,《采购协议》项
下的标的物即为本合同项下之租赁物。
       2、购买价款
       共 3.1 亿元。
       3、付款安排
       与《采购协议》中约定的付款进度安排一致。每笔付款前提均满足后十五个
工作日内,甲方一次性或者分笔向乙方支付该笔款项。

序号                        主要里程碑名称                      付款比例
  1      首付款:本协议生效后三十(30)天内                                30%
  2      质子治疗系统中的加速器开始制造时                                  20%
  3      设备开始安装时                                                    20%
  4      首个治疗室交付验收时                                              20%
  5      最后一个治疗室交付验收时                                          10%
       4、付款方式
       甲方应以丙方在《支付申请函》中指定的支付方式(需提前经甲方认可)将
所有到期款项支付给乙方。如采用银行转账方式进行支付的,甲方银行费用由甲
方承担,乙方银行费用由乙方承担。
       5、项目进度
       将参照原买卖合同执行。根据上海泰和诚肿瘤医院建设进度,预计在 2025
年交付。
       6、标的物交付及保修期
       乙方将标的物直接交付丙方,且经丙方完成验收并向甲方出具《租赁物受领
确认书》(或视为验收)受领标的物时,视为本合同项下乙方已交付完成以及融
资租赁合同项下甲方已将标的物交付丙方。
    保修期从质子治疗系统整体验收合格(成功验收)之日起开始计算,为期为
12 个月。
    7、争议解决方式:
    凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,本合同三方可协商解决。协
商不能解决时,按仲裁方式执行,提交深圳国际仲裁院仲裁。
    8、生效条件
    本合同由各方及各方的法定代表人或授权签字人签署后生效,至本合同项下
全部债务清偿完毕后终止。合同附件经各方按要求签署后生效。
    9、合同构成
    本合同为本合同三方之间关于标的物买卖的全部合同和协议。本合同生效后
将取代在此之前本合同下三方或其中一方做出的与本合同有关的口头或书面承
诺;但,在存在原买卖合同(指《质子治疗系统采购与安装服务协议》)的情况
下,对于原买卖合同中与标的物买卖相关的内容而言:
    (1)本合同是原买卖合同的补充和变更。本合同与原买卖合同的约定不一
致的,以本合同的约定为准,本合同未约定的,按原买卖合同履行;
    (2)原买卖合同项下的标的物完成交付后的所有权由甲方享有,原买卖合
同项下丙方对乙方的其它权利仍由丙方享有;但,当甲方通知乙方,表明丙方在
融资租赁合同或其配套的担保合同、账户监管协议等项下发生违约,则原买卖合
同项下丙方对乙方的前述其它权利自动变更为甲方享有;
    (3)原买卖合同下丙方向乙方支付标的物的购买款项的义务中不超过标的
物购买价款的部分变更为甲方承担,原买卖合同项下丙方对乙方的其它义务仍由
丙方承担,丙方 2 作为新增的履约主体,对原买卖合同项下丙方 1 的全部义务承
担连带责任。
    10、其它约定
    成功验收 18 个月后,若医疗科技公司没有取得 NMPA 产品注册证或最终确
定无法取得 NMPA 产品注册证,医疗科技公司承担由此造成的直接损失和费用。
    如发生需处置质子治疗设备的情形时,经中广核租赁公司通知后,医疗科技
公司须积极配合中广核租赁公司联合成立处置小组,处置金额优先偿付中广核租
赁公司未收回的租金本息以及因处置所产生的费用,不足部分由医疗科技公司和
中广核租赁公司另行协商解决。如产生争议且未能解决,提交深圳国际仲裁院仲
裁。
       五、本次交易的目的和对公司的影响
    上海泰和诚肿瘤医院是泰和诚控股旗下境内运营平台美中嘉和集团建设、管
理、运营的高端三级肿瘤专科医院。目前,泰和诚控股已经在国内布局了多个在
建的质子治疗中心。本项目位于上海新虹桥国际医学中心内,地处虹桥枢纽腹地,
距虹桥机场 5.3 公里。
    本次向上海泰和诚供应多室质子治疗系统,标志公司质子医疗装备正式走向
市场,为后续市场开发、团队建设、设备自主化奠定了基础。中广核租赁作为融
资租赁提供方,为项目顺利实施提供了资金保障,缓解了项目业主在建设期的资
金压力,降低了医疗科技公司的收款风险。本次交易价格公允,不会损害公司及
全体股东的利益。
       六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次关联交易事项外,年初至披露日,公司与中国广核集团及其控股子公
司发生的各类日常关联交易为人民币 4,931.82 万元。
    另外,根据签订的金融服务协议,本公司及下属各公司在中广核财务有限责
任公司开设账户并存入款项,截止目前余额为 92,079.78 万元,本年利息 496.90
万元;本年归还中广核财务有限责任公司借款 25,000 万元,截止目前余额为 0
万元,支付的利息、手续费 67.08 万元。
       七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    关联人中广核国际融资租赁(天津)有限公司作为融资租赁提供方,为项目
顺利实施提供了资金保障,缓解了项目业主在建设期的资金压力,降低了医疗科
技公司的收款风险。该融资租赁事项不影响上市公司业务正常运行,亦没有损害
中小股东的利益。
    2、独立意见
    本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》等有关规定,拟签署的合同遵循了一般商业条款,交易定价公允合理;
融资租赁方案为项目顺利实施提供了资金保障,符合上市公司利益,不存在损害
公司及全体股东利益的情况。综上所述,我们同意将上述事项提交股东大会审议。
    八、备查文件
    1、第九届董事会第二十二次会议;
    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
    3、监事会决议;
    4、租赁物买卖合同;
    5、泰和诚质子治疗设备合作协议;
    6、关联交易情况概述表。
    特此公告。




                                          中广核核技术发展股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2021 年 11 月 30 日

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