大连华夏律师事务所关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司1999年度股东大会的法律意见书

    致中国大连国际合作(集团)股份有限公司:

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(简称规范意见)、中国大连国际合作(集团)股份有限公司(简称公司)章程及公司与大连华夏律师事务所(简称本所)签订的《法律顾问协议》,本所律师受聘出席公司1999年度股东大会并出具法律意见书。

    本所律师已经按《规范意见》的要求对公司1999年股东大会的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司1999年度股东大会的必备文件公告,并依法对本所律师出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据刊登在2000年5月18日《中国证券报》上的《公司二届董事会八次会议决议公告及召开1999年度股东大会的通知》,公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。本次股东大会在上一会计年度结束后六个月内举行。该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2000年6月19日上午9时在大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦5楼多功能厅召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人31名,代表股份38,355,600股,占公司股份总数的40.19%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,还有公司董事、监事、董事会秘书、中国证监会大连特派员办事处官员、公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序本次股东大会以记名投票表决方式审议并通过如下议案:

    1、审议通过公司《1999年度董事会工作报告》。

    同意38,355,600股,占出席本次大会股份总数的100%,弃权0股,不同意0股。

    2、审议通过公司《1999年度监事会工作报告》。

    同意38,355,600股,占出席本次大会股份总数的100%,弃权0股,不同意0股。

    3、审议通过公司《1999年度财务决算报告》。

    同意38,355,600股,占出席本次大会股份总数的100%,弃权0股,不同意0股。

    4、审议通过公司《1999年度利润分配及资本公积金转增股本预

    案》。

    同意38,355,600股,占出席本次大会股份总数的100%,弃权0股,不同意0股。

    5、审议通过《关于提取各项资产减值准备和损失处理的内部控

    制制度》。

    同意38,355,600股,占出席本次大会股份总数的100%,弃权0股,不同意0股。

    6、审议通过《2000年度继续聘用大连信义会计师事务所有限公

    司负责公司审计工作的议案》。

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权0股,不同意300,000股。

    7、逐项审议通过《公司2000年度增资配股议案》。

    (1)股东配股比例及本次配售股份总额

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权

    300,000股,不同意0股。

    (2)配股价格的定价方法

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权

    300,000股,不同意0股。

    (3)本次配股募集资金用途:

    a涉及关联事项的用途

    投资约5,600万元大连纺织厂搬迁改造工程建设施工承包项目。

    关联股东中国大连国际经济技术合作公司已按规定回避此项表决。

    同意14,055,600股,占出席本次大会非关联股东股份总数的

    97.91%,弃权300,000股,不同意0股。

    b其他不涉及关联事项的用途①投资3,000万元与用于生物技术成果产业化基地项目。

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权

    300,000股,不同意0股。

    ②投资5,280万元用于海产品工厂化综合开发项目。

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权

    300,000股,不同意0股。

    ③投资5,578.5万元用于水产品加工出口基地项目。

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权

    300,000股,不同意0股。

    ④补充公司流动资金。

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权

    300,000股,不同意0股。

    (4)本次配股决议有效期

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权

    300,000股,不同意0股。

    (5)授权事项。本次股东大会授权董事会在本次配股有效期内办理与本次配股有关事宜,包括但不限于:具体确定配股价格,制作本次配股申报材料,聘请有关中介机构,取得政府相关部门的批准,修改《公司章程》中涉及“股份总额”和“股本结构”的相应条款,办理工商变更登记。

    同意37,055,600股,占出席本次大会股份总数的96.61%,弃权

    1300,000股,不同意0股。

    8、审议通过《公司2000年度增资配股募集资金投资项目的可行

    性报告》。

    同意38,055,600股,占出席本次大会股份总数的99.22%,弃权

    300,000股,不同意0股。

    9、审议通过《公司前次募集资金使用及效益情况的说明》。

    同意38,355,600股,占出席本次大会股份总数的100%,弃权0股,不同意0股。

    经验证,公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。公司《1999年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、涉及公司2000年增资配股的议案及股东大会授权董事会修改《公司章程》的议案,以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;涉及本次募股资金用于承担大连纺织厂搬迁改造工程建设施工承包项目的关联事项,在公司关联股东回避情况下,以出席本次大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过;其他各项议案均以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事签名。本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程规定。

    综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席会议人员资格合法有效;表决程序合法有效。大会表决结果真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。大连华夏律师事务所经办律师:姜辉张树贤2000年6月19日

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