城发环境:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

   河南金学苑律师事务所


关于河南城发环境股份有限公司


2020 年第一次临时股东大会的


        法律意见书




        二〇二〇年三月
                                                      法律意见书




                  河南金学苑律师事务所


             关于河南城发环境股份有限公司


              2020 年第一次临时股东大会的


                        法律意见书

                                         金法字[2020]第 0050 号

致:河南城发环境股份有限公司

    河南金学苑律师事务所(以下简称“本所”)接受河南城发环境

股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司
2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次
股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人员的资格、召集人
资格,会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。
    为出具法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大
会的文件。公司保证,公司向本所提供的文件、所作出的陈述和说明
是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事
先书面同意,本法律意见书不得向任何第三方提供,或被任何第三方

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所依赖,或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次
股东大会决议按有关规定予以公告。
    现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《河
南城发环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神,出具本

法律意见书如下:

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    1.本次股东大会的召集
    2020 年 3 月 3 日,公司召开了第六届董事会第十八次会议,会
议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
    为召开本次股东大会,2020 年 3 月 4 日公司董事会在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河
南城发环境股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通
知》(以下简称“《会议通知》”)的公告,以公告方式将会议的时间、

地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体
股东。《会议通知》中载明公司将于 2020 年 3 月 20 日下午 15 点召开
本次股东大会,公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期
15 日。
    2.本次股东大会的召开
    本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开,具体如

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下:
    本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 20 日下午 15:00 时在郑州
市农业路投资大厦 A 座 16 楼公司会议室召开,召开时间和地点与公
司公告的时间和地点一致。本次股东大会由朱红兵先生主持。
    网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间
为 2020 年 3 月 20 日(星期五)9:30-11:30 和 13:00-15:00 通过互联网
投票系统进行投票的时间为 2020 年 3 月 20 日(星期五)9:15-15:00。
    经核查,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规

则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召
集本次股东大会,并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,
公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相
关内容一致。
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定,合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会《会议通知》,有权出席本次股东大会的人员
为 2020 年 3 月 13 日(股权登记日)下午收市时所有在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全
体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内
参加网络投票。
    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文
件进行了核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下:

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    1.出席本次股东大会股东总体情况
    参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共
计 6 名,代表公司有表决权的股份数为 327,267,335 股,占股权登记
日公司有表决权股份总数 496,381,983 股的 65.9305%。
    其中,参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者(中
小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)4 名,代表公司有表决
权的股份数为 360,300 股,占股权登记日公司有表决权股份总数的

0.0726%。
    2.现场会议出席情况
    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名,代表
公司有表决权的股份数为 327,241,135 股,占股权登记日公司有表决
权股份总数的 65.9253%。
    3. 网络投票情况
    通过网络投票参加本次股东大会的股东共计 3 名,代表公司有表
决权的股份数为 26,200 股,占股权登记日公司有表决权股份总数的
0.0053%。
    除上述股东及股东代理人以外,列席本次股东大会的人员还包括

公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。根据有关部门关于
新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控的要求,公司董事、监事、高级管
理人员通过通讯方式参加本次股东大会。
    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易
所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证,因此本所无
法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合
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法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下,本所认为,出席本次
股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定,
合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证,本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所
列议案相符,本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列
明的事项进行表决,也未出现修改原议案及提出新议案的情形。

    参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议
后,本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票,
会议主持人当场公布表决结果,出席股东大会的股东及股东代理人没
有对表决结果提出异议。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次股东会议网络投票(包含在深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统的网络投票)的网络投票数据。
    经公司合并统计的现场会议的表决结果和网络投票结果,本次股
东大会审议通过议案的表决结果如下:
    1.《关于申请发行超短期融资券的议案》
    表决结果:同意 327,241,335 股,占出席会议有表决权股份的

99.9921%;反对 26,000 股,占出席会议有表决权股份的 0.0079%;弃
权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
    其中,中小股东表决情况:同意 334,300 股,占出席会议中小股
东所持股份的 92.7838%;反对 26,000 股,占出席会议中小股东所持
股份的 7.2162%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。
审议通过该议案,同意《关于申请发行超短期融资券的议案》。

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    经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关
规定,合法有效。
    本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第一次临时股东大会的
召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、股东

大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本
次股东大会形成的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
    以下无正文,为本法律意见书签字盖章页。




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(本页无正文,系《河南金学苑律师事务所关于河南城发环境股份有
限公司 2020 年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页)




                          河南金学苑律师事务所

                                 (盖章)




                          负 责 人(签字):




                          经办律师(签字):




                          经办律师(签字):




                                        2020 年 3 月 20 日




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