城发环境:关于《关于请做好城发环境配股发审委会议准备工作的函》有关问题的回复

公司名称:河南城发环境股份有限公司                      股票简称:城发环境

上市地点:深圳证券交易所                                股票代码:000885




            河南城发环境股份有限公司
        (注册地址:河南省郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 9 层)




关于《关于请做好城发环境配股发审委
        会议准备工作的函》
          有关问题的回复


                      联席保荐机构(主承销商)




  广东省深圳市福田区中心三路8号卓    河南省郑州市郑东新区商务外环路 10
  越时代广场(二期)北座             号




                              二零二〇年三月
                 河南城发环境股份有限公司
关于《关于请做好城发环境配股发审委会议准备工作
                     的函》有关问题的回复

中国证券监督管理委员会发行监管部:

    中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司和河南城发环境股份有限公
司收到贵会 2020 年 3 月 12 日下发的《关于请做好城发环境配股发审会会议准备
工作的函》(以下简称“告知函”)后,立即会同河南仟问律师事务所、大信会计
师事务所(特殊普通合伙)等相关中介机构工作人员,针对告知函所提问题逐项
进行了认真核查、研究和分析,相关中介机构按照告知函的要求出具了核查意见
和情况说明,上市公司按照告知函的要求逐项书面回复,详细内容如下:

    为阅读方便,如无特别说明,本告知函回复中的简称与《配股说明书》中的
简称具有相同含义。




                                  4-1-2
                                                  目           录


问题一、关于诉讼 ................................................................................................... 4

问题二、关于担保 .................................................................................................. 11

问题三、关于新冠肺炎疫情影响.......................................................................... 17




                                                       4-1-3
    问题一、关于诉讼。2018 年 7 月,义煤集团起诉公司请求偿还

欠款 1.11 亿元及利息 3,296.70 万元,该案件经过一审、二审,现进

入最高人民法院再审程序。二审法院判决中明确:城发环境在三方配

合将本前述所列证照办理完毕后 30 日内,向腾跃同力提供 1.11 亿元

资金,由腾跃同力用于偿还其对义煤集团的债务。申请人在告知函回

复中称,“根据 2017 年公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重

大资产置换协议》,约定:“对于定价基准日(印 2017 年 4 月 30 日)

后发生的与置出资产及其子公司有关的处罚。诉讼,仲裁或其他争议

或索赔,而给同力水泥造成损失的,由河南投资集团负责承担,"因

此,如需上市公司根据判决结果支付 1.11 亿元资金,河南投资集团

将负责承担,故该事项不会导致经济利益流出企业,该诉讼事项不满

足《企业会计准则 13 号-或有负债》有关预计负债确认的条件,公司

不需要确认预计负债。”

    请申请人:(1)说明上述事项产生的背景及原因,相关诉讼的最

新进展;(2)除重大资产置换协议的相关条款之外,申请人与河南投

资集团对承担上述或有债务是否有明确约定;河南投资集团对承担上

述债务是否存在异议;(3)申请人未确认预计负债,是否符合企业会

计准则的相关规定。请保荐机构,申请人律师及会计师发表核查意见。

    回复:

   (一)说明上述事项产生的背景及原因,相关诉讼的最新进展

   1、诉讼事项产生的背景
                               4-1-4
    (1)腾跃同力对义煤集团债务的由来

    城发环境的前身为河南同力水泥股份有限公司(以下简称“同力水泥”)。

    2011 年 8 月,经同力水泥第四届董事会第 8 次会议审议,同意与义马煤业
集团股份有限公司(以下简称“义煤集团”)签署《股权转让框架协议》,推进收
购义煤集团水泥有限责任公司(以下简称“义马水泥”,现已更名为“三门峡腾
跃同力水泥有限公司”,以下简称“腾跃同力”)100%的股权相关工作。

    2011 年 9 月,同力水泥与义煤集团、义马水泥签署《股权转让暨债务重组
协议》,因评估后义马水泥净资产为负值,同力水泥以 1 元的价格受让义煤集团
持有的义马水泥 100%的股权,同时核定收购后义马水泥对义煤集团的负债为 7.4
亿元,由同力水泥向义马水泥提供资金用于偿还其所欠义煤集团的债务。

    根据《股权转让暨债务重组协议》约定,同力水泥将向义马水泥提供 3 亿元
增资、4.4 亿元委托贷款,用以支持其偿还对义煤集团的债务。偿还顺序如下:

    1)协议签署前,同力水泥已向义煤集团支付 2,500 万元股权转让定金;

    2)第一次偿还:《股权转让暨债务重组协议》生效且义马水泥资产剥离事项
完成后 10 日内,同力水泥向义马水泥提供 3.45 亿元资金,义马水泥收到资金后
向义煤集团偿还 3.7 亿元债务(含股权转让定金 2,500 万元);

    3)第二次偿还:股权转让完成后 10 日内,同力水泥向义马水泥提供 1.48
亿元资金,义马水泥收到资金后向义煤集团偿还等金额债务。

    4)第三次偿还:相关证照补办完毕后 10 日内,同力水泥向义马水泥提供
1.11 亿元资金,义马水泥收到资金后向义煤集团偿还等金额债务。

    5)第四次偿还:义马水泥需要规范的其他事项、义马水泥向义煤集团偿还
剩余债务等事宜由各方在本协议签订后的合理期限内另行协商确定。

    2012 年 6 月,同力水泥与义煤集团、腾跃同力签订《关于<股权转让暨债务
重组协议>之确认函(二)》,就剩余债务约定“在 2013 年 12 月 31 日前,在公司
与义煤集团协商解决腾跃同力的环保验收等历史遗留问题后,公司向腾跃同力提
供 1.11 亿元并购融资,由腾跃同力用且仅用于偿还剩余的义煤集团债务。作为

                                   4-1-5
股权转让方,义煤集团需积极配合公司完成相关证照的变更、取得手续。本确认
函有关内容与之前签订的法律文件冲突之处以本确认函为准并视为对原法律文
件相应内容的修改。”

    由于义煤集团尚未配合完成腾跃同力的相关证照的变更和手续事项,因此,
截至目前,腾跃同力尚余 1.11 亿元债务未偿还义煤集团。

    (2)腾跃同力置出上市公司

    2017 年,同力水泥进行重大资产置换,河南投资集团有限公司(以下简称
“河南投资集团”)作为上市公司的控股股东以高速公路资产与上市公司的水泥
制造业务相关资产进行置换,根据重大资产置换具体方案,腾跃同力 100.00%股
权为置出资产。2018 年 9 月,同力水泥更名为“河南城发环境股份有限公司”。

    2017 年 7 月,河南投资集团与同力水泥签署《附条件生效的重大资产置换
协议》约定:“对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、
诉讼、仲裁或其他争议或索赔,而给同力水泥造成损失的,由河南投资集团负责
承担。”2017 年 9 月 26 日,河南投资集团与同力水泥签订的《交割确认书》约
定:“置出资产交割日为 2017 年 9 月 25 日,自置出资产交割之日起,置出资产
及置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。”因此,原
约定由原上市公司同力水泥向义马水泥提供资金偿还义煤集团的剩余 1.11 亿元
债务的事项,一并由河南投资集团承担。

    (3)诉讼过程

    2018 年 8 月,义煤集团向郑州市中级人民法院提起诉讼,要求同力水泥和
腾跃同力向义煤集团偿还 1.11 亿元和利息 3,296.70 万元(自 2014 年 1 月 1 日起
暂计算至 2018 年 6 月 30 日,之后的利息以 1.11 亿元为基数,按照中国人民银
行同期贷款利率计算至上述债务全部偿清之日)。

    2019 年 1 月 21 日,郑州市中级人民法院作出一审民事判决书,主要判决内
容包括:(1)判决义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕如下证照:腾跃
同力的 4500T/D 生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、工程决算、消防工程验收;余热发电项目施工许可证、建设用地规划许

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可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收;矿山安全生产
许可证、矿山土地证书以及土地证书和房产证书。同力水泥、腾跃同力应配合义
煤集团办理以上证照;(2)判决同力水泥在三方配合完成判决第一项所列证照办
理完毕后 30 日内,向腾跃同力提供 1.11 亿元资金,由腾跃同力用于偿还其对义
煤集团的债务。

    义煤集团不服上述判决,向河南省高级人民法院提起上诉。2019 年 4 月 26
日,河南省高级人民法院作出二审判决,主要内容如下:(1)义煤集团在判决生
效之日起 6 个月内办理完毕如下证照:腾跃同力的 4500T/D 生产线项目施工许
可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收;
余热发电项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防工
程验收、水土保持设施验收;矿山土地证书以及房产证书。城发环境、腾跃同力
应配合义煤集团办理以上证照;(2)城发环境在三方配合将本前述所列证照办理
完毕后 30 日内,向腾跃同力提供 1.11 亿元资金,由腾跃同力用于偿还其对义煤
集团的债务。

    2019 年 10 月 19 日,义煤集团因不服河南省高级人民法院(2019)豫民终
533 号民事判决,向最高人民法院申请再审,再审请求为:1、依法裁定再审;2、
依法改判公司、腾跃同力向义煤集团偿还 11,100 万元及利息 3,296.7 万元(自 2014
年 1 月 1 日暂计至 2018 年 6 月 30 日,之后的利息以 11,100 万元为基数,按照
中国人民银行同期贷款利率计算至全部债务实际清偿之日止);3、改判被申请人
负担一、二审全部诉讼费。根据《民事诉讼法》第一百九十九条之规定,当事人
申请再审的,不停止判决、裁定的执行。

    2020 年 2 月,公司收到最高人民法院出具的编号为(2019)最高法民申 5236
号《民事裁定书》,驳回义马煤业集团股份有限公司的再审申请,该诉讼现已审
查终结。

    2、诉讼事项产生的原因

    上述诉讼事项,是由原同力水泥(现已更名为“城发环境”)收购义煤集团
所持有的腾跃同力股权相关事宜所致。而腾跃同力作为公司 2017 年实施重大资
产置换交易时的置出资产,其 100.00%股权目前均已置出公司。合同履约过程中,
                                   4-1-7
由于义煤集团未办理完毕相关证照,尚未满足支付债务的条件,因此腾跃同力及
同力水泥未向其支付 1.11 亿元现金。

    3、诉讼的最新进展

    2020 年 2 月,公司收到最高人民法院出具的编号为(2019)最高法民申 5236
号《民事裁定书》,驳回义马煤业集团股份有限公司的再审申请,该诉讼现已审
查终结。

    根据相关判决结果,义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕相关证
照。公司将在义煤集团办理完成上述证照之后 30 日内,依据协议向腾跃同力支
付 1.11 亿元现金,用于偿还其对义煤集团的债务。截至目前,义煤集团相关证
照尚未办理完毕。

    (二)除重大资产置换协议的相关条款之外,申请人与河南投资集团对承
担上述或有债务是否有明确约定;河南投资集团对承担上述债务是否存在异议

    2017 年重大资产置换时,公司与控股股东河南投资集团已在《附生效条件
的重大资产置换协议》中作出明确约定:“对于定价基准日后发生的与拟置出资
产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔,而给同力水泥造成损
失的,由河南投资集团负责承担”。2017 年 9 月 26 日,公司与河南投资集团签
订《交割确认书》约定:“置出资产交割日为 2017 年 9 月 25 日,自置出资产交
割之日起,置出资产及置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有
及承担”。

    2020 年 3 月 16 日,河南投资集团出具《河南投资集团有限公司关于河南城
发环境股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司诉讼所涉债务事项的说明》,
承诺如下:“我公司对于 2017 年签署的《附条件生效的重大资产置换协议》中的
相关约定予以明确确认,对于城发环境因与义煤集团诉讼可能产生的所有资金支
出或损失,河南投资集团将全部负责承担。义煤集团在配合办理完毕相关证照后,
河南投资集团将直接向腾跃同力提供剩余部分的委托贷款作为资金支持,用以腾
跃同力偿还义煤集团 1.11 亿元债务”。

    综上所述,河南投资集团对于承担上述债务没有异议。

                                     4-1-8
    (三)申请人未确认预计负债,是否符合企业会计准则的相关规定。请保
荐机构,申请人律师及会计师发表核查意见

    根据《企业会计准则 13 号-或有事项》第四条:“与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;
(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠
地计量。”

    根据 2017 年公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大资产置换协
议》,双方约定:“对于定价基准日(即 2017 年 4 月 30 日)后发生的与置出资产
及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔,而给同力水泥造成损失
的,由河南投资集团负责承担。” 此外,根据 2017 年 9 月 26 日公司与控股股东
河南投资集团签署的《交割确认书》:“置出资产交割日为 2017 年 9 月 25 日,自
置出资产交割之日起,置出资产及置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投
资集团享有及承担。”

    2020 年 3 月 16 日,河南投资集团出具《河南投资集团有限公司关于河南城
发环境股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司诉讼所涉债务事项的说明》,
公司因与义煤集团诉讼可能产生的所有资金支出或损失,河南投资集团将全部负
责承担。义煤集团在配合办理完毕相关证照后,河南投资集团将直接向腾跃同力
提供剩余部分的委托贷款作为资金支持,用以腾跃同力偿还义煤集团 1.11 亿元
债务。

    保荐机构、律师、会计师核查认为:

    根据 2019 年 4 月 26 日河南省高院的判决结果,义煤集团应在判决生效起 6
个月内配合办理完成相关证照,公司才会产生对腾跃同力提供 1.11 亿元资金支
持用以偿还义煤集团债务的义务。判决至今已逾 10 个月,义煤集团仍未配合办
理完成相关证照,付款的前置条件尚未实现,因此目前公司并无现时的付款义
务。同时,依据《附生效条件的重大资产置换协议》、《交割确认书》、《河南投
资集团有限公司关于河南城发环境股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司
诉讼所涉债务事项的说明》中的相关约定,公司因与义煤集团诉讼可能产生的
所有资金支出或损失,河南投资集团将全部负责承担。义煤集团在配合办理完
                                   4-1-9
毕相关证照后,河南投资集团将按照约定直接向腾跃同力提供剩余部分的委托
贷款作为资金支持,用以腾跃同力偿还义煤集团 1.11 亿元债务。因此,该诉讼
不会导致经济利益流出企业,不会给公司带来或有风险和潜在损失。因此,公
司不需要确认预计负债,符合企业会计准则的相关规定。




                                4-1-10
    问题二、关于担保。根据申请材料,申请人子公司许平南为国开

行对控股股东河南投资集团 07 豫投债担保提供反担保,且上述担保

尚未履行完毕。

    请申请人:(1)说明 07 豫投债有关发行的具体情况,债券兑付

期限及方式,截至目前是否存在逾期未按合约兑付导致申请人产生担

保风险的情形,申请人是否需预计负债;(2)申请人未要求被担保方

提供反担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相

关规定,申请人及相关责任人员是否因此受到监管措施,纪律处分或

行政处罚,是否构成本次再融资的法律障碍;(3)进一步说明 2018

年 8 月河南投资集团与河南铁投、国开行签署《国家开发银行企业债

券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》的生效条

件,河南铁投至今未通过股东会决议,未按协议执行解除许平南担保

责任措施的具体原因;上述担保责任解除措施的可行性。请保荐机构、

申请人律师和会计师发表意见。

    回复:

   (一)说明 07 豫投债有关发行的具体情况,债券兑付期限及方式,截至目
前是否存在逾期未按合约兑付导致申请人产生担保风险的情形,申请人是否需
预计负债

   1、07 豫投债有关发行具体情况、债券兑付期限及方式

   (1)07 豫投债发行具体情况

   2007 年,河南省建设投资总公司(河南投资集团前身)根据国家发展和改
                                4-1-11
革委员会发改财金[2007]9 号文件批准,公开发行“2007 年河南省建设投资总公
司企业债券”(简称“07 豫投债”),发行总额为 20 亿元,分为 15 年期和 20 年
期两个品种,具体情况如下:

    15 年期固定利率债券

    发行规模为 5 亿元,票面年利率为 4.50%(基准利率+1.28%基本利差),计
息期限为 2007 年 5 月 17 日至 2022 年 5 月 16 日。

    20 年期固定利率债券

    发行规模为 15 亿元,票面年利率为 4.62%(基准利率+1.40 基本利差),计
息期限为 2007 年 5 月 17 日至 2027 年 5 月 16 日。

    07 豫投债由国家开发银行和国海证券股份有限公司担任主承销商,国家开
发银行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。债券发行时,经联合资信评估
有限公司评估,债券的信用等级为 AAA,发行人长期主体信用等级为 AA。

    截至目前,最新跟踪评级结果为:债券的信用等级为 AAA,发行人长期主
体信用等级为 AAA。

    (2)债券兑付期限及方式

    07 豫投债采用单利按年计息,每年付息一次,到期一次偿还本金,最后一
期利息随本金一起支付。每年的 5 月 17 日为上一个计息年度的付息首日,集中
付息期为付息首日起 20 个工作日。

    15 年期品种到期日为 2022 年 5 月 16 日,20 年期品种到期日为 2027 年 5
月 16 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。集中兑付
期均为兑付首日起的 20 个工作日(包括兑付首日当天),兑付方式为通过债券托
管机构现金兑付。

    2、截至目前是否存在逾期未按合约兑付导致申请人产生担保风险的情形

    (1)07 豫投债不存在逾期未按合约兑付的情况

    截至目前,07 豫投债尚未到期兑付,尚未发生逾期支付利息的情形。

                                    4-1-12
     (2)河南投资集团财务实力雄厚,资信状况优良,具备较强的债务清偿能


     河南投资集团有限公司是由河南省政府批准设立,经营河南省政府授权范围
内国有资产的国有独资公司,是河南省政府的投融资主体。2017 年被河南省委
省政府确定其为河南省第一家国有资本运营公司试点单位,是国务院国资委确定
的“双百行动”试点企业。截至 2019 年 9 月末,河南投资集团资产总额 1,705.27
亿元,负债总额 1,199.92 亿元,净资产 505.34 亿元,实收资本为 120.00 亿元,
资产负债率为 70.37%。河南投资集团财务实力雄厚,资信状况优良,融资渠道
畅通,融资能力强,与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系,从
未发生过延期支付银行贷款及债券本息的情况。截至 2019 年 9 月末,河南投资
集团共获得十余家银行等金融机构授信额度合计人民币 1,778.40 亿元,未提用银
行授信额度 1,141.92 亿元,具备充足的银行授信和通畅的融资渠道。河南投资集
团连续五年主体评级 AAA,具备较强偿还债务能力,违约风险极低。

     保荐机构、律师、会计师核查认为:

     河南投资集团当前债券信用等级及长期主体信用等级的跟踪评级结果均为
AAA,河南投资集团信用资质良好,2007 年至今未发生逾期未按合约支付利息、
导致公司产生担保风险的情形。

     3、申请人是否需预计负债

     根据《企业会计准则 13 号-或有事项》第四条:“与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;
(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠
地计量。”

     河南投资集团信用资质良好,长期主体信用等级的跟踪评级结果均为 AAA。
07 豫投债债券信用等级为 AAA,2007 年至今未发生逾期未按合约支付利息、导
致公司产生担保风险的情形,因此公司现时不存在履行担保责任的义务。

     同时,河南投资集团与许平南签署《反担保保证合同》,河南投资集团为许
平南提供无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保。因此,反担保责任的最终

                                  4-1-13
承担方为河南投资集团,不会给公司带来潜在损失,导致经济利益流出公司。

    保荐机构、律师、会计师核查认为:

    该担保不符合确认预计负债的条件,公司不需要确认预计负债。

    (二)申请人未要求被担保方提供反担保是否符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的相关规定,申请人及相关责任人员是否因此受到监管措
施,纪律处分或行政处罚,是否构成本次再融资的法律障碍

    1、申请人未要求被担保方提供反担保是否符合《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的相关规定,申请人及相关责任人员是否因此受到监管措施,
纪律处分或行政处罚

    (1)审议及披露程序完备

    2017 年 8 月 18 日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于
为河南投资集团提供潜在担保的议案》,经出席董事会的 2/3 以上非关联董事表
决,同意许平南置入上市公司后,作为上市公司控股子公司的许平南继续为河南
投资集团提供 20 亿元反担保。同时,独立董事发表独立意见如下:“许平南就河
南投资集团发行“07 豫投债”为国开行提供 20 亿元反担保的替换事项,目前正
在履行国开行总行审批手续。如在完成许平南交割后,许平南上述反担保尚未解
除,则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。同意上述潜在反担保事
项。”2017 年 8 月 19 日,公司发布《关于为河南投资集团提供潜在担保的公告》
(编号:2017-60)。2017 年 9 月 5 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,
审议通过了《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》,河南投资集团作为关
联股东回避表决。

    (2)控股股东承诺构成实质性反担保

    2017 年公司重大资产置换时,控股股东河南投资集团出具《承诺函》,对于
许平南因反担保责任产生的一切损失,由河南投资集团在 30 日内以现金方式补
足。该承诺已经构成对许平南担保事项的实质性反担保,不存在损害上市公司利
益的情形。


                                  4-1-14
    (3)河南投资集团为许平南提供反担保

    2020 年 1 月 6 日,河南投资集团与许平南签署《反担保保证合同》,河南投
资集团为许平南提供无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保,保证范围为:
“许平南因承担担保责任而代投资集团支出的债务本金、利息等所有相关款项,
包括但不限于许平南垫支的债务本金、利 息、违约金、实现债权的费用(包括
但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费、审计评估费等)和其他应支付的费
用,以及许平南因承担担保责任而支出的其他 一切相关费用”。该合同进一步保
障了上市公司利益,降低了担保风险。

    截至目前,公司及相关责任人员不存在因此受到监管措施,纪律处分或行政
处罚的情形。

    保荐机构、律师、会计师核查认为:对于许平南反担保置入上市公司,公
司完整地履行了必要的审议决策及信息披露程序。且控股股东河南投资集团出
具了承诺,该承诺构成对许平南担保事项的实质性反担保。同时,河南投资集
团已与许平南签署《反担保保证合同》,河南投资集团为许平南提供无条件的、
不可撤销的、连带责任的反担保。综上,上述担保事项,符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的相关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。公司及相关责任人员没有因此受到监管措施、纪律处分或行政
处罚。

    2、是否构成本次再融资的法律障碍

    (1)该担保不属于违规担保

    该担保在许平南置入上市公司前形成,在重大资产置换中履行了一切必要的
审议决策及信息披露程序,不属于为《上市公司证券发行管理办法》第六条的违
规担保的情形。

    (2)该担保不属于可能严重影响公司持续经营的担保

    河南投资集团经营状况、资信状况良好。且河南投资集团已出具承诺,并与
许平南签署《反担保保证合同》,对于许平南因反担保责任产生的一切损失,由
河南投资集团在 30 日内以现金方式补足。因此该担保不会对公司正常经营和财
                                 4-1-15
务状况造成不利影响,不属于《上市公司证券发行管理办法》第七条所指的“可
能严重影响公司持续经营的担保”的情形。

    (3)该担保符合《再融资业务若干问题解答》的规定

    《再融资业务若干问题解答》规定,上市公司对外提供担保应当履行必要的
程序,及时履行信息披露义务。对于被担保未提供反担保的,发行人应当披露原
因并向投资者揭示风险。公司对外提供担保履行了必要的程序,且公司已进行了
信息披露和风险揭示。

    保荐机构、律师、会计师核查认为:许平南反担保相关事项不构成本次配
股发行的法律障碍。

    (三)进一步说明 2018 年 8 月河南投资集团与河南铁投、国开行签署《国
家开发银行企业债券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》
的生效条件,河南铁投至今未通过股东会决议,未按协议执行解除许平南担保
责任措施的具体原因;上述担保责任解除措施的可行性。请保荐机构、申请人
律师和会计师发表意见

    1、《国家开发银行企业债券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之
变更协议》的生效条件

    该协议的生效条件为郑西铁路客运专线有限公司召开股东会审议通过河南
铁路质押其所持股份的事宜。

    2、河南铁投至今未通过股东会决议,未按协议执行解除许平南担保责任措
施的具体原因;上述担保责任解除措施的可行性

    目前,公司已督促河南铁投尽快协调安排郑西铁路客运专线有限公司(以下
简称“郑西客专公司”)召开股东会审议股权质押事宜。2020 年 3 月 16 日,河
南投资集团出具《河南投资集团有限公司关于同意以郑西铁路客运专线有限责任
公司股权提供质押反担保的说明》,由于郑西客专公司股东构成较为复杂,包括
多地铁路局及省属重点国有企业,审批环节较多,程序复杂,因此河南铁投和国
家开发银行在签署上述反担保质押合同后,郑西客专公司尚未召开股东会审议质
押股权事宜,截至目前未能办理完成郑西客专公司股权质押登记手续。河南投资
                                 4-1-16
集团就继续办理上述股权质押登记手续所涉及的相关事宜,作出说明如下:“对
于提供质押反担保事项,河南投资集团已履行必要的决策程序,后续将与河南铁
投共同积极推动并促成相关股权质押登记手续办理完毕,将郑西铁路客运专线有
限责任公司 3.14%股权质押登记至国家开发银行名下。届时,河南投资集团、河
南铁投和国开行将办理完毕全部手续,许平南的反担保责任将得以解除”。

    保荐机构、会计师、律师核查认为:根据河南投资集团出具的说明,郑西
客专公司股东构成较为复杂,包括多地铁路局及省属重点国有企业,审批环节
较多,程序复杂,因此河南铁投和国家开发银行在签署上述反担保质押合同后,
郑西客专公司尚未召开股东会审议质押股权事宜,截至目前未能办理完成郑西
客专公司股权质押登记手续。河南投资集团及河南铁投将履行必要的决策程序,
积极推动并促成相关股权质押登记手续办理完毕,将郑西铁路客运专线有限责
任公司 3.14%股权质押登记至国家开发银行名下,并解除许平南的反担保责任。
上述解除许平南反担保的措施,具备可行性。


     问题三、关于新冠肺炎疫情影响。请申请人说明新冠肺炎疫情对

公司生产经营的影响,复工复产情况,是否对未来生产经营以及本次

募投项目产生重大不利影响,如有影响,相关风险是否已经充分披露。

     回复:

    (一)请申请人说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响,复工复产情况

    1、新冠肺炎疫情对公司生产经营情况

    目前,公司主营业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设,并逐步向垃
圾焚烧发电等环保业务拓展。根据中华人民共和国交通运输部《交通运输部公路
管理局关于印发新冠肺炎疫情防控期间高速公路免收车辆通行费操作指南的函》
(交公便字【2020】55 号),为切实做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,
自 2020 年 2 月 17 日 00:00 开始(以车辆驶离高速公路出口收费车道时的联网收
费系统时间为准),至国务院批准疫情防控工作结束时间为止,行驶收费公路的
所有客车、货车、专项作业车(包括允许在普通收费公路行驶的摩托车),均免

                                  4-1-17
收车辆通行费。免费期间,车道应保持栏杆常开,快速放行通行车辆。

       河南省属于本次新冠肺炎疫情较为严重的省份之一,公司下属许平南、安林、
林长等高速公路车流量受到出行人员减少、企业复工推迟和交通管制的多重影
响。但是,公司作为省属重点高速公路企业之一,坚决贯彻以习近平同志为核心
的党中央关于疫情防控工作的各项决策部署,积极承担社会责任,为配合全省疫
情防控工作需要,及时取消了通行收费,坚决保障防疫人员和物资的运输畅通。

       自取消车辆通行费以来,公司下属高速公路日均截面车流量、通行费收入较
上年同期均明显下降。

       2、公司复工复产情况

       截至目前,公司下属许平南、安林、林长高速公路正常通车,恢复收费时间
待交通运输部文件通知,预设暂停收费截止时间至 2020 年 6 月底,预计下半年
将恢复正常。对于环保项目,根据项目所在各地政府的统筹安排,并结合自身经
营情况,发行人及其子公司于 2020 年 2 月中旬开始陆续复工。截至目前,公司
在建环保类项目已基本正式复工,受疫情影响项目进度较计划延迟约 1-2 个月。

       公司主要环保项目的复工复产情况如下:

序号    项目名称      计划进度(3 月)           实际进度(3 月)        复工时间
                                              工程进度:
                                              1.垃圾池上部墙体施工。
                   工程进度:
                                              2.汽轮机本体及管道开始
        滑县静脉   1.厂用受电(倒送电),3
                                              安装。
        产业园垃   月 15 日                                            2020 年 2 月
 1                                            3.化水系统、空压机系统、
        圾焚烧发   2.渗滤液系统生化处理调                                 27 日
                                              烟气净化系统设备基础交
          电项目   试开始。
                                              安。
                   3.汽机扣盖,3 月 20 日
                                              4.烟囱内筒安装。
                                              5.锅炉受热面安装。
                                              工程进度:
                   设计进度:                 1 垃圾池施工出零米,渣池
        汝南县生
                   设计出图完成,1 月 30 日   上部结构施工。
        活垃圾焚                                                       2020 年 2 月
 2                 工程进度:                 2.烟囱内筒开始施工,3 月
        烧发电项                                                          19 日
                   1.冷却塔、消防水池等附属   25 日。
          目
                   设施土建基础开始施工。     3.焚烧间锅炉基础施工。
                                              4.送出工程合同签订完成。
        西平县生   工程进度:                  工程进度:               2020 年 3 月
 3
        活垃圾焚   1.烟囱基础、渣池基础开挖 1.桩基施工。                   15 日
                                         4-1-18
序号   项目名称      计划进度(3 月)             实际进度(3 月)        复工时间
       烧发电项   施工。                      2.主体土建施工单位进场
         目       2.主厂房、综合楼基础开始    做施工准备。
                  施工。                      目前施工人员、商混问题,
                                              施工进度较为缓慢。
                  工程进度:                  采购进度:
       邓州市生
                  1.垃圾池开挖,主体施工开    土建、安装施工单位采购
       活垃圾焚                                                          2020 年 2 月
 4                始,3 月 20 日              发布招标文件,3 月 31 日
       烧发电项                                                             24 日
                  2.烟囱基础、渣池基础开挖    工程进度:
         目
                  施工。                      确定厂址、土地收储。
                  设计进度:
                                              采购进度:
                  设计出图完成,3 月 30 日
                                              第三批辅机设备采购发布
                  工程进度:
       鹤壁市生                               招标文件,3 月 10 日
                  1.渣池封顶,锅炉基础交
       活垃圾焚                               工程进度:               2020 年 3 月
 5                安。
       烧发电项                               1.垃圾池、渣池池壁施工。    1日
                  2.#1 锅炉钢架开始吊装.3
         目                                   2.综合水泵房、污水处理站
                  月1日
                                              基础开始施工。
                  2.烟气净化系统基础开始
                                              3.焚烧间基础承台施工。
                  施工。
                                              采购进度:
                                              安装单位采购发布招标文
                                              件,3 月 20 日
                  工程进度:                  设计进度:
       伊川县垃   1.垃圾池第一罐砼浇筑,3     1.初步设计审查完成,3 月
                                                                         2020 年 3 月
 6     圾焚烧发   月 30 日                    15 日
                                                                            10 日
         电项目   2.主厂房基础开始施工。      2.首批建筑施工图设计完
                  3.综合楼基础开始施工。      成,3 月 25 日
                                              工程进度:
                                              1.垃圾池开挖,3 月 25 日,
                                              主体施工开始。
                  采购进度:
                  第一批辅机设备采购发布
                                              采购进度:
                  招标文件,3 月 10 日
       新安生活                               桩基施工采购发布招标文
                  设计进度:                                             2020 年 2 月
 7     垃圾焚烧                               件,3 月 25 日
                  首批建筑施工图提交,3 月                                  24 日
       发电项目                               工程进度:
                  10 日
                                              场地平整、清表施工。
                  工程进度:
                  土建单位进场,3 月 10 日.
                                              采购进度:
                  工程进度:
                                              1.工程总包采购发布招标
       辉县垃圾   1.垃圾池施工出零米,卸料
                                              文件。                     2020 年 2 月
 8     焚烧发电   大厅开始施工。
                                              2.第二批辅机设备采购发        18 日
         项目     2.渗滤液区域各池土建施
                                              布招标文件
                  工开始。
                                              工程进度:
                                        4-1-19
序号   项目名称      计划进度(3 月)            实际进度(3 月)         复工时间
                                              1.垃圾池、渣池区域土建工
                                              程开始施工。
                                              2.三通一平施工。
                  采购进度:
                  土建施工采购发布招标文
                  件,3 月 1 日
                  设计进度:                  建设方案论证,项目公司
       息县生活
                  1.初步设计审查完成(含概    组建(资本金比例及股权     2020 年 2 月
 9     垃圾焚烧
                  算),3 月 10 日            比例条件)等相关前期工        24 日
       发电项目
                  2.桩基施工图设计完成,3     作。
                  月5日
                  工程进度:
                  桩基开工,3 月 10 日
                  采购进度:
                  第一批辅机设备采购发布
                  招标文件,3 月 10 日        设计进度:
       宜阳县生   设计进度:                  设计一联会召开,3 月 20
       活垃圾焚   首批建筑施工图提交,3 月    日                         2020 年 2 月
 10
       烧发电项   10 日                       工程进度:                    25 日
         目       工程进度:                  场地平整及清表,试桩检
                  1.土建单位进场,3 月 10     测
                  日
                  2.桩基施工完成 60%
                  采购进度:
                  土建施工单位采购发布招      设计进度:
       周口市商   标文件,3 月 1 日.          设计一联会召开,3 月 20
       水静脉产   设计进度:                  日                         2020 年 2 月
 11
       业园生活   初步设计审查完成(含概      工程进度:                    26 日
       垃圾焚烧   算),3 月 5 日             三通一平施工单位进场,
                  工程进度:                  场地平整及清表
                  桩基开工,3 月 20 日
                  采购进度:
                  1.安装单位采购发布招标      采购进度:
                  文件,3 月 10 日            土建单位采购发布招标文
                  2.第二批辅机设备采购发      件,3 月 25
       民权县垃
                  布招标文件,3 月 10 日      设计进度:                 2020 年 3 月
 12    圾焚烧发
                  工程进度:                  桩基施工图开始提交,3 月      1日
         电项目
                  1.垃圾池开挖,3 月 1 日,   15 日。
                  主体施工开始。              工程进度:
                  2.烟囱基础、渣池基础开挖    桩基开工,3 月 20 日
                  施工。
       喀什垃圾   设计进度:                  工程进度:                 2020 年 3 月
 13
       焚烧发电   设计院提交桩基施工图,3     1.垃圾池第一罐砼浇筑,3       1日
                                        4-1-20
序号    项目名称      计划进度(3 月)            实际进度(3 月)     复工时间
          项目     月 10 日                   月 30 日
                   工程进度:                 2.主厂房基础开始施工。
                   施工总包单位进场,桩基     3.综合楼基础开始施工。
                   开工,3 月 20 日

       (二)是否对未来生产经营以及本次募投项目产生重大不利影响

       1、对未来生产经营的影响

       根据目前的车流量、通行费收入预计及环保项目的复工复产情况,公司管理
层认为:本次疫情属于“突发公共卫生事件”,虽然疫情短期可能影响 2020 年上
半年经营业绩,但相关影响不构成持续重大影响,仅为非经常性、暂时性的影响。
疫情消除后,高速公路通行需求、垃圾和城市污水环保处理需求、相关行业政策
均不会发生重大变化,对发行人持续盈利能力及本次配股发行不会造成重大不利
影响。具体分析如下:

       (1)行业政策及市场需求不因疫情影响而发生变化

       道路运输行业是国民经济发展的基础,我国经济蓬勃发展的势头以及 GDP
在今后相当长的时间内仍将持续稳定增长的预期,为高速公路车流量的增长提供
坚实的基础。国家和各地关于支持高速公路行业发展的相关法规、政策不会因为
疫情的影响而改变。

       随着我国城镇化的持续推进、人民生活水平的不断提升,我国生活垃圾处理
量也在不断增长,对垃圾无害化处理能力和实际处理量的要求也在稳步提升。国
家支持垃圾焚烧、污水、渗滤液、医废危废、餐厨余垃圾处理行业发展的政策不
会因疫情影响而改变。

       因此,公司主营业务所在行业市场前景良好,突发新冠肺炎疫情结束后,公
司所处的行业政策环境及市场需求不会发生变化。

       (2)疫情仅会短期影响 2020 年上半年经营业绩,不会对公司长期持续盈
利能力产生重大不利影响

       本次疫情属于短暂性的突发公共卫生事件,为支持抗击疫情大局需要,国家
交管部门暂时性对交通流量进行限制,减少了出行需求,取消收取道路通行费,

                                         4-1-21
并暂缓归乡人员返程、推迟复工时间。在党中央关于疫情防控工作的决策部署下,
经社会各界持续不断的积极努力,目前全国大部分省份疫情已得到基本有效控
制。同时,公司环保类项目总体上已基本复工,预计公司高速公路运营业务在下
半年恢复正常。综上,突发性、短暂性的疫情不会对公司长期持续盈利能力产生
重大不利影响。

    2、对本次募投项目的影响

    本次配股募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金,不会受到疫情
的影响。

    (三)如有影响,相关风险是否已经充分披露

    针对新冠肺炎疫情对公司生产经营带来的风险,公司已经对配股说明书之
“第三节   风险因素”之“四、经营风险”及“重大事项提示”中补充披露,内
容如下:

    “2020 年初至今,受全国性突发性新型冠状病毒肺炎的影响,公司在建环
保项目复工复产延迟,下属许平南、安林、林长高速公路通行受到交通管制,日
均车流量明显下降,暂停收取通行费预计将对公司 2020 年上半年经营业绩产生
较大影响。如本次新冠肺炎疫情的影响短期内无法控制和消除,可能会对公司全
年生产经营和财务状况造成不利影响,项目建设也面临工期延长的风险”。




                                 4-1-22
   (本页无正文,为《河南城发环境股份有限公司关于《关于请做好城发环境
配股发审委会议准备工作的函》有关问题的回复》的盖章页)




                                             河南城发环境股份有限公司




                                                         年   月   日




                                4-1-23
    (此页无正文,为中信证券股份有限公司关于《河南城发环境股份有限公司
关于《关于请做好城发环境配股发审委会议准备工作的函》有关问题的回复》之
签署页)




    保荐代表人:




                        王寒冰                      马军立




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     年      月     日




                                 4-1-24
                     保荐机构董事长声明
    本人已认真阅读《河南城发环境股份有限公司关于《关于请做好城发环境配
股发审委会议准备工作的函》有关问题的回复》的全部内容,了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




董事长:


                               张佑君




                        中信证券股份有限公司        年   月   日




                                4-1-25
    (此页无正文,为中原证券股份有限公司关于《河南城发环境股份有限公司
关于《关于请做好城发环境配股发审委会议准备工作的函》有关问题的回复》之
签署页)




 保荐代表人签名:
                    杨   曦              武佩增




                                         保荐机构:中原证券股份有限公司

                                                          年   月   日




                                4-1-26
                       荐机构董事长声明
   本人已认真阅读《河南城发环境股份有限公司关于《关于请做好城发环境配
股发审委会议准备工作的函》有关问题的回复》的全部内容,了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长:
                         菅明军




                                                 中原证券股份有限公司

                                                    年       月     日




                                  4-1-27

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