城发环境:关于签订漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同暨关联交易的公告

证券代码:000885            证券简称:城发环境          公告编号:2020-025



                        河南城发环境股份有限公司
         关于签订漯河市沙南污水处理厂提标改造项目
                 设备总承包合同暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       重要内容提示:

    1.本次交易为公司控股子公司河南城发水务发展有限公司(以下简称“城发水

务”)与漯河城市发展投资有限公司(以下简称“漯河城发”)签订《漯河市沙南污

水处理厂提标改造项目设备总承包合同》(以下简称“总承包合同”),合同总金额:

含税价人民币4490.38万元。

    2.城发水务与漯河城发同受河南投资集团有限公司控制,本次交易构成关联交

易。

    3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   4.本次交易尚需提交股东大会审议,关联股东河南投资集团有限公司需回避表决。


    一、关联交易概述

       (一)交易背景及主要内容

    漯河城发拟对漯河市沙南污水处理厂进行提标改造,城发水务具备污水处理项目

质量提升相关专业化能力,双方经友好协商,拟签订《漯河市沙南污水处理厂提标改

造项目设备总承包合同》,由城发水务为该提标改造项目提供设备采购及指导安装服




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务,合同价格为:含税价人民币4490.38万元。

    (二)关联关系

    公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司,城发水务为公司控股子

公司,漯河城发为河南投资集团有限公司控股的河南城市发展投资有限公司的子公

司,城发水务和漯河城发均受河南投资集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股

票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。

    (三)审批程序

    2020年4月2日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司河南城

发水务发展有限公司与漯河城市发展投资有限公司签订<漯河市沙南污水处理厂提标

改造项目设备总承包合同>暨关联交易的议案》,表决结果为5票同意,0票反对,0票

弃权,关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事

对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所相关规定和公司章程,本次关联交易尚需提交股东大会审议,关

联股东河南投资集团有限公司需回避表决。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

    关联方名称:漯河城市发展投资有限公司

    统一社会信用代码:91411100MA40T8LE29

    住所:漯河市郾城区黄河路与嵩山路交叉口中国银行大厦16楼

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:周涛



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    注册资本:贰拾亿圆整

    成立日期:2017年04月12日

    营业期限:2017年04月12日至2047年04月11日

    经营范围:城市基础设施及配套项目的建设及管理;城市绿化的建设及管理;地

下空间的开发、建设与利用;污水处理、静脉产业园、城市新环卫、垃圾发电等城市

公共服务性项目的建设及管理;公益项目的建设及管理。

    股权结构:河南城市发展投资有限公司认缴出资100,000.00万元,持股比例50%;

漯河市城市建设投资有限公司认缴出资100,000.00万元,持股比例50%。

    (二)历史沿革

    2017年2月9日,漯河市人民政府与河南投资集团有限公司签署《投资合作协议》,

漯河市人民政府指定漯河市城市建设投资有限公司、河南投资集团指定河南城市发展

投资有限公司按照经营性资产和对等货币以50%:50%共同出资成立漯河城发。

    2017年4月12日,漯河市工商行政管理局向漯河城发核发了统一社会信用代码为

91411100MA40T8LE29的《营业执照》,企业名称为漯河城市发展投资有限公司,住所

为漯河市郾城区黄河路与嵩山路交叉口中国银行大厦 16楼,注册资金为人民币

200,000.00万元。

    (三)主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务数据

    漯河城发于2017年4月成立,近三年主要负责漯河市沙南、沙北、马沟三个市级

污水处理厂的运营和管理,其中沙南、沙北污水处理厂为漯河市城市建设投资有限公

司首期出资资产,日处理污水分别13万吨、6万吨;马沟污水处理厂为漯河城发新建

项目,2018年8月正式运营,日处理污水5万吨。漯河城发与漯河市城市管理局分别就

沙南、沙北、马沟三个污水厂签订了运营协议,漯河城发根据实际处理污水量取得污



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水处理服务费收入。漯河城发2018年度、2019年度主要财务数据如下(2019年度数据

未经审计):

      序号           项 目       2018 年度(元)         2019 年度(元)

       1         资产总计               692,928,178.87      758,379,567.63

       2         负债合计               313,888,790.90      277,887,053.23

       3        股东权益合计            379,039,387.97      480,492,514.40

       4         营业收入                50,692,409.42      111,196,027.37

       5             净利润              -6,017,026.56        6,857,678.98

    (四)关联关系说明

    子公司和漯河城发均受河南投资集团有限公司控制,属于《深圳证券交易所股票

上市规则》规定的关联关系情形。

    (五)经核查,漯河城发不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包项下的设备及服务。

    (二)关联交易价格

    经双方参考市场价格友好协商,该交易标的的价格为含税价人民币4490.38万元。

    四、《漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同》的主要内容

    甲方:漯河城市发展投资有限公司(买方)

    乙方:河南城发水务发展有限公司(卖方)

    (一)合同货物和服务

    漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包项下的设备及服务,包括:



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    1. 城发水务根据合同规定须向漯河城发提供的一切设备(包括设备主体、设备

附件、设备材料)、备品备件(含易损件/消耗性材料,下同)、专用仪器仪表和工

具等、专用软件、技术文件(含技术资料)和相应材料,以及货物的包装运输、装卸、

仓储等;

    2. 城发水务承担的与供货有关的服务,包括:设计(含系统设计和接口设计)、

设计联络、工厂设计、工厂检验、出厂验收、现场安装指导、系统调试、联调、项目

管理、接口管理、培训、试运行、验收、技术支持、质量保证期内系统缺陷的纠正和

维护及合同中规定城发水务应承担的其他义务。

    (二)合同价格

    双方同意漯河城发接受城发水务提供上述货物和服务的价格为含税价人民币

4490.38万元,其中:设备含税价4306.00万元,安装服务含税价184.38万元。

    合同价格为现场交货价,除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项

外,合同价格不作调整。

    (三)付款方式

    采用分阶段支付的方式。城发水务在完成相应合同义务后以书面形式要求漯河城

发付款并向漯河城发提交有关单据,漯河城发按合同规定审核后支付,支付货币为人

民币。

    (四)所有权及风险转移

    货物到达工地且开箱检验并出具检验记录文件之日,成为漯河城发的绝对财产。

所有权的转移不免除城发水务的质量责任。

    货物毁损、灭失的风险在合同生效之日起至发出竣工验收证书之日止由城发水务

及施工安装单位承担。在此期间之内, 城发水务应对货物或部分货物不论由于什么原



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因而可能出现的任何损失和损坏负责,弥补费用自理。

    五、合作目的及对公司的影响

    (一)本次交易的目的

    漯河城发拟对漯河市沙南污水处理厂进行提标改造,城发水务充分发挥自身的专

业化功能,由城发水务为该提标改造项目提供设备采购及指导安装服务,共同推进漯

河市沙南污水处理厂提标改造项目的顺利实施。

    (二)对公司经营业绩的影响

    本次交易顺利完成后将产生一定利润,对公司的财务状况和经营结果具有有利影

响,不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响,不存在损害公司及股东利

益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2020年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制或

相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币

10536.1092万元,已按照相关规定履行审议程序。

    七、关联交易定价政策及定价依据

    本次交易定价系经各方参考市场价格协商一致的结果,符合有关法律、法规的规

定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    (一)独立董事事前认可意见

    本次子公司与关联法人签订总承包合同暨关联交易事项在提交董事会审议之前

已经取得独立董事事前认可,独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况

进行了充分了解,同意将上述关联交易事项提交董事会审议。



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    (二)独立董事意见

    子公司与关联法人签订《漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同》

属于公司正常经营业务,合同的签署遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公

司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

    独立董事对上述议案发表了事前认可意见。公司董事会在审议关联议案时,关联

董事回避了表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,会议表决程序符合《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。

    九、备查文件

    (一)第六届董事会第十九次会议决议;

    (二)第六届监事会第十七次会议决议;

   (三)河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

    (四)河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见;

    (五)漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同;

    (六)上市公司关联交易情况概述表。

    特此公告。




                                            河南城发环境股份有限公司董事会

                                                     2020年4月3日




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