现代投资:中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产方案调整不构成重大调整的核查意见

                       中信证券股份有限公司
                     关于现代投资股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产方案调整

                     不构成重大调整的核查意见


    现代投资股份有限公司(以下简称“现代投资”、“上市公司”)拟向湖南
轨道交通控股集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的湖南长韶娄高速
公路有限公司(以下简称“长韶娄公司”)100%的股权(以下简称“本次重组”

或“本次交易”)。

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”)作
为本次重组的独立财务顾问,对现代投资本次交易方案调整进行了核查,并发表

核查意见如下:

    一、本次交易方案调整情况

    2019年9月27日,现代投资召开第七届董事会第三十五次会议,审议通过了

《关于调整本次资产重组交易方案的议案》等议案,与前次经公司2018年第二次
临时股东大会审议通过的重组方案相比,本次重组方案调整的主要情况如下:

   方案要点                调整前方案                       调整后方案

   交易方式        发行股份及支付现金购买资产                 未调整

   交易对方                 湘轨控股                          未调整

   标的资产            长韶娄公司 100%股权                    未调整

  审计基准日                2018.6.30                        2019.5.31

  评估基准日                2017.12.31                       2019.5.31

   交易作价               437,236.29 万元                 432,237.99 万元

   发行价格                 5.51 元/股            5.26 元/股(未调整,系分红影响)

   发行数量               379,000,000 股                      未调整

                  长韶娄公司 2018-2023 年扣除非经 长韶娄公司 2019-2026 年扣除非经
   业绩承诺
                  常性损益后的净利润分别不低于     常性损益后的净利润分别不低于


                                         1
    方案要点                 调整前方案                         调整后方案

                     -6,661.77 万元、348.79 万元、    -6,066.19 万元、-1,568.94 万元、
                    6,001.93 万元、14,464.25 万元、    3,178.07 万元、6,293.10 万元、
                   18,512.88 万元、22,891.74 万元。   9,619.75 万元、13,073.09 万元、
                                                      16,807.86 万元、31,656.42 万元。

    注:2018年6月13日,现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕,以现代投资总股本

1,517,828,334股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税);2019年6月12日,

现代投资2018年年度权益分派方案实施完毕,以现代投资现有总股本1,517,828,334股为基数,

向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。因此,本次发行股份购买资产的股份发行

价格由5.51元/股调整为5.26元/股。


    二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

    (一)是否构成方案重大调整的依据

    1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定:“股东大会作
出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出

变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大
会审议,并及时公告相关文件”。

    2、根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》第六条规定:

    “股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明

确审核要求如下:

    1、关于交易对象

    (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

    (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

    (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间


                                          2
转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组
方案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重

大调整。

    (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

    (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    (1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可

以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    (2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

    (二)本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析

    本次调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的的变更,不涉及募集配套

资金。调整后的交易作价为432,237.99万元,较上次作价437,236.29万元,减少
4,998.30万元,调减幅度为1.14%,未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的相关规定,本次交易方案调整不构成重大调整。

    三、本次交易方案调整已履行的程序

    2019年9月27日,现代投资召开第七届董事会第三十五会议,审议通过《关

于调整本次资产重组交易方案的议案》等议案,同意对本次交易方案作出上述调
整。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:现代投资本次发行股份及支付现金购买资产交


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易方案调整不构成重组方案重大调整。




                                         中信证券股份有限公司

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