现代投资:关于发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)修订说明的公告

证券简称:现代投资           证券代码:000900           公告编号:2019-043

                     现代投资股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)

                          修订说明的公告

    本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    现代投资股份有限公司(以下简称“现代投资”、“公司”)于 2018 年 10 月

26 日披露了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草
案)》(以下简称“重组报告书”)及相关文件,并于 2018 年 12 月 21 日收到中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》(181917 号)(以下简称“反馈意见”)。针对反
馈意见中提及的事项,公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复,对本次重
组相关文件进行了补充披露和完善,出具并披露《现代投资股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书(草案)(修订稿)》。同时,鉴于原财务数据、评
估报告均已过有效期,为符合中国证券监督管理委员会对资产重组申报文件的要

求,以 2019 年 5 月 31 日为基准日对标的公司重新进行了审计、评估,并对交易
方案进行部分调整,公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况、评
估结果和调整方案对重组报告书等相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容
如下:

    1、由于本次重组审计、评估基准日调整为 2019 年 5 月 31 日,在重组报告

书中对相关的财务报告期、财务数据、评估结果、交易作价、备考报表等披露内
容进行更新。

    2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、重组方案的调整”中补充披露

与重组方案调整有关的内容。

    3、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”


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之以及“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”中更
新披露本次交易是否构成重大资产重组的有关内容。

    4、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”之

以及“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中更新披
露本次交易是否构成重组上市的有关内容。

    5、在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行价格及定价原则”、“重大

事项提示”之“七、本次交易支付方式”、“第一节 本次交易的概况”之“四、
本次交易具体方案”之“(三)本次交易支付方式”、“第五节 发行股份情况”
之“一、本次发行股份方案”之“(三)定价原则、发行价格”以及“第八节 交

易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定”之“(一)
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中补充披露上市公司股份发行
价格调整有关的内容。

    6、在重组报告书“重大事项提示”之“九、交易对方出具的业绩承诺情况”、

“重大事项提示”之“十五、保护投资者合法权益的相关安排”之“(四)业绩
承诺补偿安排”、“第一节 本次交易的概况”之“八、交易对方出具的业绩承诺
情况”、“第五节   发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“(六)业绩
承诺及补偿措施”、“第七节 本次交易合同主要内容”之“六、业绩承诺及补偿

措施”、“第十三节 其他重要事项说明”之“七、保护投资者合法权益的相关安
排”之“(四)业绩承诺补偿安排”中更新披露业绩承诺的有关内容。

    7、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的和必要

性”中补充披露本次交易的必要性。

    8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长韶娄公司基本情
况”之“(五)组织架构及人员情况”中补充披露标的公司劳动用工合法合规性

分析。

    9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长韶娄公司基本情
况”之“(七)最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中补充披

露标的公司两次评估情况的差异说明。


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    10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“(一)主要资产的权属状况”中补充披露土地、
房产办证进展、账面价值、项目用地合法合规性分析、土地房地权证不完善的影

响等有关内容。

    11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“(一)主要资产的权属状况”中补充披露特许经

营协议的有关内容。

    12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“(二)主要负债情况”中补充披露公路投公司为

长韶娄公司银行借款提供的补贴还款承诺及担保的有关内容。

    13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“(三)资产抵押、质押情况”中补充披露长韶娄

高速公路收费权抵质押的风险和影响等有关内容。

    14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业
务发展情况”之“(二)长韶娄公司的主要服务用途及流程”中更新披露长韶娄

高速公路收费标准。

    15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业
务发展情况”之“(五)报告期内标的公司的业务发展情况”中补充披露长韶娄

公司 2017 年营业收入较 2016 年同比下滑,较 2015 年大幅上升的原因及合理性
的有关内容。

    16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业

务发展情况”之“(五)报告期内标的公司的业务发展情况”中补充披露长韶娄
公司营业收入变动与长韶娄高速公路进出口总流量变动幅度存在较大差异的原
因及合理性。

    17、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业

务发展情况”之“(七)结合业务类别,补充披露报告期内标的资产生产经营是
否取得了必备的资质、审批和备案手续”中补充披露长韶娄公司报告期内生产经


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营取得了必备的资质、审批和备案手续的有关内容。

    18、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的有关

情况说明”之“(四)标的资产所涉重大诉讼、仲裁情况说明”中补充披露重大
诉讼进展、周佰民案件情况、诉讼会计处理、其他诉讼情况等有关内容。

    19、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的有关

情况说明”之“(七)长韶娄高速公路建设项目投资总额变更情况”中补充披露
工程审计及工程结算工作的进展情况、调整概算情况、资本金合规性等有关内容。

    20、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、报告期内主要会

计政策及相关会计处理”之“(六)行业特殊的会计处理政策”中补充披露高速
公路特许经营权、划拨土地等的会计处理。

    21、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要

声明及承诺”、“第五节 发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“(五)
锁定期安排”和“第七节 本次交易合同主要内容”之“三、股份锁定期”中更
新披露股份锁定期的有关内容。

    22、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、标的资产评估具

体情况”之“(一)收益法评估情况”中补充披露经济增长预测、四阶段法的具
体过程和必要性、预测通行流量的合理性分析、计重收费预测与同行业类似交易
的可比性等有关内容。

    23、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、上市公司董事会
对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(二)本次评估依据的合理
性”中补充披露预测毛利率合理性分析。

    24、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、上市公司董事会
对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(二)本次评估依据的合理
性”中补充披露预测毛利率合理性分析、预测折现率合理性分析、预测过程中可

比上市公司选择的合理性分析等有关内容。

    25、在重组报告书“第七节 本次交易合同主要内容”之“六、业绩承诺及
补偿措施”之“2、业绩承诺净利润数及实际净利润数”中补充披露全国性收费

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公路法律、政策发生重大变化具体内容、《补充协议二》等有关内容。

    26、在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重

组管理办法》等相关规定”之“(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”中补充披露经营者集中审查的有关内容。

    27、在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重

组管理办法》等相关规定”之“(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的要求”中补充披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力的有关内容。

    28、在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重

组管理办法》等相关规定”之“(八)本次交易符合《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定”、“第十三节 其他重
要事项说明”之“四、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策”中补充

披露上市公司 2019-2021 年度分红规划、交易完成后的股利分配政策等有关内容。

    29、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所处行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“(二)高速公路行业的行业特点”中补充

披露目前湖南省内是已通车、在建或已规划的可能对长韶娄高速公路的交通流量、
通行情况产生不利影响的高速公路或其他交通设施的情况及影响等有关内容。

    30、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状

况和盈利能力的讨论与分析”之“(一)财务状况分析”中补充披露标的公司报
告期内其他应收款具体内容、期末余额占比较高及其变动的原因等有关内容。

    31、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状

况和盈利能力的讨论与分析”之“(一)财务状况分析”中补充披露标的资产应
对债务风险的控制措施及有效性。

    32、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状

况和盈利能力的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露标的资产最
近三年一期毛利率波动的原因及合理性分析。

    33、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状

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况和盈利能力的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露长韶娄公司
垫资辅道工程确认的资金占用费计算的准确性。

    34、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状

况和盈利能力的讨论与分析”之“(三)现金流分析”中补充披露长韶娄公司报
告期现金流分析。

    35、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状

况和盈利能力的讨论与分析”之“(四)长韶娄公司扭亏为盈的主要计划与措施”
中补充披露长韶娄公司扭亏为盈的主要计划与措施。

    36、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市

公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”
中补充披露本次交易现金支付安排对上市公司偿债能力的影响。

    37、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市

公司的影响”之“(七)本次交易完成后,上市公司公司治理及生产经营安排,
及其对上市公司控制权稳定性的影响”中补充披露本次交易对上市公司控制权稳
定性的影响。

    38、在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”
之“(一)本次交易前,上市公司的关联交易情况”中补充披露标的资产 2016
年向关联方转让服务区及加油站经营权的情况、标的资产将应收债权无偿划转至

湘轨控股的情况、报告期内关联方资金占用、本次交易后的关联担保等有关内容。

    39、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“二、上市公司最近
十二个月内资产交易情况”中更新披露上市公司最近 12 个月内重要的资产交易

情况。

    40、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“九、关于标的公司
债转股事项的说明”中补充披露标的资产债转股的背景、合规性及其影响等有关

内容。

    41、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十、本次交易支付
现金对价的理由及合理性,支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响”

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中补充披露本次交易现金对价分析的有关内容。

     42、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十一、设置“相关

补偿义务因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外”的
条款对本次交易作价的影响”中补充披露设置业绩承诺除外条款的影响。

     43、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十二、结合长韶娄

公司目前经营情况、交通流量预测、周边类似高速公路发展情况等,补充披露承
诺净利润的合理性及可实现性”中补充披露承诺净利润的合理性及可实现性。

     44、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十三、关于标的股

权 2017 年 10 月无偿划转事项的说明”中补充披露标的资产 2017 年 10 月无偿划
转的有关内容。

     补充修订后的《重组报告书》,具体详见公司于 2019 年 9 月 30 日刊登在《中

国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书(草案)(修订稿)》。

     特此公告。




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                                                                            董 事 会

                                                                    2019 年 9 月 27 日




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