浙商中拓:关于预计2017年度日常关联交易的公告

浙商中拓集团股份有限公司
              关于预计 2017 年度日常关联交易的公告
         本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,
     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
         一、日常关联交易基本情况
         (一)日常关联交易概述
         根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,浙商中
     拓集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据
     2017 年度的生产经营计划,预计 2017 年度累计发生的与日常生产
     经营有关的关联交易总金额为 101,000 万元。去年同类关联交易
     实际发生总金额为 3697.93 万元。
         本次 2017 年度日常关联交易的预计已经公司 2017 年 4 月 6
     日召开的第六届董事会第四次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
     权审议通过,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、
     王辉先生回避了表决,公司独立董事就该日常关联交易事项进行
     了认真事前核查,出具了事前认可函并发表了独立意见。本议案
     尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议,关联股东浙江省交通投
     资集团有限公司(简称“浙江交通集团”)需回避表决。
         (二)预计 2017 年度日常关联交易类别和金额
                                                                单位:万元
                                          合同签订金
关联交            关联交易       关联交易              截至披露日   上年发生
         关联人                           额或预计金
易类别            内容           定价原则              已发生金额     金额
                                              额
                                  第 1 页,共 7 页
             浙江交通集 信息化服务、物
    采购     团及其关联 业、租赁服务、     市场价             1,000       0        700.10
                 方       培训服务等
                        钢材(螺纹、线
                        材、板材、型材
             浙江交工集
   销售产               等)及相关产品
             团股份有限
   品或商                 (铁合金、生     市场价        100,000       8,476.57   2,997.83
             公司及其关
     品                 铁、铁矿石、锰
                 联方
                        矿、煤等)、水
                            泥、沥青等
                         合计                            101,000       8,476.57   3697.93
           (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                              单位:万元
                                                           实际发生
关联交                                   实际发生          额 占 同 类 实际发生额       披露日
             关联人     关联交易内容              预计金额 业 务 比 例 与预计金额       期及索
易类别                                     金额
                                                           (%)      差异(%)          引
                       钢材(螺纹、线
                       材、 板材、型材
采购原     浙江物产集 等)及相 关产品
材料、     团及其关联 (铁合金、生                                                      2016-
                                         1,026.35        2,000        0.03%   -48.68%
接受劳     方(2016    铁、铁矿石、锰
务         年 1-4 月) 矿、 煤等)、水
                       泥、沥青、 信息
                       化服务
                  钢材(螺纹、线
                  材、 板材、型材
       浙江交工集
销售商            等)及相关产品
       团股份有限                                                                       2016-
品或产            (铁合金、生           2,997.83     100,000         0.09%   -97.00%
       公司及其关
  品              铁、铁矿石、锰
       联方
                  矿、 煤等)、水
                  泥、沥青
                                           第 2 页,共 7 页
                    钢材(螺纹、线
                    材、 板材、型材
    浙江物产集
                    等)及相关产品
    团及其关联                                                                 2016-
                    (铁合金、生      1,071.67        2,000    0.03%   -46.42%
    方(2016
                    铁、铁矿石、锰
    年 1-4 月)
                    矿、 煤等)、水
                    泥、沥青
                                      2016 年 1 月,公司控股股东变更为浙江交通集团。公司
                                      在计划 2016 年度关联交易预计前,业务部门基于市场
                                      前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交
公司董事会对日常关联交易实际发生情
                                      易进行了评估和测算,预计较为合理。但因公司与浙江
况与预计存在较大差异的说明(如适
                                      交通集团及关联方对接的业务部门组建成型较晚,正式
用)
                                      开展业务的时间较短,故公司 2016 年度日常关联交易
                                      实际发生数低于年初预计数,存在较大差异。公司将一
                                      如既往的严控关联交易,保证公平、公正,价格公允。
公司独立董事对日常关联交易实际发生    附后
情况与预计存在较大差异的说明(如适
用)
             注:2016 年,公司向浙江交通集团及其关联方租赁办公场地,支付租赁费、
    物业费等合计 700.10 万元,公司已于 2016 年 4 月 9 日在 2015 年度报告中进行披
    露,并在 2017 年度日常关联交易预计中增加了上述关联租赁事项。
             二、关联人介绍和关联关系
             1、浙江省交通投资集团有限公司
             住 所    杭州市五星路 199 号明珠国际商务中心
             法定代表人      俞志宏
             注册资本     500,000 万元
             企业类型     有限责任公司(国有独资)
             成立时间     2001 年 12 月 29 日
             经营范围     以下限分支机构凭许可证经营:汽车修理,住
    宿,卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售,定型包装食品的销
    售,中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费,交通
                                        第 3 页,共 7 页
工程物资经营,交通运输及物流服务,实业投资,培训服务,交
通工程的施工,高速公路的养护、管理,仓储服务(不含危险
品),旅游项目的投资开发,车辆清洗,车辆救援服务,建筑材
料、花木、文化用品的销售,经济信息咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    最近一期财务数据:截止 2016 年 12 月 31 日,浙江交通集团
母公司总资产 1137.31 亿元,净资产 678.53 亿元,2016 年实现营
业收入 39.66 亿元,净利润 30.29 亿元(未经审计)。
    关联关系:浙江交通集团于 2016 年 1 月 27 日成为公司控股
股东,持有公司 152,497,693 股股份,占公司总股本的 38.81%。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定,浙江交通集
团为公司关联法人。
    履约能力:浙江交通集团是根据浙江省人民政府要求组建而
成的省级交通类国有资产营运机构,于 2001 年 12 月注册成立,
连续十年入选中国企业 500 强榜单,连续八年列全国陆路运输、
城市公交及交通辅助等服务业分项前三位,企业信用良好,资金
雄厚,经营状况稳健,具备较强履约能力和支付能力。
    2、浙江交工集团股份有限公司
    住 所   杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦
    法定代表人 邵文年
    注册资本   80,000 万元
    企业类型   有限责任公司
    成立时间   1999 年 5 月 20 日
    经营范围   住宿和餐饮服务(限下属分支机构凭有效许可证
经营)道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁
路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服
                             第 4 页,共 7 页
务,地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨询服务,材料试
验,商品混凝土、建筑材料的销售,工程机械的修造和租赁(不
含起重设备维修),交通基础设施的投资,工程项目管理,开展
对外经济技术合作业务(详见外经贸部批文),经营进出口业
务。
       最近一期财务数据:截止 2016 年 12 月 31 日,浙江交工集团
股份有限公司总资产 158.21 亿元、净资产 20.08 亿元,2016 年实
现营业收入 113.32 亿元,净利润 4.87 亿元(未经审计)。
       关联关系:浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股
子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定,浙
江交工集团股份有限公司为公司关联法人。
       履约能力:浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股
子公司,是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企业,
连续被浙江省工商局评为信用 AAA 级“守合同重信用”单位,经
营状况稳健,企业信用良好,具备较强履约能力和支付能力。
       三、关联交易定价原则
       定价原则:上述关联交易遵循公平、公正、公开原则,按照
签订合同时的市场价格协商确定结算价。
       四、关联交易目的和对公司的影响
       1、交易目的:本公司作为主营金属材料、冶金原料、建筑材
料等大宗商品销售的上市公司,可以为浙江交通集团及其关联方
提供工程项目的材料配供配送服务,公司及控股子公司按照市场
价向浙江交通集团租赁办公场地、获得培训服务于正常和必要的
经营管理行为,与浙江交通集团建立长期稳定合作的关系符合本
公司的战略发展目标,有利于公司拓宽业务领域,提升经营业
绩,减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续,有利
                              第 5 页,共 7 页
于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。
    2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害
上市公司利益,没有损害股东、尤其是中小股东的权益,对公司
本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响,对公司独立
性不会产生影响。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事基于独立判断,就本次预计的公司 2017 年度日
常关联交易事项,进行了事前认可并发表了独立意见,其主要内
容如下:
    公司对 2016 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市
场行情和公司的实际情况,已发生日常关联交易均为公司正常经
营业务所需,交易价格公允,符合公司的经营和发展战略要求,
符合法律、法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益的行为。公司 2016 年度日常关联交易实际发生数低于
年初预计数,存在较大差异,主要是由于公司变更控股股东后,
与浙江交通集团及关联方对接的业务部门组建成型较晚,正式开
展业务的时间较短所致。公司将一如既往的严控关联交易,保证
公平、公正,价格公允。
    公司根据正常的生产经营需要,对 2017 年度日常关联交易作
出的预计金额较为合理;交易价格均按照签订合同时的市场价格
协商确定结算价,定价公允,符合商业惯例,体现了公开、公
平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形;董事会
在审议该项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
    六、保荐机构意见
                         第 6 页,共 7 页
    保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的
独立意见、关联交易协议等相关文件,了解了上述关联交易的必
要性和后续安排。关于上述关联交易,保荐机构认为:
    公司 2016 年度日常关联交易实际发生情况低于年初预计数,
存在较大差异。公司对 2016 年度实际发生的日常关联交易的说明
解释符合市场行情和公司的实际情况,不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益的行为。
    2017 年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益,公
司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正
常交易事项,发生的交易事项均属合理、必要,关联交易定价公
允,不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情
况。经核查,上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。
    本保荐机构对 2017 年度预计的日常关联交易事项无异议。
 七、备查文件
    1、第六届董事会第四次会议决议;
    2、独立董事意见书;
    3、保荐机构核查意见。
    特此公告
                                浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                             二〇一七年四月八日
                          第 7 页,共 7 页

关闭窗口