浙商中拓:关于预计公司2018年度日常关联交易的公告

浙商中拓集团股份有限公司
         关于预计公司 2018 年度日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易概述
     根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,浙商中拓集团
股份有限公司(以下简称 “公司”)根据 2018 年度的生产经营计划,
预计 2018 年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为
117,000 万元,去年同类关联交易实际发生总金额为 51,501.77 万元。
     本次预计公司 2018 年度日常关联交易议案已经公司 2018 年 3 月 23
日召开的第六届董事会 2018 年第二次临时会议以 5 票同意,0 票反对,
0 票弃权审议通过,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、
王辉先生回避表决,公司独立董事就该日常关联交易事项进行了事前审
查,出具了事前认可函并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议,关联股东浙江省交通投资集团有限公司(简称“浙江交通集团”)
需回避表决。
     (二)预计 2018 年度日常关联交易类别和金额
                                                                   单位:万元
                                             合同签订金
关联交              关联交易        关联交易              截至披露日   上年发生
         关联人                              额或预计金
易类别              内容            定价原则              已发生金额     金额
                                                 额
         浙江交通集 信息化服务、物
 采购    团及其关联 业、租赁服务、   市场价    1,000      0.63       693.73
             方       培训服务等
                    钢材(螺纹、线
                    材、板材、型材
         浙江交通集 等)及相关产品
         团及其关联 (铁合金、生铁、 市场价    1,000        0
             方     铁矿石、锰矿、
                    煤等)、水泥、
                        沥青等
                    钢材(螺纹、线
                    材、板材、型材
         浙江交工集
                    等)及相关产品
         团股份有限
                    (铁合金、生铁、 市场价   100,000   11,580.74   47,449.99
         公司及其关
                    铁矿石、锰矿、
           联方①
                    煤等)、水泥、
销售产                  沥青等
品或商
  品                钢材(螺纹、线
                    材、板材、型材
         浙江交通资
                    等)及相关产品
         源投资有限
                    (铁合金、生铁、 市场价   12,000    1,006.21     598.07
         公司及其关
                    铁矿石、锰矿、
           联方②
                    煤等)、水泥、
                        沥青等
                    钢材(螺纹、线
                    材、板材、型材
         浙江高速物 等)及相关产品
         流有限公司 (铁合金、生铁、 市场价    3,000     390.84     2,759.98
         及其关联方 铁矿石、锰矿、
                    煤等)、水泥、
                        沥青等
                    合计                      117,000   12,978.43   51,501.77
         注:2017 年公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要
  是通过公开招投标的形式。上述①②关联方 2018 年预计金额较上年发生额
  有较大增幅的主要原因为:2018 年的预计金额是根据公司目前与上述关联
       方已有项目和未来可能发生的新增项目测算所得,对未来可能发生的新增
       项目,公司需届时通过公开招投标的形式参与,存在不确定性。2018 年日
       常关联交易金额应以实际发生和公开招投标结果为准。
         (二)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                           单位:万元
                                                              实际发
                                                                       实际发生
                                                              生额占
关联交                                   实际发生                      额与预计    披露日期
          关联人       关联交易内容                  预计金额 同 类 业
易类别                                     金额                        金额差异      及索引
                                                              务比例
                                                                         (%)
                                                              (%)
         浙江交通   信息化服务、物业、
采购     集团及其   租赁服务、培训服        693.73      1,000   18.06%   -30.63%
         关联方     务等
                    钢材(螺纹、线材、
         浙江交工
                    板材、型材等)及
         集团股份
                    相关产品(铁合金、
         有限公司                      47,449.99
                    生铁、铁矿石、锰
         及其关联
                    矿、煤等)、水泥、                                             2017 年 4
         方
                    沥青                                                             月8日
                    钢材(螺纹、线材、                                             巨潮资讯
       浙江交通                                                                        网
                    板材、型材等)及
销售商 资源投资                                                                    www.cnin
                    相关产品(铁合金、
品或产 有限公司                             598.07    100,000    1.05%   -49.19%   fo.com.c
                    生铁、铁矿石、锰
  品   及其关联                                                                        n
                    矿、煤等)、水泥、
       方
                    沥青
                    钢材(螺纹、线材、
                    板材、型材等)及
         浙江高速
                    相关产品(铁合金、
         物流有限                         2,759.98
                    生铁、铁矿石、锰
         公司
                    矿、煤等)、水泥、
                    沥青
                合计                     51,501.77    101,000   ——     -49.01%     ——
                                         1.2017 年公司与关联方发生的“采购”关联交易实
                                     际金额与预计金额有较大差距的主要原因为:公司承租
                                     关联方的办公场地面积低于预期。
                                         2.公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联
公司董事会对日常关联交易实际发生情
                                     交易主要是通过公开招投标的形式,而招投标结果存在
况与预计存在较大差异的说明
                                     不确定性,故公司 2017 年度日常关联交易实际发生数与
                                     年初预计数有较大差距。
                                         公司将一如既往的严控关联交易,保证公平、公正,
                                     价格公允。
公司独立董事对日常关联交易实际发生
                                     附后
情况与预计存在较大差异的说明
         二、主要关联人介绍和关联关系
         1、浙江省交通投资集团有限公司
         住 所   杭州市五星路 199 号明珠国际商务中心
         法定代表人     俞志宏
         注册资本    3,160,000 万元
         企业类型 有限责任公司(国有独资)
         成立时间    2001 年 12 月 29 日
         经营范围    以下限分支机构凭许可证经营:汽车修理,住宿,卷烟、
    雪茄烟、音像制品、书刊的零售,定型包装食品的销售,中式餐供应。 交
    通基础设施投资、经营、维护及收费,交通工程物资经营,交通运输及
    物流服务,实业投资,培训服务,交通工程的施工,高速公路的养护、
    管理,仓储服务(不含危险品),旅游项目的投资开发,车辆清洗,车
    辆救援服务,建筑材料、花木、文化用品的销售,经济信息咨询服务。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         最近一期财务数据:截止 2017 年 12 月 31 日,浙江交通集团总资产
    3274.79 亿元,净资产 1101.18 亿元,2017 年实现营业收入 1087.35 亿
    元,净利润 71.62 亿元(未经审计)。
         关联关系:浙江交通集团于 2016 年 1 月 27 日成为公司控股股东,
持有公司 198,247,001 股股份,占公司总股本的 38.81%。根据深圳证券
交易所《股票上市规则》10.1.3 规定,浙江交通集团为公司关联法人。
    履约能力:浙江交通集团是根据浙江省人民政府要求组建而成的省
级交通类国有资产营运机构,于 2001 年 12 月注册成立,连续十年入选
中国企业 500 强榜单,连续八年列全国陆路运输、城市公交及交通辅助
等服务业分项前三位,企业信用良好,资金雄厚,经营状况稳健,具备
较强履约能力和支付能力。
    2、浙江交工集团股份有限公司
    住 所   杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦
    法定代表人   邵文年
    注册资本   80,000 万元
    企业类型 有限责任公司
    成立时间   1999 年 5 月 20 日
    经营范围   住宿和餐饮服务(限下属分支机构凭有效许可证经营)
道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道
等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务,地下工程、园林
绿化工程的设计、施工及咨询服务,材料试验,商品混凝土、建筑材料
的销售,工程机械的修造和租赁(不含起重设备维修),交通基础设施
的投资,工程项目管理,开展对外经济技术合作业务(详见外经贸部批
文),经营进出口业务。
    最近一期财务数据:根据天健会计师事务所出具的天健审
[2017]7895 号审计报告,截止 2017 年 6 月 30 日,浙江交工集团股份有
限公司总资产 152.12 亿元、净资产 21.00 亿元,2017 年 1-6 月实现营
业收入 51.5 亿元,净利润 2.03 亿元。2017 年年度主要财务数据详见浙
江交通科技股份有限公司(证券代码 002061)2017 年年度报告。
    关联关系:浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股的上市
公司浙江交通科技股份有限公司(证券代码 002061)的全资子公司。根
据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定,浙江交工集团股份有
限公司为公司关联法人。
    履约能力:浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股的二级
公司,是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企业,连续被浙
江省工商局评为信用 AAA 级“守合同重信用”单位,经营状况稳健,企
业信用良好,具备较强履约能力和支付能力。
    3、浙江交通资源投资有限公司
    住 所   浙江省杭州市江干区九环路 63 号 7 幢 3 楼 326 室
    法定代表人   冯康言
    注册资本   20,000 万元
    企业类型 有限责任公司(国有独资)
    成立时间   2015 年 8 月 10 日
    经营范围:实业投资、投资管理,资产管理,物业管理,投资咨询,
道路、园林绿化工程的设计、施工,工程设计咨询,工程机械设备及配
件的租赁、销售、维修,石料、矿产品、沥青、有色金属、建筑材料、
节能环保产品、交通安全设施产品、养护材料及设备、苗木的销售,以
及从事进出口业务。
    最近一期财务数据:截止 2017 年 12 月 31 日,浙江交通资源投资
有限公司总资产 7.53 亿元、净资产 3.93 亿元,2017 年实现营业收入 4.12
亿元,净利润 0.52 亿元(未经审计)。
    关联关系:浙江交通资源投资有限公司为浙江交通集团全资子公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定,浙江交通资源投资
有限公司为公司关联法人。
    履约能力:浙江交通资源投资有限公司为浙江交通集团全资子公司,
目前实际管理的项目资产超过 50 亿元,经营状况稳健,企业信用良好,
具备较强履约能力和支付能力。
    4、浙江高速物流有限公司
    住 所   浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
A-B102-355 室
    法定代表人    叶万里
    注册资本    30,000 万元
    企业类型 有限责任公司(国有独资)
    成立时间    2015 年 7 月
    经营范围:货运及货运代理(凭许可证经营)。物流信息咨询,仓
储服务(不含危险品),装卸包装服务,配送服务(不含运输),金属
材料、建筑材料、装饰材料、机电产品、办公设备与用品、日用百货、
针纺织品、工程机械设备、交通运输设备及交通安全设施产品、初级食
用农产品、化工原料及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、服饰
服装、石料的销售,电子商务技术开发,从事进出口业务,沥青的研发
与销售,设备租赁,旅游服务(不含旅行社),实业投资,新能源的开
发,招标代理,企业管理咨询,工程项目管理咨询,商务信息咨询服务。
    最近一期财务数据:截止 2017 年 12 月 31 日,浙江高速物流有限
公司总资产 4.17 亿元、净资产 3.05 亿元,2017 年实现营业收入 4.38
亿元,净利润 450 万元(未经审计)。
    关联关系:浙江高速物流有限公司为浙江交通集团全资子公司。根
据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定,浙江高速物流有限公
司为公司关联法人。
    履约能力:浙江高速物流有限公司为浙江交通集团全资子公司,是
浙江交通集团重点培育的现代商贸物流企业,同时履行浙江交通集团物
资设备集中采供中心职能,经营状况稳健,企业信用良好,具备较强履
约能力和支付能力。
    经查询,以上 4 家关联人均不属于“失信被执行人”。
    三、关联交易定价原则
    定价原则:上述关联交易遵循公平、公正、公开原则,按照公开招
投标结果或签订合同时的市场价格协商确定结算价。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    1、交易目的:本公司作为主营金属材料、冶金原料、建筑材料等大
宗商品销售的上市公司,可以为浙江交通集团及其关联方提供工程项目
的材料配供配送服务,公司及控股子公司按照市场价向浙江交通集团租
赁办公场地、获得培训服务属于正常和必要的经营管理行为,与浙江交
通集团建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标,有利于公
司拓宽业务领域,提升经营业绩,减少时间成本和沟通成本。此类日常
关联交易的存续,有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。
    2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公
司利益,没有损害股东、尤其是中小股东的权益,对公司本期及未来财
务状况、经营成果不会产生较大影响,对公司独立性不会产生影响。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事基于独立判断,就本次预计的公司 2018 年度日常关联
交易事项,进行了事前认可并发表了独立意见,其主要内容如下:
    公司 2017 年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司的实
际情况,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需,且 2017 年
公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招
投标的形式,交易价格公允,符合公司的经营和发展战略要求,符合法
律、法规规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。2017 年公司与关联方发生的“采购”关联交易实际金额与预计金额
有较大差距的主要原因是公司承租关联方的办公场地面积低于预期;公
司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招投
标的形式,而招投标结果存在不确定性,故公司 2017 年度日常关联交易
实际发生数与年初预计数有较大差距。
    公司根据正常的生产经营需要,对 2018 年度日常关联交易作出的预
计金额较为合理,因公司与关联方发生的日常关联交易主要通过公开招
投标的方式,而公开招投标事项存在不确定性,故公司 2018 年预计日常
关联交易金额应以实际发生和公开招投标结果为准,符合公司实际情况,
交易价格均按照招投标结果或双方签订合同时的市场价格协商确定结算
价,定价公允,符合商业惯例,体现了公开、公平、公正的原则,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
和非关联股东利益的情形;董事会在审议该项议案时,关联董事回避表
决,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会 2018 年第二次临时会议决议;
    2、独立董事意见书。
    特此公告。
                                   浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                                2018 年 3 月 24 日

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