浙商中拓:关于拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展应收账款保理暨关联交易的公告

 证券代码:000906      证券简称:浙商中拓      公告编号:2019-42



             浙商中拓集团股份有限公司
   关于拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展应收账款
               保理暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司
为客户提供供应链集成服务而产生应收账款,现因经营发展需要,公
司拟与浙江中拓融资租赁有限公司(以下简称“中拓租赁”)在浙江
杭州签订《合作框架协议》,约定在保理授信总额度不超过人民币1.3
亿元内开展公司及下属子公司应收账款保理业务,以拓宽融资渠道,
盘活应收账款资产,加快资金周转,提升公司整体运营质量。
    中拓租赁是浙商中拓与SINO CROWN INTERNATIONAL PTE. LTD.(以
下简称“中冠国际”,为浙商中拓的全资子公司)共同持有49%股权
的参股子公司,公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司(以下简
称“浙江交通集团”)下属全资子公司浙江浙商金控有限公司(以下
简称“浙商金控”)及UNIVERSAL COSMOS LIMITED(以下简称“香港
浙经”)合计持有中拓租赁51%股权,浙江交通集团实际控制中拓租
赁。根据《深交所股票上市规则》10.1.3规定,中拓租赁为公司关联
法人,公司及子公司与中拓租赁拟开展的应收账款保理业务构成与日


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常经营相关的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关联交易金额不超过1.3亿元,占公司最近一期
经审计净资产4.65%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易已于2019年6月11日公司第六届董事会2019年第四
次临时会议审议通过,独立董事发表了事前认可及独立意见,关联董
事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时
均已回避表决,符合《公司章程》及有关规定。
    二、关联交易对方基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:浙江中拓融资租赁有限公司
    统一社会信用代码:91430000329604053K
    类型:有限责任公司(中外合资)
    住所:杭州市下城区文晖路303号803室
    注册资本:61,224,489美元
    成立时间:2015年05月12日
    法定代表人:蒋照辉
    经营范围:融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事
务代理;向国内外购买租赁财产;租赁交易咨询、顾问;租赁财产的残
值处置、维修及租后服务;提供经济信息咨询(不含金融、证券、保险);
兼营与主营业务有关的商业保理业务。(涉及许可证的凭证经营)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东及持股情况:浙商金控出资(实缴)23,418,367美元,占比


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38.25%,浙商中拓出资(实缴)22,500,000美元,占比36.75%,香港
浙经出资(认缴)7,806,122美元,占比12.75%,中冠国际出资(实
缴)7,500,000美元,占比12.25%。香港浙经注册地为香港,是浙江
交通集团全资外资子公司;中冠国际注册地为新加坡,是浙商中拓的
全资外资子公司。
    (二)主要经营情况
    中拓租赁成立于2015年5月,是浙商金控的控股子公司,主要为
客户提供融资租赁、商业保理业务。根据大华审字(2019)第050075
号《审计报告》,截至2018年12月31日,中拓租赁资产总额108,165.34
万元,负债总额80,081.51万元,净资产28,083.83万元,2018年实现
营业收入11,560.45万元,净利润4,242.87万元;截至2019年4月30日
财务数据(未经审计)显示,中拓租赁资产总额153,530.46万元,负
债总额90,674.16万元,净资产62,856.30万元,2019年1-4月实现营
业收入5,672.32万元,净利润2,124.46万元。
                                                                       单位:万元

    项目      2019年4月30日      2018年12月31日   2017年12月31日   2016年12月31日

   总资产      153,530.46          108,165.34       98,211.41        36,308.23

    负债        90,674.16           80,081.51       74,370.46        16,134.10

 所有者权益     62,856.30           28,083.83       23,840.96        20,174.13

    项目       2019年1-4月            2018年          2017年           2016年

  营业收入         5,672.32         11,560.45        9,462.89         2,910.35

   净利润          2,124.46         4,242.87         4,318.28          792.95

    (三)与上市公司的关联关系
    浙江交通集团为公司控股股东,中拓租赁为浙江交通集团实际控
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制的子公司,根据《深交所股票上市规则》10.1.3规定,中拓租赁为
公司关联法人。
    经查询,中拓租赁不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    公司及子公司向其客户提供供应链集成服务,在提供产品/供货
服务时形成现在或未来的应收账款债权。基于基础交易合同项下的应
收账款债权,中拓租赁在授信期限内拟在授信总额度1.3亿元以内受
让现在或未来2年合格的应收账款,每笔保理金额不超过该笔应收账
款金额,应收账款转换比例根据每笔保理业务的资信情况、项目风险
等确定。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司及子公司与中拓租赁拟开展的保理业务融资成本由公司及
子公司或应收账款债务人承担,具体每笔保理融资成本遵循公平、公
允的商业原则参照市场价格水平协商确定。
    五、关联交易协议的主要内容
    鉴于,本合同债权人(浙商中拓或浙商中拓子公司,以下称为甲
方)与债务人订立了基础交易合同,债权人拟向保理方申请开展国内
保理业务,即债权人甲方拟向中拓租赁(以下称为乙方)转让基础交
易合同已产生或将要产生的交易债权,为此,甲、乙双方经过平等协
商一致将订立《合作框架协议》(以下简称为“本合同”)。
    合作额度:本协议项下乙方同意向甲方及其子公司提供保理融资
合作额度不超过人民币【1.3】亿元,即乙方通过保理业务的开展可
向甲方及其子公司提供不超过人民币【1.3】亿元的保理融资款,此
处“保理融资款”是指纳入本协议框架内的保理项目对应的保理合同


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项下,乙方在应收账款到期前向甲方或甲方子公司支付的相应受让
款。
       额度有效期:该额度有效期【2】年,自本协议生效之日起计算。
该额度可循环使用,在额度有效期内乙方有权单方调整额度和有效
期,额度有效期到期未使用完毕的额度,不再予以保留。
       合作额度的复评:本协议项下合作额度【1】年一评。在额度有
效期届满前,乙方将根据上一额度使用期内甲方的业务量对合作额度
进行复评以确定下一年度的合作额度,乙方有权单方面对额度进行调
整,届时双方将另行签署补充协议确定新的合作额度。
       保理合同:乙方有权根据自身的资金状况、风控政策及外部监管
要求等决定是否与甲方及其子公司开展具体保理项目并签署相应的
保理合同。本协议将保理项目中乙方与甲方及其子公司签署的保理合
同、附件及附属文件等统称为《保理合同》。
       合作期限:本协议签署生效之日起至本协议合作额度内最后一笔
《保理合同》项下债务履行完毕之日止。
       基础交易合同:甲方或甲方子公司与其客户签署的商品及货物买
卖合同、服务合同等。
       转让标的:基于基础交易合同项下的应收账款债权。
       保理业务模式:无追索权保理业务。
       单笔保理合同保理期限:不超过12个月。
       融资成本:视甲方、甲方子公司及债务人等的主体资信情况、商
务合同履行情况以及外部资金市场变化情况,向甲方提供有市场竞争
力的保理融资模式。
       具体每笔保理业务融资成本由甲方及其子公司与债务人协商确


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定承担方。实际融资成本以具体签署的保理合同约定为准。
    保理款还款方式:每月/每季/每半年等还款方式,具体以每笔保
理合同约定的还款计划表为准。
    违约金: 按日万分之五计算,以尚未归还的保理融资本金为基数
进行结算,每笔应收账款逾期后按实际天数结算。
    协议生效条件:本协议自各方签字并加盖公章之日起成立,自甲
方董事会审议通过本次保理业务合作议案之日起生效。
    六、关联交易目的和影响
    (一)提高公司及子公司资金周转效率
    公司及子公司主要业务是为客户提供供应链集成服务,通过与中
拓租赁开展保理业务,公司及子公司可及时补充流动资金,提高资金
周转效率,提升盈利能力。
    (二)有利于公司及子公司与客户建立战略合作
    本次应收账款保理业务,可延长公司及子公司客户即债务人的应
收账款期限,缓解债务人资金压力,增强公司及子公司与客户业务洽
谈优势,有利于公司及子公司与客户建立稳定的战略合作关系。
    (三)规避公司及子公司应收账款逾期风险
    公司及子公司基于供应链集成服务关系与债务人形成的应收账
款无法完全规避应收账款逾期即客户拖延支付货款的情形。中拓租赁
作为应收账款受让方,受让公司及子公司与债务人形成的合格应收账
款后,中拓租赁将根据双方签署的保理合同支付保理预付款项,针对
该等应收账款因债务人信用风险不能收回时,由中拓租赁承担相应风
险,从而有利于公司及子公司规避应收账款逾期风险。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

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    本年年初至披露日公司与中拓租赁未发生关联交易,与控股股东
浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金 额为
46,338.19万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    九、备查文件
    1、第六届董事会2019年第四次临时会议决议;
    2、第六届监事会2019年第四次临时会议决议;
    3、独立董事事前认可及独立意见书;
    4、《合作框架协议》。


    特此公告。


                                   浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                                   2019年6月12日




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