浙商中拓:2019年度监事会工作报告

                浙商中拓集团股份有限公司
                2019 年度监事会工作报告


      2019 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《公
司监事会议事规则》的规定,以问题和风险为导向,本着对全体
股东负责的态度,勤勉尽职,认真履行监督职责,对公司依法运
作、财务情况及内部控制体系的健全和有效执行进行了监督,维
护了公司和股东的合法权益。本年度监事会的主要工作情况如
下:
      一、监事会会议及列席董事会、股东大会会议情况
      (一) 监事会共召开九次会议,会议情况及决议内容如下:
      1、 2019 年 1 月 22 日,以通讯方式召开第六届监事会 2019
年第一次临时会议,审议通过:(1)《关于公司 2019 年拟继续开
展外汇套期保值业务的议案》;(2)《关于公司 2019 年拟继续授
权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》。
      内容详见 2019 年 1 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》和
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
      2、 2019 年 2 月 21 日,以通讯方式召开第六届监事会 2019
年第二次临时会议,审议通过:(1)《关于预计公司 2019 年度日
常关联交易的议案》;(2)《关于放弃控股子公司增资扩股优先认
缴出资权暨关联交易的议案》。
      内容详见 2019 年 2 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》和
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
      3、 2019 年 3 月 26 日,以现场结合通讯方式召开第六届监


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事会第十一次会议,审议通过:(1)《公司 2018 年度监事会工作
报告》;(2)《公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算
报告》;(3)《公司 2018 年年度报告全文及摘要》;(4)《公司 2018
年度利润分配预案》;(5)《关于聘请会计师事务所的议案》;(6)
《公司 2018 年度内部控制评价报告》;(7)《关于公司 2019 年度
对子公司提供担保的议案》。
    内容详见 2019 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》和
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    4、 2019 年 4 月 24 日,以通讯方式召开第六届监事会第十
二次会议,审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。
    内容详见 2019 年 4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    5、 2019 年 5 月 10 日,以现场结合通讯方式召开第六届监
事会 2019 年第三次临时会议,审议通过:(1)《关于调整公司
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》(2)《关于 2017
年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
    内容详见 2019 年 5 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》和
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    6、 2019 年 6 月 11 日,以现场结合通讯方式召开第六届监
事会 2019 年第四次临时会议,审议通过了《关于拟与浙江中拓
融资租赁有限公司开展应收账款保理暨关联交易的议案》。
    内容详见 2019 年 6 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》和
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    7、 2019 年 8 月 2 日,以通讯方式召开第六届监事会 2019
年第五次临时会议,审议通过:(1)《关于提名公司第七届监事


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会非职工代表监事候选人的议案》;(2)《关于与浙江省交通投资
集团财务公司继续签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》;
(3)《关于〈浙江省交通投资集团财务公司风险持续评估报告〉
的议案》;(4)《关于〈公司在浙江省交通投资集团财务公司开展
存款等金融业务的应急风险处置预案〉的议案》;(5)《关于公司
为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》。
    内容详见 2019 年 8 月 3 日《证券时报》、《中国证券报》和
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    8、 2019 年 8 月 20 日,以现场方式召开第七届监事会第一
次会议,审议通过:(1)《关于选举公司第七届监事会主席的议
案》;(2)《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》;(3)《关于调
整公司 2019 年度子公司担保额度的议案》。
    内容详见 2019 年 8 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》和
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    9、 2019 年 10 月 25 日,以现场方式召开第七届监事会第二
次会议,审议通过:(1)《关于公司符合发行股份购买资产条件
的议案》; 2) 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》;
(3)《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》(含
逐项表决);(4)《关于<浙商中拓集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的预案>及其摘要的议案》;(5)《关于签署附
条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;(6)《关于浙江省
交通投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》;
(7)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》;(8)《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》;(9)《关于


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本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》;(10)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;(11)《关于公司股
票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知〉第五条相关标准的议案》;(12)《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》; 13)
《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》。
    内容详见 2019 年 10 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》
和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    (二) 报告期内监事会成员列席了五次现场董事会会议,对
董事会的决策行为依法进行监督;出席六次股东大会会议,对召
开股东大会的合规性进行监督。
    二、监事会对公司 2019 年度有关事项的监督意见
    公司监事会报告期内严格按照有关法律、法规及《公司章程》
的规定,认真履行监督职责,对公司依法运作情况、公司财务情
况、收购及出售资产情况、关联交易情况、内部控制情况、内幕
信息知情人管理情况、部分激励股票回购注销情况、重大资产重
组情况等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,就公司有关
情况发表如下监督意见:
    (一) 公司依法运作情况。
    报告期内,公司建立了较为完善的内部控制体系,并不断夯
实管理基础,提升公司治理水平。公司股东大会、董事会会议的
召集、召开均依照法律法规及《公司章程》的要求执行,决策程
序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法
规和《公司章程》等有关制度的规定,董事会严格执行股东大会


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各项决议,决策程序合法。
    公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,在履行职责
和行使职权过程中未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
    (二) 公司财务情况。
    监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及查阅
内部审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。监
事会认为公司财务制度健全,公司 2019 年年度报告真实地反映
了公司的财务状况和经营成果,大华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的,监事会同
意公司 2019 年年度报告全文及其摘要。
    (三) 收购及出售资产情况。
    报告期内,公司收购、出售资产程序符合相关法律和《公司
章程》的规定,交易价格合理,不存在内幕交易,没有损害股东
权益或造成公司资产流失的情况。
    (四) 关联交易情况。
    报告期内,公司关联交易价格按市场原则制定,关联交易事
项均通过公司董事会、股东大会的审议,与关联交易有利害关系
的关联人均回避表决,公司对关联交易的披露及时、准确,没有
发现损害非关联股东权益和投资者利益的情况。
    (五) 内部控制情况。
    报告期内,公司通过深入开展内部控制规范体系建设,加强
过程管控和监督检查,运行质量和管理效率得到提升;内部控制
合理、有效,能够适应公司的管理要求和发展需要,《公司 2019
年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制的基本情况,


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符合公司内部控制的现状。
    (六) 内幕信息知情人管理情况。
    为规范公司内幕信息管理,监事会负责对内幕信息知情人的
交易行为进行核查,通过定期向内幕信息知情人发放自查表,对
“窗口期”交易行为进行检查,加强内幕信息知情人的交易监控,
防范内幕交易风险,公司未发生内幕知情人买卖本公司股票的行
为。
    (七) 部分激励股份回购注销情况
    报告期内,公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
    (八) 重大资产重组情况。
    报告期内,监事会对公司实际情况及相关事项进行充分自查
论证后,监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定
的实施发行股份购买资产的各项要求及条件,公司发行股份购买
资产暨重大资产重组事项所履行的法定程序完备、合规,符合现
行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定,向
深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。
    三、2020 年监事会工作展望
    2020 年监事会将紧密结合公司改革发展形势,积极适应公
司的发展需求,拓展工作思路,重点做好以下方面的工作:
    (一) 强化内部控制及风险管控监督。
    监事会将继续重点关注公司内部控制制度的执行情况和风


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险管控工作,督促公司开展内部控制的建设、评价、审计工作;
持续关注公司在业务和财务上的风险状况,注重深入公司各个层
级了解和掌握情况,分析和解决问题,实现事前、事中、事后的
全过程监督,跟踪监管中发现问题的整改落实情况,促使公司不
断完善风险管理体系,提升风险防范意识和能力。
    (二) 强化内幕信息知情人管理。
    进一步加强内幕信息知情人交易检查工作,防止发生违规买
卖本公司股票或利用内幕信息炒作本公司股票的行为,保护投资
者的合法权益。
    (三) 加强监事会自身能力建设。
    为了更好地履行监事会的职能,充分发挥监事会监督作用,
监事会成员将积极参加监管机构及上市公司协会组织的有关培
训,加强相关的法律法规等知识学习,从而增强发现、解决问题
的能力,不断提高履职水平。
    2020 年公司监事会将继续以维护全体股东利益为首要任务,
不断提升工作能力,增强工作责任心,坚持原则,履职尽责。同
时,监事会将根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关
法律法规的要求,进一步完善法人治理结构,增强自律意识、诚
信意识,加大监督力度,切实担负起保护广大股东权益的责任。
监事会将尽职尽责,与董事会和全体股东一起共同促进公司的规
范运作,促使公司持续、健康发展。


                           浙商中拓集团股份有限公司监事会
                                          2020 年 4 月 29 日



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