浙商中拓:第七届董事会第三次会议独立董事意见书

                浙商中拓集团股份有限公司
                  第七届董事会第三次会议
                      独立董事意见书

    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第三次会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开,作为公司
独立董事,我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定,基于独立判断
的立场,我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下:
    一、关于2019年度利润分配预案发表的独立意见
    公 司 2019 年 度 利 润 分 配 的 预 案 为 : 公 司 拟 以 总 股 本
674,657,975股为基数,向全体股东每10股派现金红利2.50元(含
税),共计派送现金红利168,664,493.75元。剩余未分配利润结转
下一年度;本年度公司不进行资本公积金转增股本。
    我们认为,公司董事会作出的2019年度利润分配预案符合公司
实际情况,分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定,
同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案,并同意将该预案提
交公司2019年年度股东大会审议。
    二、对续聘会计师事务所的议案发表的独立意见
    鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构
期间,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的协议中所规定
的责任和义务,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、
公正。本次续聘有利于保障上市公司审计工作质量,有利于保护上
市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益。本次聘请会计师事


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务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定,我们同意续聘大华
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,同意提
请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度财务审计业务量和
公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司2020年
度财务审计工作报酬。
     三、关于会计政策变更的独立意见
     本次会计政策变更系公司依据财政部新修订的企业会计准则
要求所做的变更,符合相关法律法规要求及公司实际情况,变更后
的会计政策有利于更客观、公允反映公司财务状况和经营成果,不
会损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司
本次会计政策变更。
     四、对公司2019年度内部控制评价报告发表的独立意见
     我们认为,公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部
门的要求,符合公司实际情况,公司内控机制完整、合理、有效,
内控规范,能够保障公司正常生产经营,合理控制经营风险;《公
司2019年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内控制
度执行和监督的实际情况,我们同意该评价报告。
     五、关于公司2020年度拟继续开展商品套期保值业务的独立意

     1、对公司2019年度开展的衍生品交易事项的独立意见
     公司2019年开展的商品套期保值业务根据公司《期货管理办法》
进行操作,具有完善的业务操作流程、审批流程及风险防范措施。
商品套期保值业务能防范库存跌价风险,提高公司抵御市场价格波
动的能力,降低公司经营风险。公司2019年开展的商品套期保值业



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务符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害
公司和全体股东利益的情况。
    2、对公司2020年度拟继续开展商品套期保值业务的独立意见
    经审阅《关于公司2020年拟继续开展商品套期保值业务的议
案》,我们认为公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成
的影响,从事商品套期保值业务以防范库存跌价风险,以提高公司
抵御市场价格波动的能力,实现稳健经营。公司已就开展商品套期
保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相
应的内控制度并能够有效执行;公司在保证正常生产经营的前提下,
使用自有资金开展商品套期保值业务履行了相关的审批程序,符合
国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和
全体股东利益的情况。我们同意公司2020年继续开展商品套期保值
业务。
    六、对公司2020年一季度衍生品交易事项发表专项说明和独立
意见
    1、关于商品套期保值业务的意见:公司为减少大宗商品市场
价格波动对公司经营造成的影响,从事商品套期保值业务以防范库
存跌价风险,以提高公司抵御市场价格波动的能力,降低公司经营
风险。公司已就开展套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批
流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行;公司在保
证正常生产经营的前提下,使用自有资金开展商品套期保值业务履
行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    2、外汇套期保值业务意见:公司开展外汇套期保值业务,主
要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险,防范汇率大幅波动对



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公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时,公司已就开展外汇
套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施
等相应的内控制度;公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有
资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序,符合国家相关
法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东
利益的情况。我们同意公司2020年一季度开展的衍生品交易事项。
    七、关于预计公司2019年度日常关联交易的独立意见
    公司2019年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司
实际情况,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需,且
2019年公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是
通过公开招投标的形式,交易价格公允,符合公司的经营和发展战
略要求,符合法律法规规定,不存在损害公司及股东、特别是中小
股东的利益的行为。2019年公司与关联方发生的“采购”类关联交
易实际金额与预计金额有较大差距的主要原因为:①浙江交通集团
系公司控股股东,下属分子公司众多,较难精确预计与其下属业务
主体发生的日常关联交易金额,且本项下日常关联交易金额较小,
对公司整体影响很小;②公司与该关联方发生的“销售商品或产品”
的关联交易主要是通过公开招投标的形式,而招投标时间安排及结
果存在不确定性,故公司2019年度日常关联交易实际发生数与年初
预计数有差距。
    公司根据正常生产经营需要,对2020年度日常关联交易的预计
金额较为合理,因公司与关联方发生的日常关联交易主要通过公开
招投标的方式,而公开招投标事项存在不确定性,故公司2020年预
计日常关联交易金额应以实际发生和公开招投标结果为准,符合公
司实际情况,交易价格均按照招投标结果或双方签订合同时的市场



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价格协商确定结算价,定价公允,符合商业惯例,体现了公开、公
平、公正的原则,没有损害上市公司利益,没有损害股东、尤其是
中小股东的权益,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生
较大影响,对公司独立性不会产生影响;董事会在审议该项议案时,
关联董事已回避表决,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。我们同意上述议案。
    八、关于对公司关联存贷及《浙江省交通投资集团财务有限责
任公司风险持续评估报告》的独立意见
    为有效防范、及时控制和化解风险,维护资金安全,公司在与
浙江省交通投资集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)
签署《金融服务协议》时,即制定了《关于在浙江省交通投资集团
财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》,并对关联存
贷款风险进行持续评估,按规定每半年出具一次《风险持续评估报
告》。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已提交涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。
    经审阅,我们认为:公司拟定的《浙江省交通投资集团财务有
限责任公司风险持续评估报告》以及大华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的专项说明内容真实,财务公司作为非银行金融机构,
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到
中国银监会的严格监管,具有合法有效的《金融许可证》、《企业
法人营业执照》,未发现财务公司存在违反银监会《企业集团财务
公司管理办法》规定的情况;公司与财务公司发生的关联存贷遵循
平等、自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的
情形,不影响公司独立性。




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    公司董事会在审议该议案时,关联董事均回避表决,符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《浙江省交通投资集团
财务有限责任公司风险持续评估报告》。
    九、对控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的
专项说明和发表的独立意见
    经查阅有关资料,截至2019年12月31日,公司与控股股东以及
其他关联方之间不存在非经营性资金占用,控股股东下属子公司占
用资金28,489.18万元均系正常商品销售和采购形成的经营性往来。
    2019年度,公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定,
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,严格执行对外担保
的审批程序,认真履行对外担保情况的信息披露义务。截至2019年
12月31日,公司为关联方浙江中拓融资租赁有限公司提供的担保余
额为45,443.12万元,除此外,没有对控股股东、实际控制人及其
他关联方提供担保。上述关联担保已经公司第六届董事会2019年第
五次临时会议及2019年第四次临时股东大会审议通过。
    截至2019年12月31日,公司对外担保余额为373,070.31万元,
占公司最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)的116.59%,
全部为公司对子公司的担保。公司无逾期担保及涉及诉讼的担保事
项。所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上审议同意并提
交股东大会审议通过,公司对外担保不会损害公司及中小股东的利
益。
                           独立董事:陈三联、许永斌、高凤龙
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