大亚圣象:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

 证券代码:000910         证券简称:大亚圣象         公告编号:2019—032


                        大亚圣象家居股份有限公司
              关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示:
    1、本次回购注销的限制性股票共计 31.05 万股,占回购注销前公司总股本的
0.056%,涉及人数 4 人(其中:涉及 2016 年限制性股票激励计划授予对象姜颖 1
人,授予日为 2016 年 7 月 20 日,回购价格为 6.80 元/股;涉及 2017 年限制性股
票激励计划首次授予对象姜颖、张涛、张民、熊小兵 4 人,授予日为 2017 年 7 月

10 日,回购价格为 11.44 元/股)。
    2、公司于 2019 年 10 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后,公司股份总数由 55,398 万股,变
更为 55,366.95 万股。


    一、限制性股票激励计划概述
    (一)2016年限制性股票激励计划概述

    1、2016年6月28日,公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议,审议通

过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案;公司第六届监事会2016年第二次
临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公

司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2016年7月15日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

                                     1
于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、2016年7月19日,公司召开了第六届董事会2016年第五次临时会议和第六
届监事会2016年第三次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票

的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为董事会确定的授予日符合相关
规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实,认为本次激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效。
    4、2016年8月11日,公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日
为2016年7月20日,授予股份的上市日期为2016年8月12日,授予对象61人,授予

数量327万股,授予价格7.04元/股。
    5、2017 年 7 月 25 日,公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第
四次会议,审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司 2016 年限
制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 2 名激励对象已不符

合激励条件,董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票 12 万股全部进行回购注销,回购价格由 7.04 元/股调整为 6.92 元/股。
经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满,第一次解锁
条件已成就,董事会一致同意为 59 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股
票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件

的激励对象名单进行了核查并发表意见。
    6、2017 年 8 月 7 日,公司刊登了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》,本次申请解锁的激励对象共计 59 人,
解锁的限制性股票数量为 126 万股,解锁日即上市流通日为 2017 年 8 月 11 日。
    7、2017 年 11 月 17 日,公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公

告》,本次回购注销的限制性股票共计 12 万股,涉及人数 2 人,回购价格为 6.92
元/股,公司于 2017 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成回购注销手续。
    8、2018 年 6 月 1 日,公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购

注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 1 名激励
                                     2
对象已不符合激励条件,董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 3 万股全部进行回购注销,回购价格由 6.92 元/股调整为
6.80 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意
见。

       9、2018年6月21日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。
       10、2018 年 7 月 24 日,公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》,本次回购注销涉及 2016 年限制性股票激励计划授予对象 1 人,涉及 2016

年限制性股票 3 万股,公司于 2018 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
       11、2018 年 7 月 26 日,公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分 2016 限制性股票的议案》和《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 1 名
激励对象已不符合激励条件,董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 9 万股全部进行回购注销,回购价格为 6.80 元/股。

经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满,第二次解锁
条件已成就,董事会一致同意为 57 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股
票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件
的激励对象名单进行了核查并发表意见。
       12、2018年8月15日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
       13、2018年8月15日,公司刊登了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解
锁期解锁股份上市流通的提示性公告》,本次申请解锁的激励对象共计57人,解

锁的限制性股票数量为88.5万股,解锁日即上市流通日为2018年8月17日。
       14、2018年10月16日,公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》,本次回购注销涉及2016年限制性股票激励计划授予对象1人,涉及2016年限
制性股票9万股,公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成回购注销手续。


                                       3
    15、2018 年 11 月 12 日,公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分 2016 限制性股票的议案》。
鉴于公司 1 名激励对象已不符合激励条件,董事会一致同意将已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 3 万股全部进行回购注销,回购价格
为 6.80 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发
表意见。
    16、2018年12月6日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关

于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
    (二)2017年限制性股票激励计划概述

    1、2017年6月16日,公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》;公司独立董事对相关事项发表

了独立意见。同日,公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励
计划的激励对象名单进行了核实。
    2、2017 年 6 月 17 日至 2017 年 6 月 26 日,公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,公司于 2017 年 6 月 27 日公开
披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励

对象名单审核意见及公示情况说明》。
    3、2017年7月3日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披

露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017年7月10日,公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议,审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法

有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进
行了核实,并出具了核查意见。
                                     4
    5、2017年9月7日,公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予
日为2017年7月10日,授予股份的上市日期为2017年9月8日,授予对象245人,授
予数量2,462万股,授予价格11.56元/股。
    6、2018 年 6 月 1 日,公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第

十一次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2 名激励
对象已不符合激励条件,董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的首次授予限制性股票 18 万股全部进行回购注销,首次授予限制性股
票回购价格由 11.56 元/股调整为 11.44 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监

事会对上述事项进行核查并发表意见。
   7、2018年6月21日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。
    8、2018 年 7 月 24 日,公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公

告》,本次回购注销涉及 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 2 人,涉及 2017
年限制性股票 18 万股,公司于 2018 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
    9、2018 年 7 月 26 日,公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分 2017 限制性股票的议案》和《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司 4 名

激励对象已不符合激励条件,董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 99 万股全部进行回购注销,回购价格为 11.44 元/股。
经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满,第一次解锁
条件已成就,董事会一致同意为 239 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性
股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条
件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
    10、2018年8月15日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。

    11、2018年9月4日,公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁股份上市流通的提示性公告》,本次申请解锁的激励对象共计239人,解
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锁的限制性股票数量为1,055.25万股,解锁日即上市流通日为2018年9月10日。

    12、2018 年 10 月 16 日,公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》,本次回购注销涉及 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 4 人,涉及
2017 年限制性股票 99 万股,公司于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
    13、2018 年 11 月 12 日,公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分 2017 限制性股票的议案》。
鉴于公司 4 名激励对象已不符合激励条件,董事会一致同意将已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 28.05 万股全部进行回购注销,回购价
格为 11.44 元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查
并发表意见。
    14、2018年12月6日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关

于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    1、回购注销原因
    2016年限制性股票激励计划授予激励对象中姜颖因个人原因已离职,根据公
司《2016年限制性股票激励计划(草案)》规定不再具备激励资格,公司董事会
同意回购注销激励对象姜颖已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量3万股。
    2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象中姜颖、张涛、张民、熊小兵4
人因个人原因已离职,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定不

再具备激励资格,公司董事会同意回购注销激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵4
人已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量共计28.05万股。
    2、回购注销数量
    本次回购注销限制性股票的数量为31.05万股,占回购注销前公司总股本的
0.056%。具体回购注销情况如下:

         序号               姓名             回购注销股数(万股)

           1               姜   颖                     14

           2               张   涛                    9.9

           3               张   民                    5.5

                                     6
           4                  熊小兵                 1.65

                       合计                         31.05


    3、回购注销价格
    (1)根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    鉴于公司2018年3月30日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度
利润分配预案》,每10股派发现金红利1.20元(含税),该方案已于2018年4月18
日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会
同意将2016年限制性股票回购价格由6.92元/股调整为6.80元/股。
    因此,本次回购注销原激励对象姜颖已获授但尚未解锁的2016年全部限制性
股票3万股,回购价格为6.80元/股,回购总金额为20.4万元。
    (2)根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,若在授
予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情

形的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    鉴于公司2018年3月30日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度
利润分配预案》,每10股派发现金红利1.20元(含税),该方案已于2018年4月18
日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会
同意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由11.56元/
股调整为11.44元/股。
    因此,本次回购注销原激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵4人已获授但尚未
解锁的2017年全部限制性股票合计28.05万股,回购价格为11.44元/股,回购总金额

为320.892万元。同时,公司按照央行同期存款基准利率支付相应利息。
    4、回购资金来源
    公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
    5、验资情况
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月26日出具了《大亚圣象家居
股份有限公司验资报告》(信会师报字【2019】第ZH10376号),主要内容如下:
                                       7
    “贵公司原注册资本为人民币 553,980,000.00 元,实收股本为 553,980,000.00
股(每股面值 1 元人民币)。根据贵公司 2018 年 12 月 6 日召开 2018 年第五次临
时股东大会决议,因激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵 4 人已离职,贵公司回
购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计 31.05 万股,其中:姜颖 2016
年 3 万股 2017 年 11 万股、张涛 2017 年 9.9 万股、张民 2017 年 5.5 万股、熊小兵
2017 年 1.65 万股;由于权益分配 2016 年回购价格由 7.04 元/股调整为 6.80 元/股、
2017 年回购价格由 11.56 元/股调整为 11.44 元/股。截至 2019 年 9 月 10 日止,贵

公司已回购股份 310,500 股,减少实收资本(股本)310,500.00 元,支付回购价款
3,412,920.00 元,其中:减少实收资本(股本)人民币 310,500.00 元,减少资本公
积(股本溢价)人民币 3,102,420.00 元,以货币资金方式回购。
    同时我们注意到,贵公司本次减资前的注册资本为人民币553,980,000.00元,
实收股本为553,980,000.00股(每股面值1元人民币),已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审验,并于2018年9月10日出具信会师报字【2018】第ZH10353号验
资报告。截至2019年9月25日止,变更后的注册资本人民币553,669,500.00元、累计
实收股本人民币553,669,500.00股(每股面值1元人民币)。”

    6、回购注销的完成情况
    经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述回购注销事宜已于
2019年10月16日完成。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数由55,398万股变更为55,366.95
万股,股本结构变动如下:
                                                                           单位:股

                          本次变动前            本次增减         本次变动后
        类别
                         数量        比例     变动(+、-)     数量         比例

一、有限售条件股份      13,877,575   2.51%        -310,500    13,567,075     2.45%

    高管锁定股              95,075   0.02%                       95,075      0.02%

    股权激励限售股      13,782,500   2.49%        -310,500    13,472,000     2.43%

二、无限售条件股份     540,102,425   97.49%                  540,102,425    97.55%

三、股份总数           553,980,000    100%        -310,500   553,669,500      100%
    注:本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,
                                       8
公司股权分布仍具备上市条件,同时,公司限制性股票激励计划将继续按照法规
要求执行。
    四、其他事项
    本次部分限制性股票回购注销,符合相关法律法规及公司《限制性股票激励
计划(草案)》等相关规定。本次回购注销完成后,不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继
续认真履行工作职责,为股东创造价值。


    特此公告。




                                       大亚圣象家居股份有限公司董事会
                                            2019 年 10 月 17 日




                                  9

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