南宁糖业:关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
债券代码:112109         债券简称:12南糖债
债券代码:114276         债券简称:17南糖债
               南宁糖业股份有限公司关于与特定对象
    签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、协议签订基本情况
    南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向南宁产业投资集团
有限责任公司(以下简称“产投集团”)和广西农村投资集团有限公司(以
下简称“广西农投”)非公开发行不超过 6,480 万股股票,募集资金总额不
超过 90,000.00 万元。发行价格为发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十。
    公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
    本次非公开发行股票审核和实施过程中,若因监管政策或监管机构的要
求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本
次非公开发行股票的发行价格。
    若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间,因送
股、资本公积金转增股本等除权原因导致股本总额发生变动的,发行数量
将作相应调整。
    2017 年 12 月 14 日公司分别与产投集团和广西农投签署了附条件生效
的《非公开发行股份认购协议》。
    公司本次非公开发行方案已经公司第六届董事会 2017 年第六次临时会
议审议通过,尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员
会核准。
    二、协议主要内容
    发行人:南宁糖业股份有限公司(以下称为“甲方”)
    认购人:南宁产业投资集团有限责任公司、广西农村投资集团有限公司
                   南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
(以下称为“乙方”)
    第一条 发行价格、认购价款和认购数量
    1.1 甲方拟向包括乙方在内的多名特定对象非公开发行股份(下称本
次发行)。
    1.2 乙方本次认购的股份为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
   1.3 甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。
   本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
   公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
   本次非公开发行股票审核和实施过程中,若因监管政策或监管机构的要
求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本
次非公开发行股票的发行价格。
   1.4 产投集团本次认购资金金额不超过人民币 1.00 亿元,广西农投本
次认购资金金额不超过人民币 8.00 亿元。
   1.5 产投集团本次认购股份数量不超过 720 万股。若根据最终发行价格
及 720 万股计算,认购资金金额不超过 1.00 亿元(含 1.00 亿元),则产投
集团本次认购股份数量为 720 万股。若根据最终发行价格及 720 万股计算,
认购资金金额超过 1.00 亿元,则产投本次认购股份数量为 1.00 亿元除以
最终发行价格而得的股份数量。
   广西农投本次认购股份数量不超过 5,760 万股。若根据最终发行价格及
5,760 万股计算,认购资金金额不超过 8.00 亿元(含 8.00 亿元),则广西
农投本次认购股份数量为 5,760 万股。若根据最终发行价格及 5,760 万股
计算,认购资金金额超过 8.00 亿元,则广西农投本次认购股份数量为 8.00
亿元除以最终发行价格而得的股份数量。
   若甲方股票在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间,因送
股、资本公积金转增股本等除权原因导致股本总额发生变动的,乙方认购
的股票数量将作相应调整。
                  南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
    1.6 本次发行采取向特定对象非公开发行方式,在中国证券监督管理
委员会(下称中国证监会)核准本次发行后 6 个月内,由甲方向乙方发行
股份。
    1.7 在本次发行完成后,由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未
分配利润。
    第二条 认购价款的缴纳
    2.1 乙方同意在本协议生效、甲方本次非公开发行通过中国证监会发
审委审核且取得发行核准批文后,将按照甲方和本次发行保荐机构(主承
销商)发出的缴款通知的要求,以现金方式一次性将全部认购价款划入保
荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关
费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
    2.2 如本次发行最终未能实施,则乙方所缴纳的认购价款及按照中国
人民银行公布的人民币同期存款基准利率计算的期间利息将在十五个工作
日之内退回给乙方。
    2.3 甲方应在收到全部认购款项后,及时委托具有证券期货从业资格
的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出
具以后,甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新
增股份登记的书面申请。
    第三条 股票锁定期
    3.1 乙方承诺:乙方认购本次非公开发行的股票,自本次发行结束之
日起 36 个月内不转让,法律法规另有规定的从其规定。
    3.2 乙方应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本
次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
    第四条   陈述与保证
    4.1 为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
    (1)其为依法成立并有效存续的企业法人,除第 13.1 条规定的本协
议生效尚需履行的程序外,就本协议的签署,已经履行其必要的内外部审
批程序,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力;
    (2)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何
适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违
                  南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
背或抵触;
    (3)其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排
而妨碍其对本协议的履行;
    (4)其将尽最大努力相互配合,办理及签订本次发行及认购的一切相
关手续及文件。
    4.2 甲方保证,本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后
由甲方专门用于经中国证监会核准的发行方案确定的资金用途。
    第五条 甲方的权利义务
    5.1 甲方的权利
    5.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作,并按照规定和申
请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
    5.1.2 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露
范围内的重大事项后,及时通知甲方。
    5.1.3 甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认
购款项。
    5.1.4 甲方有权要求乙方在本次发行核准后及实施中配合办理本次发
行股份过户登记等的必要手续。
    5.2. 甲方的义务
    5.2.1 甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5.2.2 甲方保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求
的重大事项后,及时通知乙方。
    5.2.3 在本次发行实施后,甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相
应股票的登记手续。
    5.2.4 法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次发行相关的应由
甲方承担的其他义务。
    5.2.5 甲方不得违反其在本协议第 4.2 条所作承诺。
    5.2.6 甲方将严格依据证监会核准批文向乙方非公开发行 A 股股票。
    第六条 乙方的权利义务
    6.1 乙方的权利
                  南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
    6.1.1 乙方有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    6.1.2 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息
披露要求的重大事项后,及时通知乙方。
    6.1.3 法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
    6.2 乙方的义务
    6.2.1 乙方应当配合甲方完成本次发行的申请工作,并按照中国证监
会、深交所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供
真实、准确、完整的相关资料。
    6.2.2 乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深交所规
定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方。
    6.2.3 乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。
    6.2.4 法律、行政法规规定或双方约定的应由乙方承担的其他义务。
    第七条 保密与公告
    7.1 双方对关于本次交易的所有文件、资料,包括本协议及所述的所
有事项,予以保密,除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开;
未经一方事先书面同意,另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任
何资料。
    7.2 在本次交易期间,除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求,
任何一方在未获另一方的事前书面同意前,不得发表或容许任何人士发表
任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
    第八条 免责声明
    8.1 乙方确认,乙方完全基于其自身对甲方的判断认购甲方所发行的
股份,并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何资料,甲方并未就
此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
    第九条 违约责任
    9.1 本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议
约定的条款,应向另一方承担违约责任,违约方应按照本协议所约定的股
份认购价款的 2%向守约方支付违约金,违约金不足以赔偿守约方实际损失
的,违约方还应继续承担赔偿责任。
                    南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
    9.2 一方因本协议约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议
约定的义务,但双方认为继续履行协议已无必要或者协议客观上已无法继
续履行的除外。
    第十条 不可抗力
    10.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因,致使任何一方
不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通
知其他方,并在该等情况发生之日起 7 个工作日内向其他方提供本协议不
能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力
事件对本协议的影响程度,由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本
协议。
    10.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调
整以及相关国家机关监管原因而造成本协议的不能履行或不能全部履行时,
本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任,各自承担签署
本协议后为履行本协议所发生的费用和支出,并协商决定是否解除、变更
或迟延履行本协议。
    第十一条 通知
    任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出,并必须按本协议文
首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址或传真号
码发送。
    第十二条 适用法律及争议解决
    12.1 本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。
    12.2 甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议,双方应先友好
协商解决;如双方协商不成引发诉讼,由甲方所在地有管辖权的人民法院
管辖。
    第十三条 协议的生效及终止
     13.1 本协议经双方签字盖章后成立,并在同时满足下列全部条件后
生效:
    (1)本协议获得甲方董事会审议通过;
    (2)本协议获得甲方股东大会批准;
    (3)中国证监会核准本次非公开发行。
                     南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
       前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效。本协议无效的,
双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责
任。
    13.2 本协议生效后,即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具
有约束力的文件。
    13.3 双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
       (1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到
发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;
       (2)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;
       (3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本
合同;
       (4)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
       第十四条 其他约定
       14.1 如有未尽事宜,由协议双方协商另行签订补充协议,补充协议与
本协议具有同等法律效力。
       14.2 本协议为双方就有关事宜所达成的完整协议,并取代所有此前就
本次发行涉及的有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解。
       14.3 未取得本协议他方事先书面同意,任何一方不得让与、或以其他
方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义
务,另有规定的除外。
       14.4 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方
面失效、变为不合法或不能强制执行,本协议所载其余条文的有效性、合
法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
       14.5 除非法律法规另有规定,如任何一方不行使、或未能行使、或延
迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利或补救行动,不构
成该方放弃该等权利或补救行动。
       14.6 本协议正本一式拾份,乙方执贰份,甲方执捌份,其中六份用于
监管层报备,每份正本具有同等法律效力。
       14.7 协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生
的一切费用和开支。
               南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
三、备查文件
1、南宁糖业股份有限公司第六届董事会 2017 年第六次临时会议决议;
2、附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
                                          南宁糖业股份有限公司董事会
                                                 2017 年 12 月 15 日

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