南宁糖业:南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

                   南宁糖业股份有限公司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.

证券代码:000911       证券简称:南宁糖业              公告编号:2021-093


                      南宁糖业股份有限公司
    关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告(修订稿)

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示:
    1、本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批
准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    2、公司于2021年6月21日召开第七届董事会2021年第三次临时会议
及2021年7月7日召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;2021年9月1日召开第七
届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案(修订稿)》。
    一、关联交易概述
    1、交易概述
    南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行的股票数
量为76,238,881股,发行价格7.87元/股,不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东广西农村投资
集团有限公司(以下简称“农投集团”)。公司于2021年9月1日与农投
集团重新签订了附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股
股票之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。农投集团
所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
    2、关联关系
    本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为农投集团。农
投集团为公司控股股东,与公司构成关联关系。
    3、审批程序

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    本次非公开发行股票事项已经公司2021年6月21日召开的第七届董
事会2021年第三次临时会议、第七届监事会2021年第三次临时会议、
2021年7月7日召开的2021年第三次临时股东大会、2021年9月1日召开的
第七届董事会2021年第五次临时会议、第七届监事会2021年第五次临时
会议审议通过,涉及的关联董事已履行相应回避表决程序,相关议案由
非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发
表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同时,公司严格遵照法律法
规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序,在股东大会审议本
次非公开发行相关事项时,关联股东对相关议案回避表决。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关
联交易需取得中国证监会核准后方可实施。
    二、关联方基本情况
    1、农投集团基本情况
 企业名称           广西农村投资集团有限公司
 法定代表人         廖应灿
 注册地址           南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼
 成立日期           2015年12月29日
 注册资本           人民币710,000万元
 统一社会信用代码   91450000MA5KAKAX79
 企业类型           有限责任公司(国有独资)
                    对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现
                    代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投
                    资开发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民
                    专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、
                    渔业的投资;水力发电业务;中小水电站投资开发、经营
                    管理和技术改造、挖潜增容;电网建设及改造;发、供电
 经营范围           工程施工安装;供水工程投资与经营管理;水利水电工程
                    咨询服务;水电成套设备及物资供应;国内贸易;发、供
                    电设备制造、维修;农产品加工;农机具维修;农业技术
                    开发和技术转让;农业观光旅游;道路货物运输;设计、
                    制作、发布、代理国内各类广告;农村产权交易。(依法
                    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                    动。)

    2、股权及控制关系结构图农投集团与实际控制人之间的股权及控
制关系如下:

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     3、主营业务发展情况
     广西农村投资集团有限公司是广西壮族自治区人民政府于2015年12
月成立的大型国有资本投资集团,是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广
西农村经济开发建设的投融资主体,主营业务涵盖农业产业投资及运营,
糖业产业投资及运营,城乡水、电、气投资建设等。
     4、最近一年简要财务会计报表
                                                                              单位:万元
            项目                                2020年12月31日/2020年度
           资产合计                                                          3,225,790.30
           负债合计                                                          2,678,390.30
        所有者权益合计                                                        547,400.00
           营业收入                                                          1,069,792.05
    归属母公司所有者净利润                                                         13,107.24
注:以上财务数据已经大信会计师事务所审计。

     三、关联交易标的
     本次非公开发行的股票数量为76,238,881股,未超过本次发行前公
司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
农投集团拟以现金全额认购本次非公开发行的股票。
     四、关联交易定价及原则
     本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2021年第三
次临时会议决议公告日(即2021年6月21日)。本次非公开发行的发行
价格为7.87元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
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转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如
下:
       派发现金股利:P1=P0-D
       送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
       两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
       其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股
或转增股本数,P1为调整后发行价格。
       五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
       公司重新与农投集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协
议》,认购协议中涉及的主要条款如下:
       (一)合同主体和签署时间
       甲方(发行人):南宁糖业股份有限公司
       乙方(认购方):广西农村投资集团有限公司
       附条件生效股份认购协议签订时间为:2021年9月1日
       (二)认购标的
       甲方向乙方非公开发行的人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00。
       (三)认购价格
       本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会2021年第三次临时会议
决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为7.87元/股,不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
       若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,则本次发行底价将进行相应调整。
       (四)认购数量
       乙方认购甲方本次非公开发行的普通股(A股)数量为76,238,881
股,认购金额为599,999,993.47元。
       若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次拟
募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整,则乙方认购股数

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将相应等比例调整。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策要求或根据发行核准文件
的要求予以调整的,则乙方认购股数届时将相应等比例调整。
    (五)限售期
    甲方本次向乙方发行的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让(以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下之日起
算)。
    根据收购管理办法要求,乙方在本次发行完成前所持有的甲方股份,
自本次发行完成后18个月内不得转让,因分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    (六)支付方式
    在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后,
乙方按照甲方和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的
缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的
账户,验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
    (七)协议的生效与终止
    1、协议的生效
    经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后,方可生效:
    (1)本次非公开发行获得甲方董事会、监事会的表决通过;
    (2)本次非公开发行获得甲方股东大会的有效批准;
    (3)乙方已履行相应的国资审批程序;
    (4)本次非公开发行获得中国证监会的核准,且核发了核准发行
批文。
    2、协议的终止
    协议生效后,发生以下任一情形的,协议将终止:
    (1)经甲、乙双方协商一致,终止本协议;
    (2)受不可抗力影响,一方可依据本协议相关条款的规定终止本
协议;
    (3)本协议约定的生效条件未获得全部满足,则本协议自动终止;

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    (4)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
    (八)、违约责任
    1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本
协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失(包括但不限于合理的律
师费、调查费等)。
    2、本协议签署后,在本次非公开发行获得中国证监会发行审核委
员会审核通过前,除非经协议双方一致同意,如乙方明确表示放弃认购
的,或乙方在甲方或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出
《缴款通知书》之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的,甲方有权
以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任,本协议将
于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。
    3、根据中国证监会规定,自甲方本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前,如甲方存在新投入和拟投入的财务性投资的,财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。若甲方存在上述情况,并经甲方
股东大会或股东大会授权范围内机构审议通过,且上述发行规模调整方
案经有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准,双方将另行签署
股份认购协议之补充协议,调整乙方认购数量,但认购价格、限售期、
支付方式等条款不进行调整。
    4、若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务,
则其构成违约,每延期支付一天,乙方应向甲方支付认购价款总金额的
0.01%作为违约金,且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务,若因此而
给甲方造成损失的,甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
    5、甲乙双方一致同意,因下列原因导致本次非公开发行被终止的,
甲乙双方均不承担违约责任:
    (1)本次非公开发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会
的决议通过;
    (2)本次非公开发行未能获得有权国有资产监督管理部门或国家
出资企业批准;

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    (3)本次非公开发行未能获得中国证监会核准;
    (4)本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不
能实现。
    (九)自本协议签署之日起,双方原于2021年6月21日签署的《南
宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》不再执行。
    如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保
证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应承担相应责任。
    六、关联交易目的及对公司影响
    (一)本次非公开发行的目的
    1、优化资本结构,降低经营风险
    2018年末、2019年末和2020年末,公司的资产负债率分别为99.43%、
97.26%和95.64%,公司面临较大的偿债压力,较高的负债水平在一定程
度上也限制了公司业绩的持续增长。
    若本次非公开发行方案顺利实施,公司净资产规模提高,将一定程
度上降低资产负债水平,同时改善流动比率和速动比率等偿债指标,有
利于公司优化资本结构,提高风险抵御能力,进而提升盈利能力与经营
稳健性,实现公司的可持续发展。
    2、控股股东增持,提升公司投资价值
    公司控股股东农投集团全额认购本次非公开发行的股票,表明了控
股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心,同时也为公司未
来发展提供了资金支持,有利于增强投资者信心,提升公司投资价值,
进而实现公司股东利益的最大化,切实维护公司中小股东的利益。
    (二)本次非公开发行对公司的影响
    本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,
公司的资产负债率将有所降低,营运资金更加充足,流动比率和速动比
率提高,有利于增强公司抵御风险的能力。
    本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入增加,
将改善公司现金流状况。同时,公司偿还有息负债后,筹资能力进一步
增强,有利于公司增加业务拓展能力,提升未来经营现金净流量,从而

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进一步增强公司持续回报能力。
    七、独立董事意见
    (一)独立董事事前认可意见
    1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东广西农村投资
集团有限公司,因此本次非公开发行构成关联交易。
    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    3 、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
(修订稿),并同意提交公司第七届董事会2021年第五次临时会议审议。
    (二)独立董事发表的独立意见
    1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东广西农村投资
集团有限公司,因此本次非公开发行构成关联交易。
    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
(修订稿)。
    八、备查文件
    1、《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》;
    2、《南宁糖业股份有限公司第七届董事会2021年第五次临时会议
决议》;
    3、《南宁糖业股份有限公司第七届监事会2021年第五次临时会议
决议》;
    4、《独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项
发表的事前认可意见》;
    5、《独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项

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发表的独立意见》。
    特此公告。




                                     南宁糖业股份有限公司董事会
                                                   2021年9月2日




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