南宁糖业:南宁糖业股份有限公司独立董事工作制度

                  南宁 糖 业 股 份 有 限 公 司     Nanning Sugar Industry CO.,LTD.




                    南宁糖业股份有限公司
                        独立董事工作制度

                             第一章           总     则


    第一条   为进一步完善公司治理结构,强化对内部董事和经理层的约
束和激励,保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益,促进公司规范运
作,保证独立董事履行职责,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作
用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《南宁糖业股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关规定,制定本制度。

    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   公司董事会成员中独立董事的人数应不少于公司董事会人数
的 1/3(含),独立董事中至少包括一名会计专业人士。(会计专业人士
指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士)。


                    第二章        独立董事的任职条件


    第四条   担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事
的资格;
    (二)具有《指导意见》所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;



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   (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验;
   (五)《公司章程》规定的其他条件。

    第五条   下列人员不得担任公司独立董事:
   (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
   (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
   (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;


   (四)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东
单位任职的人员;

   (五)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

   (六)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
   (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

   (八)《公司章程》规定的其他人员;
   (九)中国证监会认定的其他人员。
    第六条   独立董事应无下列不良记录:

   (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

   (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间;

   (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

   (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

   (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。


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                  第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第七条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上述内
容。

    第九条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有
独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表)报送深圳证券交易所(以下简称深交所)备案。公司董事
会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意
见。

    第十条 独立董事候选人的任职资格由深交所按规定进行审核。对于
深交所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相
关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选
人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立
董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,
连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第十二条 股东大会就选举独立董事进行表决时,根据《公司章程》
的规定,采用累积投票制。

    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提
请股东大会予以撤换。
   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露

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事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公
开的声明。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章
程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法
律、行政法规及《公司章程》的规定,履行职务。公司董事会应当在两个
月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以
不再履行职务。

    第十五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数
时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独
立董事人数。


                          第四章 独立董事的权利


   第十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董
事以下特别职权:
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交
董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。



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    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,
其中在行使第五项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时须经全体独立
董事的同意,相关费用由公司承担。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予
以披露。
    第十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、预算委员会。
独立董事应当在各委员会中任职,战略委员会至少有一名独立董事,预算
委员会至少包括一名会计专业的独立董事。独立董事在审计委员会成员中
占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专
业人士。

    第十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供
必要的条件:
    (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立
董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予
以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
    (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事
会秘书应协助办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。
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   除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。


                          第五章 独立董事的义务


    第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,按时出
席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第二十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。

    第二十一条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    第二十二条     独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见:
   (一)对外担保
   (二)重大关联交易
   (三)提名、任免董事;
   (四)聘任或解聘高级管理人员;
   (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
   (六)变更募集资金用途;
   (七)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
   (八)制定资本公积金转增股本预案;
   (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案
   (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正;



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   (十一)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审
计意见;
   (十二)会计师事务所的聘用及解聘;
   (十三)管理层收购;
   (十四)重大资产重组;
   (十五)以集中竞价交易方式回购股份;
   (十六)内部控制评价报告;
   (十七)上市公司承诺相关方的承诺变更方案;
   (十八)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
   (十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司
章程规定的或中国证监会认定的其他事项;
   (二十)独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事
项。
    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同
意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事
的意见分别披露。


                                  第六章 附则


    第二十四条 本制度所称“以上”均含本数;“高于”、“低于”均
不含本数。

    第二十五条 本制度为《南宁糖业股份有限公司董事会议事规则》的
补充,由公司董事会负责解释、修订。

    第二十六条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法
规、《上市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,则应根据
有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行,董事会应及
时对本制度进行修订。


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    第二十七条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。本制度经公司
股东大会会议审议通过后实施。




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