南宁糖业:南宁糖业股份有限公司募集资金使用管理制度

                   南宁 糖 业 股 份 有 限 公 司   Nanning Sugar Industry CO.,LTD.




                     南宁糖业股份有限公司
                     募集资金使用管理制度

                                第一章 总则

       第 一 条 为进一步规范南宁糖业股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防
范资金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定制度。
    第二条 本制度所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者
募集并用于特定用途的资金。
       第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度,并确保
本制度的有效实施,公司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募
集资金运用项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规
范。
    第四条 公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司
子公司或公司控制的其他企业实施的, 公司应当采取适当措施保证该子
公司或受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

                      第二章         募集资金专户存储




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    第五条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从
业资格的会计师事务所出具验资报告,公司审慎使用募集资金,保证募集资
金的使用与发行申请文件中承诺的相一致,不得随意改变募集资金的投向。
    第六条 公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金
专项账户(以下简称“专户”)的设立应经公司董事会批准,专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”) 也应当存
放于募集资金专户管理。
    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方
监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
    (三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000
万元或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机
构或者独立财务顾问;
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者
独立财务顾问;
    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式;
    (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任。
    (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行
对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财




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务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可终止协议,并注销该募集资金
专户;
    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                          第三章 募集资金使用


    第八条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,
公司应当及时公告。
    第九条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务,不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资
金用途的投资。
    第十条 公司在使用募集资金时,必须严格按照本制度及公司资金管
理制度和本制度的规定,履行资金使用审批手续。所有募集资金项目资金
的支出,均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经部
门负责人签字后报财务部,由财务部审核后,按审批权限,逐级经分管领
导、财务负责人、总经理、董事长审批后予以付款;凡超过董事会授权范
围的,应报董事会审批。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资
金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正
当利益。

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   第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
   (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
   (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
   (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的;
   (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资
计划。
   第十三条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通
过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见:
   (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
   (二)使用暂时闲置的
   (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
   (四)变更募集资金用途;
   (五)改变募集资金投资项目实施地点;
   (六)使用节余募集资金。
   公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股
票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
   第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科
学、审慎地选择新的投资项目。对新的投资项目进行可行性分析,确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风
险,提高募集资金使用效益。



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    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告,经董事会审议通过、独立董
事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。
   公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品的期
限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当
及时公告。
    第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应在公司董
事会审议通过后两个交易日内公告以下内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
   (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保
本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但
应当符合以下条件:


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   (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
进行;
   (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
   (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
   (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资。
    闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生
产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易。
    第十九条 使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的,应在公
司董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见;
    (六)本所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。


                    第四章         募集资金用途变更


    第二十条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:
    (一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目;


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    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为公司的除外);
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司变更募集资金用途的,应当在董事会审议通过后二个交易日
内公告。


    第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更
募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业
务。
    第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募
集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

    第二十三条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后
两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问对变更
募集资金用途的意见;
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实
施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必
要性,并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。



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   第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制
人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
   第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事
会审议通过, 并在两个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
   第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余募集资
金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的,公司使用节余
资金应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
   节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净
额 10%的, 公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
   节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于募集资
金净额 1% 的, 可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中
披露。
   第二十八条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终
止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永
久补充流动资金的,应当符合以下要求:
   (一)募集资金到账超过一年;
   (二)不影响其他募集资金项目的实施;
   (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。




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    第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会
或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资
金:
    (一)补充募投项目资金缺口;
    (二)用于在建项目及新项目;
    (三)归还银行贷款;
    (四)暂时补充流动资金;
    (五)进行现金管理;
    (六)永久补充流动资金。

    第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务
顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的,还应当按照《股票上市规则》等相关规定履行审议程序
和信息披露义务。
    第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的,应当经股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
    (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助并对外披露;
    (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


                     第五章        募集资金管理与监督

    第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计


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部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向
董事会审计委员会报告检查结果。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后两个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施等。
    第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情
况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在
符合条件媒体披露。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当
解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集
资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指
引》及相关 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理保证, 提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。




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    第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集
资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐
机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具
了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的,保荐
机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
    第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露的相关内容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
积极配合工作,并承担必要的费用。
    第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场调查时发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳
证券交易所报告。
                                  第六章 附 则

    第三十七条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法
规、规范性文件的相关规定存在冲突时,按有关法律、行政法规、规
范性文件执行。
    第三十八条 本制度中,“以上”、“以内”、“之前”包含本数,
“超过”、“低于”不包含本数。
    第三十九条 本制度由董事会解释。本制度自股东大会审议通过之日
起生效执行。




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                                                              2021 年 12 月 21 日

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