泸天化(0912)招股说明书

重要提示
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向社会公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前, 应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
                                              单位:人民币元
           面值         发行价      发行费用       募集资金
每  股       1.00          5.98         0.1668         5.81
合  计    150,000,000   897,000,000   25,020,000   871,980,000
    发行方式:上网定价        发行日期:1999年4月5日
    拟上市地:深圳证券交易所  招股书签署日期:1999年3月31日

主承销商:国泰证券有限公司
           上市推荐人:国泰证券有限公司  海通证券有限公司

一、绪  言
  本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等相关法律、法规、规则及发行人实际情况编写的, 发行人筹委会成员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
  本公司本次股票发行是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
  本招股说明书提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、 主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
  本公司本次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)35号文批准。

二、释义
  在本招股说明书中,除非另有说明, 下列简称具有如下意义:
  发起人:指泸天化(集团)有限责任公司
  发行人:指四川泸天化股份有限公司(筹), 或如文意指其前身
  本公司(或公司):指四川泸天化股份有限公司(筹),或如文意指其前身
  集团公司:指泸天化(集团)有限责任公司, 是本公司独家发起人,或如文意指其前身
  筹委会:指本公司筹备委员会
  天华公司:指四川天华股份有限公司
  主承销商:指国泰证券有限公司
  本次发行:指本次经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行15,000万股社会公众股
  A股:指本公司股本中每股面值人民币1.00元的人民币普通股
  元:指人民币元
  合成氨:指原料氢气与氮气反应生成的产品氨, 既可作商品出售,又是尿素生产的主要原料
  尿素:指原料氨与二氧化碳气体反应生成的一种优质速效氮肥,是本公司的主营产品
  天然气:指开采气田得到的以甲烷为主的可燃性气体,是本公司的主要原料
  液氨:指以液态形式存在的产品氨
  脱盐水:指天然水经过阴床、阳床和混合床处理后,得到的不含杂质的高纯度水

三、发售新股的有关当事人
  1、发行人:四川泸天化股份有限公司(筹)
  筹备委员会负责人:任晓善
  拟注册地址:四川省成都市中同仁路220号
  联系人:聂长海、杜波
  电  话:(0830)4122508、4122513
  传  真:(0830)4122513
  2、主承销商:国泰证券有限公司
  法定代表人:金建栋
  住  所:上海市浦东新区商城路199号良友大厦
  联系人:董海、金利成
  电  话:(021)62580818
  传  真:(021)62531028
  成都营业部地址:四川省成都市人民东路48 号物资宾馆十楼
  联系人:赵波、王舸
  电  话:(028)6615848
  传  真:(028)6615808
  3、副主承销商:海通证券有限公司
  法定代表人:王开国
  住  所:上海市唐山路218号
  联系人:王旭国、宋军
  联系地址:深圳市深南东路蔡屋围深业中心24楼海通证券
  电  话:0755-2083680
  传  真:0755-2083677
  4、上市推荐人:国泰证券有限公司
               海通证券有限公司
  5、分销商:南方证券有限公司
  法定代表人:沈沛
  住  所:深圳市罗湖区深南中路中国物贸大厦12层
  分销商:国信证券有限公司
  法定代表人:李南峰
  住  所:深圳市罗湖区红岭中路7号
  分销商:大鹏证券有限责任公司
  法定代表人:徐卫国
  住  所:深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场
         地王商业中心商业大楼八层
  分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
  法定代表人:李耀祺
  住  所:海南省海口市滨海新村588号
  分销商:中国科技国际信托投资有限责任公司
  法定代表人:张钢
  住  所:北京市海淀区中关村路19号
  分销商:中国旅游国际信托投资有限公司
  法定代表人:冯效明
  住  所:北京市北京站东街6号金安皇都大酒店
  分销商:四川省国际信托投资公司
  法定代表人:陈远义
  住  所:成都市西御街77号
  分销商:三峡证券有限责任公司
  法定代表人:邓贵安
  住  所:宜昌市滨湖路2号
  分销商:德阳市信托投资公司
  法定代表人:李自平
  住  所:四川省德阳市泰山南路1段17号
  分销商:广西国际信托投资公司
  法定代表人:曾宁
  住  所:南宁市新民路38号明园饭店2号楼
  6、发行人法律顾问:中辰律师事务所
  法定代表人:刘西荣
  住  所:四川省成都市人民东路48号物资宾馆十楼
  电  话:(028)6512443、6513547
  传  真:(028)6611178
  经办律师:刘西荣、刘榕
  7、主承销商法律顾问:成都市第三律师事务所
  法定代表人:阎民宪
  住  所:成都市中南大街79号5楼
  电  话:(028)6242951
  传  真:(028)6270007
  经办律师:阎民宪、熊四平
  8、会计师事务所:四川华信(集团)会计师事务所
  法定代表人:李武林
  住  所:四川省泸州市江阳中路46号
  电  话:0830-3196693、3197132
  传  真:0830-3196534
  经办注册会计师:冯渊、李鸿荣
  9、资产评估机构:四川省资产评估事务所
  法定代表人:唐光兴
  住  所:四川省成都市玉双路3号3楼
  电  话:(028)4332919
  传  真:(028)4332922
  经办评估人员:吴健萱、傅文捷
  10、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
  负责人:项怀诚
  住  所:北京市三里河西路
  电  话:(010)68551114
  传  真:(010)68551219
  11、收款银行:中国工商银行泸州市纳溪支行
  住  所:四川省泸州市纳溪区人民路88号
  电  话:(0830)4293024
  12、股票登记机构:深圳证券结算有限公司
  法定代表人:黄铁军
  住  所:深圳市深南中路5045号
  电  话:(0755)2083333
  传  真:(0755)2083194

四、发行情况
  1、股票种类:记名式人民币普通股(A股)。
  2、发行日期:1999年4月5日。
  3、发行地区:中华人民共和国境内与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
  4、发行对象:中华人民共和国境内的自然人及法人(法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会有关规定, 本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股, 配售总量不超过本次公开发行量的15%, 每只证券投资基金获配新股数量不超过本次公开发行量的5%,证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间不应少于2个月,详情请见本公司股票发行公告。
  5、承销期的起止日期:1999年4月5日至1999年4 月14日。
  6、发行方式:上网定价发行。具体认购及缴款办法详见本次股票发行公告。
  7、每股面值:人民币1.00元。
  8、发行数量:15,000万股(A股),全部为社会公众股。
  9、拟上市地点:深圳证券交易所。
  10、发行价格及确定价格的方法:
  发行价格=每股税后利润×市盈率
  每股盈利(加权)=1999年盈利预测数/1999 年加权平均股本数=1999年盈利预测数/[发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12]=0.4123元/股( 预计股金到位时间1999年4月)
  每股盈利(摊薄)=1999年盈利预测数/1999 年发行后总股本数=0.3665元/股
  发行市盈率=14.5倍
  发行价格=每股税后利润×市盈率=5.98元/股
  发行前每股净资产为1.31元
  发行后每股净资产为2.81元(已扣除发行费用)

五、风险因素与对策
  投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  1、经营风险
  (1)原材料供应
  本公司生产所用主要原材料为天然气, 其成本约占合成氨生产成本的80%、尿素生产成本的70%。1996 年至1998年,本公司平均年耗气量在6.37亿立方米左右。
  作为大化肥生产企业之一, 本公司所用天然气主要来自国内陆上天然气田之一的四川气田, 每年所用天然气由国家计委和中国石油天然气总公司统一计划调配,四川石油管理局负责供应,在供应量和价格上都有保障,因此,近几年来本公司的天然气供应始终保持稳定。
  四川气田储量丰富,近年平均年产气量为70 亿立方米。四川气田以管道输送的方式供应本公司及其他用户。由于四川石油管理局天然气管网的用户较多, 可能出现短期天然气供需不平衡, 从而可能对本公司生产装置的满负荷连续运转产生一定影响。
  随着物价的上涨,原材料价格也有可能上涨, 这将对本公司产品生产成本产生不利影响。
  鉴于上述原因, 本公司不排除在未来生产经营中,将会因天然气的供应量或价格因素而产生一定的经营风
险。
  (2)产品销售和价格
  1995年至1997年本公司尿素产量的90 %由国家计划收购,其余10%由本公司自销。在产品定价方面,属于国家计委下达指标部分由国家计委定价,本公司自销部分由四川省物价部门定价。1998 年我国在化肥销售上仍实行国家下达计划收购,定价的原则不变,但在实际销售中,本公司基本上是与购买方协商数量和价格, 全年尿素销售价格均未超过国家规定的价格。1998年11月16日国务院国发(1998)39号《关于深化化肥流通体制改革的通知》自1999年1月1日起取消国家化肥指令性生产计划和统配认购计划,由化肥生产和经营企业自主进行购销活动,化肥出厂价由政府定价改为政府指导价。
  因此,随着国家取消对化肥的计划收购和计划定价,可能对本公司1999年的产品销售渠道和产品价格产生一定的影响。
  作为尿素生产中间产品的合成氨有少量用于销售,在本公司所销售的合成氨及精甲醇中, 绝大部分的合成氨销售给集团公司用于生产浓硝酸及硝铵等产品,其余部分的合成氨及精甲醇是按市场价格进行销售。因此可能存在集团公司或其它用户违约、控制或影响销售价格、拖欠货款的可能,影响公司的销售。
  (3)能源和交通
  本公司耗用的主要能源为电力,约占生产总成本的8%。作为大化肥企业, 本公司的用电纳入川南电网计划调配,用电量得到有关政策的保障,因此本公司在电力供应量上有所保障。但由于电价有逐年上涨的可能性,因此, 本公司不排除因电价上涨而导致生产成本提高的可能。
  本公司产品60%依靠长江水路运输,其中70 %又由水运转铁路运输,对水路运输有一定的依赖性。
  (4)产品和业务结构
  本公司主要业务是合成氨及尿素的生产和销售, 尿素产品的销售收入约占本公司销售收入的90%,主营业务突出,但产品结构较为单一。化肥市场的状况直接制约本公司的经营和业绩水平。
  (5)技术先进性
  本公司主要生产设备分别是六、 七十年代从美国和荷兰成套引进的,采用的是当时国际上较为先进的技术。89年和90年本公司对两套设备分别进行了系统性的以增产、节能、技术进步为目的的大规模技术改造, 此外还不断对单项工艺和设备进行相应的更新改造, 使装置的各项技术指标得到了大幅度提高, 达到了当时国际先进水平,目前在国内化肥行业中仍处于领先地位, 但与国际先进水平相比还有一定的差距。
  (6)融资能力
  本公司流动资金和技术改造资金主要来自内部积累,部分来自银行借款,资产负债比率较低,因此本公司尚未充分发挥自身的资信优良和偿债能力强的优势,有较强的融资负债潜力。
  (7)外汇风险
  1994年起,中国进行外汇体制改革, 由完全的政府管制汇率制转变为根据市场供求的管制浮动汇率制, 即以外汇调剂中心汇率代替原来的官方汇率。虽然1994 年以来外汇调剂汇率较稳定, 但目前中国正在进行全面的经济和金融体制改革,人民币汇率目前已实现了经常项目下的可自由兑换, 预计不久将走向资本项目和经常项目的全面自由兑换。因此, 不排除将来人民币汇率出现较大波动的可能性。本公司大化肥生产设备技术改造项目曾获世界银行贷款,截止1998年12月31日, 本公司共有世界银行贷款余额USD3,845,106.01,折人民币31,833,248.15元; 另外本公司化肥生产设备所需的部分备品备件需从国外进口,而本公司大部分收入为人民币, 因此汇率的波动可能会对本公司的财务状况带来不利影响。
  2、行业风险
  (1)产业政策
  化肥是主要农业生产资料之一, 本公司所属的化肥行业前景受国家关于农业和支农产业政策的影响。
  (2)行业竞争
  我国化肥行业竞争较为激烈。截至1998年, 仅年设计生产能力大于30万吨尿素的大型氮肥企业就有31 家,此外还有大量的地方中、小型化肥生产企业。所以, 尽管我国化肥市场需求旺盛,且本公司在产品质量、 综合能耗和综合成本上居同行业前列, 但激烈的行业竞争必然对本公司生产经营产生一定的影响。
  (3)环境保护
  本公司以天然气作为主要原料, 生产中的主要排放物有废气、废水和极少量废渣。 正常生产期间三废排放一般可达到国家排放标准,因此对环境污染较小。 即使发生偶发事故,由于生产装置设有安全处理设施, 一般也不会造成重大的环境污染。1996年至1998 年本公司环保监测均已达到国家标准。
  虽然本公司的生产经营对环境污染较小, 但是随着我国政府环境保护意识的不断加强, 可能对化工企业提出更高的环保标准, 从而对本公司的生产经营产生一定的影响。
  (4)对自然资源的依赖性
  本公司的生产经营对天然气的依赖性较强, 天然气作为一种不可再生的自然资源在总量上有一定的自然限度。
  (5)安全风险
  本公司属化工行业,生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体,而且生产过程多为高温高压环境。因此, 尽管本公司经过多次技改,生产装置的技术水平比较先进,但不排除因操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,从而影响本公司的生产经营的正常进行。
  3、市场风险
  (1)市场容量
  我国是农业大国,同时也是人口大国, 人多地少,耕地肥力偏低, 农业的丰歉与化肥的施用是否充足有密切关系。 我国可耕地平均施肥水平与发达国家相比目前还比较低。近年来, 随着我国农业的发展和对农业生产投入的增加,对化肥的需求量逐年上升, 国内化肥市场仍有一定的潜力。需求旺盛将促进化肥市场的繁荣, 同时也会剌激国内化肥生产总量的增加, 从而可能改变市场环境。
  另一方面,随着我国农业施肥的科学化,氮、 磷、钾肥的施用比例趋向合理,化肥需求结构可能发生变化,化肥市场环境也会发生变化。
  尽管国内化肥市场仍具有一定的发展潜力, 其供求状况对本公司生产经营较为有利, 而且本公司产品品质优良,具有较强的市场竞争力, 但不排除因市场环境的变化而使本公司所面临的市场竞争加剧的可能性。
  (2)生产能力
  本公司两套化肥生产装置的生产能力分别为年产尿素48万吨和24万吨,年生产能力是有限的。 本公司的年产量已经达到年生产能力的上限, 这可能会限制本公司盈利能力的增长。
  4、政策性风险
  (1)产业政策的优惠和限制
  化肥生产关系国计民生, 国家对化肥生产从政策上给予了一定的保证和优惠。 本公司在原材料供应上受国家计划保障;在税收上, 本公司尿素产品的增值税享受13%的优惠税率。 如果将来国家取消对化肥行业的政策优惠,可能会对本公司经营造成一定影响。
  本公司尿素产品的销售价格受国家政策(化肥指导价格)的影响,对本公司利润增长有一定影响。
  (2)化肥进口政策
  由于我国国内化肥自给能力不足, 一部分化肥需要进口, 国家在化肥进口政策上的变化将会使本公司所面临的市场产生相应的变化,从而影响本公司的生产经营。
  (3)所得税政策
  本公司上市后将按四川省人民政府川府函(1998) 50号文的规定,享受15%的所得税率优惠。 在未来的生产经营中, 如果有关部门改变本公司所享有的所得税优惠政策,将会对本公司的净利润水平产生一定的影响。
  5、股市风险
  近年来, 中国证券市场尤其是股票市场发展迅速,各项有关证券市场的法规、制度不断完善, 广大投资者的投资意识日趋成熟。 但是股票的价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受到各种政治因素、经济因素、投资心理和投资技术的影响。所以投资者在认购本公司股票时应充分了解股市风险。
  6、其它风险
  (1)募股资金投向新项目
  本次股票发行所募集资金将主要用于收购四川天华股份有限公司、 合资建设大化肥项目以及技术改造项目的投资,这些投资项目可能因市场、物价、 政策等因素的变化,而存在投资回报率高低的风险。
  (2)大股东控股
  本公司的控股股东为泸天化(集团) 有限责任公司,本次股票发行成功后,将持有本公司66.67%的股权,其经营发展策略将对本公司的运作产生一定影响。
  (3)不可抗力或者其它意外因素
  本公司不排除因政治、经济、 自然灾害等不可抗力因素或其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。
  针对上述风险,本公司拟采取以下措施, 尽力将上述风险的影响降至最低, 以减少其对公司产生的不利影响,增加收益,保护广大投资者的利益:
  1、经营风险对策
  (1)原材料供应
  化肥生产关系国计民生, “九五”期间国家将加大对农业和支农产业的投入, 本公司作为国家重点扶持的大化肥生产企业, 在原材料天然气的使用上仍将享受国家计划的保障。
  供应本公司所用天然气的四川气田储量丰富, 针对输气管道老化的问题, 目前四川石油管理局正投资改造原有输气管道,提高输气可靠性,以满足用户需要。
  针对天然气价格的上涨, 本公司还将通过加强企业内部管理,实施进一步的技术改造和推进技术进步, 降低原材料的消耗, 以降低因原材料上涨而造成的生产成本上升的不利影响。
  (2)产品销售和价格
  本公司产品“工农”牌尿素系国家优质银奖产品,具有较强的市场竞争力,历年来产销率一直保持95 %以上。同时,本公司将不断推进技术改造,降低产品成本,在继续发挥各方面优势的同时,深化内部改革, 扩大企业规模,提高企业竞争力,创造更好的经营业绩。
  本公司已就包括向集团公司出售合成氨在内的关联交易,按公平、公正、 公开的原则同集团公司订立了为期三年的《生产服务协议》。 该协议对包括销售合成氨在内的关联交易,在价格、数量、结算时间等多方面的交易因素进行了明确和详细的规定,确保了公司的利益。
  由于合成氨仅占本公司98年销售额的约8.17%, 精甲醇约占本公司销售额的0.63%, 因此公司筹委会成员认为当合成氨和精甲醇的销售在价格和数量上发生变化时对本公司的销售和利润影响甚微。
  对于化肥流通体制改革中,自1999年1月1日起取消国家化肥指令性生产计划和统配认购计划,本公司早有准备,自1998年起就着手向销售市场化过渡,尿素产品由中央和各级农资公司按国家指导价格与本公司签订经销合同在国内外销售,1999年本公司将按市场规律合理组织生产,制定统一的营销战略和经营策略, 进一步加强公司营销机构的自身建设,造就一支优秀的营销队伍,以更优异稳定的产品质量,一流的售后服务和合理的价格赢得用户,不断拓宽公司的营销网络,创造更好的经营业绩。
  (3)能源和交通
  根据本公司与集团公司签订的《生产服务协议》,在今后的生产经营中, 集团公司将为本公司提供稳定的供电服务。同时, 由于用电占本公司生产成本的比例较低,对本公司生产经营影响较小。另外本公司还将通过技改进一步降低耗电量, 以减少因可能出现的电价上涨而对本公司生产经营造成的不利影响。
  根据本公司与集团公司签订的《生产服务协议》,在今后的生产经营中, 集团公司将为本公司提供稳定的水路、公路、铁路运输服务, 同时由于国家对化肥运输给予计划保障,因此, 本公司在产品运输上有稳定的运力保障。
  (4)产品和业务结构
  在未来的生产经营中,本公司将以氮肥生产为核心,进一步调整产品结构, 通过开拓除化肥产品以外的其他化工产品,拓展本公司的产品系列,满足市场需要, 以改变目前以单一氮肥产品生产为主的格局, 从而实现产品的多元化经营。
  (5)技术先进性
  本公司生产装置经过多次更新改造, 各项技术指标已得到大幅度提高,在国内大化肥行业中处于领先地位。今后本公司将继续对公司的生产装置进行技术改造(本次发行募集资金的一部分即用于本公司现有生产装置的技术改造),不断采用新技术、新材料、新设备,进一步加强公司的研究开发能力以进一步提高技术水平, 确保生产装置和生产技术的领先水平。
  (6)融资能力
  本公司被中国工商银行评为信用等级“AAA”,在未来的生产经营中, 本公司将发挥资信良好和利税大户的优势,充分利用资本市场的筹资功能, 积极探索利用多种融资方式筹集建设和发展所需资金。
  (7)汇率变动
  针对可能发生的汇率风险, 本公司一方面将努力争取获得国家在产品出口上的更大的自主权, 以争取较多的外汇收入; 另一方面将充分利用金融市场上的各种金融工具,将汇率风险降低到最低程度。
  2、行业风险对策
  (1)行业政策
  我国人多地少,耕地肥力较低, 化肥的施用量直接关系农业的丰歉,化肥生产符合国家产业政策。 根据国家“九五”计划和2010年发展纲要, 国家将加大对农业和支农产业的投入,本公司所属化肥行业前景广阔。
  (2)行业竞争
  本公司将以股份制改造和建立现代企业制度为契机,充分发挥股份制企业的优势, 不断完善公司的内部经营管理体制,提高生产技术和产品质量, 以进一步提高本公司在国内化肥行业中的声誉和地位。
  (3)环境保护
  本公司将一如继往地重视环境保护问题, 在原有基础上进一步加强对环境污染的治理; 本次募集资金的拟投资项目已充分考虑到环保因素, 计划在近期内进行污水处理系统的技术改造工程, 确保公司各生产装置产生的污水不会对长江造成污染。 本公司成立后还将继续加大对环保的投入。
  (4)对自然资源的依赖
  本公司所使用的天然气全部来自四川气田, 该气田储量丰富,目前正在计划进一步勘探储量, 改善脱硫、输送设施,提高供气能力, 天然气供应将会有所增长。同时,本公司还将通过不断的技术改造, 进一步降低天然气的消耗量。
  (5)安全风险
  本公司使用先进的计算机智能控制系统对生产过程进行监控,对设备进行定期检修,以及时排除事故隐患。同时,本公司常年在职工中开展技术练兵、技术比赛活动,提高职工的技术素质和操作技能。 此外还通过对职工进行安全教育或培训, 实行操作人员持证上岗制度,确保安全生产。
  3.市场风险对策
  (1)市场容量
  随着我国对农业投入的加大, 以及粮食收购体制的改革,农民种田积极性的提高, 本公司筹委会全体委员认为,化肥市场将保持旺盛的需求, 具有良好的市场发展潜力。本公司一方面将加强公司营销机构的建设, 拓展现有的营销网络, 另一方面将充分利用产品质量和技术上的优势,以提高本公司在市场中的竞争地位, 在巩固现有市场的基础上,进一步提高市场份额。同时, 本公司将充分发挥国家级技术中心的优势, 开发化肥新品种,调整产品结构,适应化肥市场的变化。
  (2)生产能力
  本公司计划利用本次募集资金投资控股四川天华股份有限公司, 并与国家开发投资公司共同投资建设一套大化肥生产装置。 在成功控股兼并天华公司及本公司与国家开发投资公司共同建设的大化肥生产装置建成投产后,本公司的年生产能力将提高到176万吨。
  本公司正通过有计划的技术改造和技术革新以求缩短生产装置大修的时间及减少大修的次数, 达到增加年生产天数和提高生产能力的目的。
  4.政策风险对策
  (1)产业政策
  本公司目前在享受国家相关政策优惠的同时, 产品的销售价格受到国家政策的限制。 一旦将来国家的化肥产业政策有所改变, 本公司将凭借优良的产品质量和技术水平,充分利用本公司已经建立起来的销售网络, 适应市场竞争的需要。 同时本公司将继续通过技术改造降低生产成本, 通过加强公司内部管理以提高公司对市场经济的适应能力。
  (2)化肥进口政策
  本公司预计, 今后几年内国家仍将通过进口部分化肥来填补国内化肥市场的供需缺口, 化肥市场上国产化肥和进口化肥的竞争在所难免。本公司所生产的“工农”牌尿素严格执行GB 2400-91国家标准,近三年来产品合格率为100%,一级品率近三年分别为98.6%、99%和99%,优级品率保持在95%以上,产品质量达到国际标准。因此与进口尿素相比, 本公司在产品质量和价格上有明显优势。尽管如此,本公司仍将继续增强国际竞争意识,进一步提高产品质量、降低生产成本, 不断增强本公司产品的市场竞争力。
  (3)所得税政策
  本公司将不断改善公司的经营管理, 进一步提高生产工艺水平,提高本公司的盈利能力, 以利润总水平的增长来抵减所得税优惠政策可能发生的不利变化对净利润的影响。
  5.股市风险对策
  本公司将通过不断改善经营管理, 努力降低生产经营成本,保持盈利的稳定增长, 向股东提供合理的投资回报。
  本公司提醒各位投资者,在投资本公司的股票以前,必须充分意识到股市中可能遇到的各种风险。同时, 本公司将严格按照《公司法》等有关法律、法规规范运作,严格信息披露工作,及时准确地公告中期报告、 年度报告和其他重大经营活动信息, 自觉接受证券管理部门及股东的监督,以保护公司及广大股东的利益。
  6.其它风险
  (1)募股资金投向新项目
  本次股票发行所募集资金的投资方向已经过反复筛选和论证。本公司确信将有优良的投资回报, 并将在实施投资过程中加强管理,降低投资风险。
  (2)大股东控股
  本公司成立后,股东大会是最高权力机构, 根据国家法律、法规以及本公司章程, 董事会负责制定本公司的投资计划与经营方针等,监事会对董事、总经理及其他高级管理人员履行公司职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
  (3)不可抗力或者其它意外因素
  本公司将通过加强管理,提高风险意识, 以最大限度地限制政治、经济、 自然灾害等风险因素带来的不利影响。

六、募集资金的运用
  本次股票发行是经发起人决议通过的本公司首次发行。
  本次发行每股面值为人民币1.00 元的社会公众股共15,000万股,每股发行价5.98元, 预计本次发行可募集资金87,198万元(已扣除发行费用), 所募集资金将投资于如下项目:
  1、控股兼并四川天华股份有限公司
  本公司拟将本次发行募集资金中的36,000 万元用于以承担债务方式控股兼并四川天华股份有限公司(以下简称“天华公司”),优化天华公司的资本结构,使其迅速扭亏为盈并步入良性循环的发展道路。
  四川天华股份有限公司是根据国家计委和四川省委、省政府关于以四川天然气化工厂年产30万吨合成氨、52万吨尿素基本建设项目进行股份制试点的指示, 以经国家计委批准建设的年产30万吨合成氨、52万吨尿素建设项目为基础,经四川省股份制试点联审小组川股审(1993)8号文批准,于1993年3月15 日注册成立的定向募集股份有限公司。该公司注册资本为46,821.45万元,目前天华公司的股本结构如下:
  股份类别               股份数量(万股)       占总股本比例
  国有法人股                 29,106              62.16%
  其中:
      发起人持股             22,448              47.94%
      其他国有法人持股        6,658              14.22%
  社会法人股                  8,842.1            18.89%
  内部职工股                  8,873.35           18.95%
  合    计                   46,821.45             100%
  目前,天华公司前十名股东情况如下表所示:
  股  东  名  称           股份数量(万股) 占总股本比例(%)
  四川天然气化工厂               13,000     27.77
  四川省投资公司                  8,298     17.72
  四川省化学工业总公司              600      1.28
  四川省农资公司                    450      0.96
  中同成达化学工程公司              300      0.64
  合江县榕山工矿装卸队              250      0.53
  泸州票证管理服务公司              200      0.43
  湖北省农资总公司                  240      0.51
  泸州中银租赁投资公司              200      0.43
  四川省达县地区银发实业开发公司    200      0.43
  合  计                         23,738     50.70
  天华公司自成立之日起,即进行年产30万吨合成氨、52万吨尿素大化肥生产装置项目的建设,该项目于 1995年底一次投料试车成功。至1996年12月31日, 共试生产了44.1万吨尿素。1997年正式投产以后, 全年累计生产合成氨29万吨、尿素50.7万吨。1998年生产合成氨 29.8万吨、尿素55.26万吨。
  该大化肥项目总投资达22.22亿元,由于大部分建设资金来源于银行贷款,资本金投入只有4.68亿元, 截止1998年4月30日,天华公司资产负债率为82.74%。 天华公司资本结构的不合理,加之由于借款利率较高, 借款期限结构不合理, 使企业投产初期就面临大量到期债务偿还问题, 导致该公司从投产之初即面临亏损, 截止1998年4月30日,累计亏损6,261.53万元。
  天华公司的主导产品尿素是国家重点扶持的支农产品,有着广阔而良好的市场发展前景。 由于该公司目前的资本结构不尽合理,公司债务负担过重, 导致该公司经营困难,投产之初即亏损。 本公司拟以承债式兼并天华公司,优化天华公司资本结构,扩大本公司生产规模,提高市场占有率。
  本公司拟以募集资金中的36,000万元,以承担债务方式(承担天华公司36,000万元负债,转为持有该公司30,000万股本,占总股本的39.05%)控股兼并天华公司。集团公司通过其全资的四川天然气化工厂拥有天华公司13,000万股,因此兼并完成后,集团公司直接和间接拥有天华公司的股权将达43,000万股,占总股本的55.97%。实施兼并以后,天华公司的资产负债率将降至67.43%,财务状况得到较大改善,预计可使天华公司1999 年可减亏1,350万元,并能尽快实现扭亏为盈,走上良性循环的发展道路。本次兼并成功后,本公司生产能力(含天华公司)将达到年产合成氨80万吨、尿素124万吨, 从而成为我国最大的化肥生产企业。
  2、技术改造项目
  本次发行成功后,本公司拟以本次募股资金中的19,198万元,用于如下五项技术改造项目:
  (1)日产1150吨合成氨装置节能技术改造工程
  本公司拟以本次募集资金中的4,400万元,用于本公司日产1,150吨合成氨装置节能技术改造工程。
  该项目的项目可行性研究报告已经四川省经贸委川经贸(1998)技改116号文批准。
  本公司日产1,150吨合成氨装置是我国七十年代中期引进的十三套大化肥装置之一,八十年代中期利用世界银行贷款对其进行了六项节能技术改造,改造后的装置生产能力由日产1,000吨合成氨增至1,150吨,吨氨综合能耗由39.61GJ降至34.85GJ。但该装置未改造部份设备已不同程度出现老化状态,故障率逐年增高, 吨氨综合能耗亦有所回升。
  本公司计划在未来两年内对公司日产1150 吨合成氨装置进行第二次节能技术改造:将一段转化炉管由HK -40管更换为HP-50管; 将小机泵由透平驱动改为电机驱动;将工艺冷凝液回收; 将甲醇变压吸收解析气回收作燃料气;石灰软化水处理工艺改强弱树脂联合工艺;3号凉水塔改造;DCS仪表系统改造。
  通过上述技术改造,更换部份老化设备, 采用先进成熟的合成氨节能技术, 可使该装置能继续安全稳定、满负荷长周期运行,同时还可进一步减少三废排放, 改善环境状况。
  该技改项目概算总投资为4968.92万元,建设期为两年。项目建成投产后,可使现有合成氨能耗降至33.13GJ。预计可实现年平均利润总额1,189.66万元, 财务内部投资收益率(税后)为19.50%,投资回收期(含建设期,下同)5.92年。
  (2)尿素装置扩能增产技术改造工程
  本公司拟以本次募集资金中的4,987万元用于本公司尿素二车间扩能增产技术改造工程。
  该项目的项目可行性研究报告已经四川省经贸委川经贸(1998)技改117号文批准。
  本公司现有年产24万吨尿素一车间和年产48 万吨尿素二车间。为充分挖掘本公司尿素生产装置能力, 对装置中的瓶颈设备进行改造,提高装置生产能力, 以少量的投入,产出更多的优质氮肥。 本公司计划在未来两年内,利用现有公用工程,对公司现有年产48 万吨的尿素二车间进行以下以节能增产为目的的技术改造:将CO2压缩机更换节能转子; 对高压甲铵冷凝器进行扩能更新,将双氧水钝化系统更新,同时增设DCS控制系统。
  该技改项目概算总投资4,987万元,建设期为两年。项目建成后,尿素二车间生产能力由1620吨/日(48.6 万吨/年),可达1820吨/日(54.6万吨/年),日增产200吨尿素,预计可年新增利润总额1,428万元,财务内部投资收益率(税后)22.26%,投资回收期(税后)5.96年。
  (3)公用工程技术改造项目
  本公司拟以本次募集资金中的3,900万元用于本公司公用工程技术改造项目。
  该项目的项目可行性研究报告已经四川省经贸委川经贸(1998)技改114号文批准。
  七五期间, 我公司利用世行贷款和引进国外先进技术,对公司大、中两尿素生产车间进行节能、 增产技术改造的同时,曾局部对公司公用工程作了一些改动, 基本满足了化肥生产系统当时的需要。 由于当时只进行了局部改造, 到今天大部分公用工程系统普遍存在设备老化、技术落后、能耗高等问题。 而随着对两尿素车间第二次节能技术改造, 现有公用工程已经不能适应生产要求。
  公司计划在未来两年内对公用工程进行以下技术改造:用电站锅炉替代合成氨快锅,向外输出蒸汽; 增设一个回路110千伏高压供电线路;将公司110千伏变压器2号主变压器(31,500KVA)更换为63,000KVA; 采用微机综合自动化替代电站二次设备; 生产车间电气设备的配套改造。
  该技改项目概算总投资4962万元, 建设期为二年。由于该工程技术改造与化肥装置节能、 增产密切相关,其效益大部分已转移到化肥装置生产中。 该项目直接效益来自于该工程节能和提高供电、供汽可靠性进行估算所得。项目建成后,预计年均直接投资收益为547万元,财务内部投资收益率(税后)3.82%,投资回收期13.36年。
  (4)污水处理系统技术改造工程
  本公司拟以本次募集资金中的886万元用于本公司污水处理系统技术改造工程。
  该工程项目可行性研究报告已经四川省经贸委川经贸(1998)技改118号文批准。
  本公司废水、 污水是各生产装置各自处理后排入总排水渠。由于各生产装置建于不同年代又业经多次改造,各生产装置处理能力不一, 尚未设立综合性的污水处理场,清污废水也未实行分流而直接排入长江水体, 造成污水处理系统不完善,不能彻底根除污水污染问题, 致使公司近几年每年均需付出100万元左右排污费。
  另一方面,本公司拟建设的年产40万吨合成氨、 52万吨尿素生产装置及对现有尿素二车间扩能技改、 合成氨一车间“双甲”技改、 甲醇后加工甲醛装置建设等项目建设完成后,将增加本公司废水排放量。
  根据国家关于废水实行清污分流、 污染物排放必须达标以及实施污染物排放总量控制的原则, 本公司在建设新的大化肥生产装置、改造现有生产装置的同时,迫切需要对现有生产装置排水系统进行技术改造, 进行清污分流,并建设综合污水处理场,以便对本公司所有含污废水(包括现有的和将新增加的)进行治理,并达标排放。
  该技改工程将对本公司现有污水处理系统进行以下两项改造:一是整改现有排水渠, 对各生产装置的排水进行清污分流; 二是在公司江边原氨水库位置建设一个能力为300立方米/时的污水集中处理场, 对各装置经过一次处理的废水在污水处理场集中作排放前的最后监测和处理,确保最终排入长江的水质完全符合国家排放标准。
  该项目总投资2,894万元,建设期为两年。项目建成后,可确保本公司排入长江的水完全达标, 即使生产装置在事故偶发状态下排出的污水也能在污水处理场最终处理达标后予以排放。 本公司每年可节省上百万元排污费, 确保我公司各生产装置的污水在任何时间均不会对长江造成污染。
  (5)甲醇后加工甲醛装置技改项目
  本公司拟以本次募股资金中的5,025万元,用于甲醇后加工甲醛装置技改项目。
  该工程项目可行性研究报告已经四川省经贸委川经贸(1998)技改113号文批准。
  本公司计划在未来两年内建设一套年产3万吨的甲醛装置作为甲醇后加工的起步。 与本公司合成氨一车间双甲技改项目配套。
  作为对合成氨一车间双甲技改项目的配套工程, 本公司拟在合成氨一车间增加一个甲醛生产装置工段, 利用合成氨一车间生产的精甲醇,采用瑞典Perstorp AB公司铁钼法新工艺,生产浓度为50%的甲醛。 由于采用最新工艺,其所生产甲醛质量远优于常规工艺所生产的 30%甲醛液, 可作为下一步生产加工聚甲醛或优质尿醛树脂等下游产品的原料产品,有利于公司产品结构的调整,具有良好的市场前景。
  该项目工程概算总投资5,025万元,建设期两年。项目建成后,预计每年可实现销售收入4,321万元,年增利税总额为1416万元,其中净利润730万元,财务内部收益率(税后)为13.07%,投资回收期8.12年(税后),
  3、建设年产40万吨合成氨、52万吨尿素的大化肥项目
  本公司拟以募集资金中的3.2亿元,合资建设年产40万吨合成氨、52万吨尿素的大化肥生产装置。
  该项目是根据国家计划发展委员会计原材(1998)622号文批准的国家重点建设项目。
  该项目是利用国家从墨西哥进口的库存化工设备,依托泸天化集团现有的管理、技术、 公用工程和辅助设施等优势,利用四川优质、 丰富的天然气资源建设的大化肥生产装置。 该项目的建设不仅使国家用大量外汇进口的闲置设备得以充分利用, 而且在泸天化集团公司现有基础上进行扩建,可节约6-7亿元投资。
  该项目概算总投资为194,409万元,计划在三年内建成,项目第一年需投入建设资金5.176亿元,第二年需投入8.091亿元,第三年需投入6.174亿元。 本公司计划投入3.2亿元募集资金,国家开发投资公司计划以进口化肥设备作价28,343.5万元作为资本金投入, 共同建设该大化肥生产装置, 该项目建设的资金缺口拟通过银行贷款或其他方式予以解决
    预计该项目建成后,可实现年利润总额21,957.50万元,税后内部投资收益率14.69%,投资回收期〔税后〕8.31年。
  本次募集资金投入以上项目, 不足部分通过银行贷款或其他途径解决。
  由于募集资金拟分三年投入以上项目,因此, 若募集资金未能立即用于上述项目时,为保证投资者的利益,本公司承诺投资过程中的闲置资金将用于银行存款或作其他适当运用, 以保证资金的安全性和获得短期投资收益,或者用于补充本公司日常经营所需之流动资金。
  本次发行所募集资金年度投资计划如下:
项   目              项目总  拟投入  募集资金投入进度   回收期
                      投资  募集资金     (万元)
名   称                (万元) (万元) 1999年 2000年 2001年 (年)
控股兼并四川天华股份   36000   36000 36000    -       -     -
有限公司
甲醇后加工甲醛装置工程  5025    5025  2000   2000   1025  8.12
尿素二车间扩能技术改造  4987    4987  2000   2987    -    5.96
公用工程技术改造        4962    3900  1200   1900    800 13.36
污水处理系统技术改造    2894     886   200    400    286
日产1150吨合成氨装置节  4968.92 4400  1500   2900      -  5.92
能技术改造
合资建设年产40万吨合  194409    32000 32000    -       -  8.31
成氨、
52万吨尿素的大化肥    (32000)
生产装置
合   计                253245.92 87198 74900 10187    2111   -
                    (90836.92)
  注:回收期包括建设期和投资回收期。

七、股利分配政策
  本公司的税后利润分配由董事会提出分配预案 经股东大会批准后,按每个股东持有的股份比例进行分配,股利分配采取现金或股票形式。
  本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配:
  (1)弥补亏损(如有此项亏损);
  (2)提取法定公积金10%;
  (3)提取法定公益金5-10%;
  (4)提取任意公积金;
  (5)支付普通股股利;
  法定公积金按照税后利润的10%提取,但当法定公积金达到注册资本的50%时,可不再提取; 法定公益金按税后利润的5-10%提取;任意公积金的提取比例由股东大会决定。
  本公司实行同股同利的分配政策, 由董事会在每个会计年度结束后6个月内提出股利分配预案,报股东大会审议批准后实施。除股东大会另有决定外, 股利每年派发一次,在每个会计年度结束后6个月内按股东持股比例进行分配。但董事会派发中期股利不受上述限制。 若公司当年无利润,则不再分配股利。
  本公司预计首次股利将于2000年6月30日之前派付。根据发起人董事会决议,本公司1999年1月1 日至成立之日止之可供分配利润由新老股东共同享有。
  本公司采用现金或股票的形式派发股利(或同时采取这两种形式)。在向个人股东派发现金股利时,由本公司按国家有关政策代扣代缴个人所得税。
  本公司目前尚无亏损。

八、发行人情况
  1、发行人名称:四川泸天化股份有限公司(筹)
     英文名称:Sichuan LuTianHua Company Limited
  2、拟成立日期:本次股票发行后工商登记注册日。
     本公司筹委会主任:任晓善
  3、拟注册地址:四川省成都市中同仁路220号
  4、发行人历史沿革:
  本公司独家发起人泸天化(集团) 有限责任公司是国有特大型企业,其前身为四川省泸州天然气化工厂, 始建于一九五九年十一月。 一九九一年更名为“泸州天然气化学工业公司”。 一九九五年九月经四川省经济委员会川经(1995)企管665号文批准,改制为国有独资的具有投资控股功能的“泸天化(集团)有限责任公司”, 由四川省人民政府授权,经营管理授权范围内的国有资产。
  泸天化集团公司成立于1996年4月,注册资本33,479万元。泸天化集团公司是中国第一个成套引进西方技术生产尿素的大型化肥生产基地。是中国目前最大的合成氨、尿素、油脂化工系列产品的生产企业之一。现全资拥有年产35万吨合成氨、48万吨尿素的大型化肥装置以及年产15万吨合成氨、24 万吨尿素的中型化肥生产装置各一套,拥有年处理原料油3万吨的油脂化工装置,年产4万吨浓硝酸、11万吨硝酸铵、1万吨多孔硝铵和年产6千吨精甲醇的化工生产装置,产品品种近30种。八十年代末期以来,泸天化集团公司先后投入2.5亿元,对两套化肥生产装置进行节能技改,使现有生产装置达到当时世界先进水平。集团公司拥有国家级技术中心, 专门开发油脂化工及化肥新技术、新产品。 集团公司检测中心的设备检测手段居全国同行业首位, 是化工部的化工设备质量检测中心。截止1998年12月31日, 泸天化集团公司拥有总资产186,482.21万元,净资产119,706.14万元,资产负债率为35.81%。泸天化集团公司现有员工8, 959名,其中各类专业技术人员2,169名。
    泸天化集团公司主营产品“工农”牌尿素质量优异,于1983年、1985 年、1988年、1990年先后荣获部优、省优和国家质量银质奖,1997年获“四川省名牌产品”称号,1998 年在国家统计局、中国商品学会和国家技术监督局、 中国消费者协会主办的用户调查活动中,被评为“全国同行业十佳品牌”和“全国用户满意度较高产品”。 泸天化集团公司作为中国500家最大工业企业和化肥产量最高、经济效益最佳企业之一,不仅是四川省80 户现代企业制度试点企业和37户扩张型试点企业之一, 而且最早被列入了国家重点扶持发展的512户国有企业之中。1997年四川省工业企业排序中,名列化工行业最佳效益第一强。 建厂三十九年来,泸天化集团公司创造了辉煌的业绩,成为技术先进、管理科学、 实力雄厚的特大型化工企业和全国十八个大型化工生产基地之一。
  四川泸天化股份有限公司(筹) 是经四川省人民政府川府函(1998)248号文批准,由泸天化(集团)有限责任公司作为独家发起人,以其部分生产经营性资产作为出资,并以募集设立方式设立的股份有限公司, 设立后的总股本为45,000万股,其中国有法人股30,000万股, 社会公众股15,000万股。
  发起人泸天化(集团) 有限责任公司投入本公司的资产主要包括:集团公司内与生产经营过程具有相对独立性的农用化工产品——尿素产品相关的三个生产厂, 即合成氨厂、尿素厂、成品厂。同时, 为保证本公司具有完整的生产体系和直接面向市场, 具备独立的生产经营和市场竞争能力及提高本公司产品的科技含量, 将泸天化集团公司中与本公司主营业务相配套的维修、 环保与质量控制、 销售和国家级技术中心的有关化肥科研开发部门从集团公司的原单位中分离出来,投入本公司。
  上述资产截止1997年10月31日帐面净值为218, 750,696.59元,经四川省资产评估事务所以1997年10月31日为基准日进行评估,并经财政部财评字(1998)35号文确认,评估后净资产为373,137,397.58元。 经四川省国有资产管理局川国资企(1998)54号文批准,泸天化(集团)有限责任公司投入本公司的上述经营性净资产按80.40%的折股比例折成国有法人股(发起人持股)30,000万股,同时公开发行15,000万股社会公众股, 以募集设立方式设立本公司。
  5、发行人组织结构图:
  本公司成立前泸天化(集团) 有限责任公司的组织结构示意图:
  本公司设立后的组织结构图:
  6、关联企业
  母公司
  泸天化(集团)有限责任公司作为本公司独家发起人,持有本公司30,000万股国有法人股, 占发行后本公司总股本的66.67%,为本公司成立后的第一大股东。本次发行前,本公司的关联企业是本公司控股股东泸天化(集团)有限责任公司及其所属和控股的企业。
  参股、控股企业
  泸州市商业银行股份有限公司
  本公司向泸州市商业银行股份有限公司参股, 投资金额600万元,占其股份总额的5.95%。泸州市商业银行股份有限公司(简称“泸州市商业银行”) 是经中国人民银行总行批准,在泸州城市信用社的基础上, 由泸州市企业和地方财政投资入股组成的股份制商业银行。 泸州市商业银行成立于1997年9月,注册地址为泸州市江阳中路二十六号楼,注册资本为100,763,700元,法定代表人胡福超。
  本次发行前, 本公司除参股泸州市商业银行股份有限公司外,不存在其他控股、参股公司, 亦不存在其他对外投资情况。
  四川天华股份有限公司
  四川天华股份有限公司(以下简称“天华公司”) 是于1993年3月15日注册成立的定向募集股份有限公司。该公司注册资本为46,821.45万元。天华公司拥有年产30万吨合成氨、52万吨尿素大化肥生产装置, 该公司主要产品为尿素。
  本公司本次发行成功后,拟投资36,000万元, 以承担债务方式取得该公司3亿股的股权,占该公司总股本的39.05%,从而控股兼并四川天华股份有限公司。
  本公司筹委会成员在其中担任重要职务的关联企业如下表所示:
姓  名      企业名称                         担任职务
任晓善  泸天化(集团)有限责任公司(母公司)   董事长、总经理
      四川天华股份有限公司               董事长
      泸州市商业银行                     董事
赵祖来  泸天化(集团)有限责任公司           副董事长、副总经理
聂长海  泸天化(集团)有限责任公司           董事、副总经理
      四川天华股份有限公司               董事
王敦伦  泸天化(集团)有限责任公司           董事、副总经理
蔡炳中  泸天化(集团)有限责任公司           董事
      四川天华股份有限公司               董事、总经理
  本公司已与上述关联企业签订了相关合同, 明确了双方的权利和义务关系,确定了收费标准(具体内容详见“关联交易”)。
  7、职工情况
  正式成立后的本公司职工总人数为3,116人,其人员构成情况如下:
  (1)学历结构
  大专及大专以上学历            684人      占21.95%
  中专学历                      290人      占9.3%
  高中及以下                   2142人      占68.75%
  (2)年龄结构
  51岁以上       327人    占10.49%
  41-50岁        949人    占21.18%
  31-40岁        660人    占30.46%
  30岁以下      1180人    占37.87%
  (3)专业结构
  生产人员          2751人      占88.3%
  技术人员           165人      占5.3%
  管理及财务人员     200人      占6.4%
  (4)离退休人员      398人      占12.8%
  本公司实行全员劳动合同制, 同时执行国家有关规定给予职工在住房、劳动保护、人身保险、 医疗卫生及物价补贴等方面的福利。本公司设立后, 将继续执行国家规定的职工医疗、养老统筹保险。
  8、发行人的业务经营范围及经营方式
  经营范围
  主营:化学肥料、化工原材料、有机化工产品, 日用化学品的生产、销售, 以及相关产品的出口和来料加工业务。
  兼营:化学工程安装,化工机械制造、修理,土建、防腐蚀工程施工,技术开发,咨询服务,物资供销。
  经营方式:制造、销售、服务、进出口贸易
  9、发行人实际从事的主要业务
  本公司实际从事的主要业务是生产、 销售尿素及合成氨产品。
  10、发行人的主要产品品种、生产能力、 主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式
  (1)本公司主要产品、生产能力、主要市场及其市场占有情况
  本公司主要产品是尿素和合成氨, 其中合成氨主要作为生产尿素的中间产品。
  本公司尿素产品的年生产能力为72万吨。 近三年产量如下:
  项   目      1996年     1997年     1998年
  产量(万吨)   64.83      71.11       77.62
  本公司尿素产品由中央和各级农资公司按国家指导价格与企业签订经销合同在国内外销售, 本公司也建立了国外的营销网络,主要销往四川、重庆、江苏、安徽、江西、河南、陕西、广东、广西等地, 历年来本公司尿素产品产销率保持在95%以上。30多年来, “工农”牌尿素累计产量位居全国第一。
  以合成氨为原料可以制造氮肥或复合混合肥料如尿素、硝铵等,同时还可用作合成纤维、 塑料和医药的原料。本公司所生产合成氨含氨量超过99.9 %, 1996 至1998年本公司合成氨年均产量为47.7万吨, 除用作生产尿素的原料外,部分产品售予泸天化(集团) 有限责任公司用作生产硝铵等产品的原料。
  (2)本公司1996至1998年销售额情况:
  经四川华信(集团)会计师事务所审计, 本公司1996至1998年利润简表如下(单位:元):
  项目/年份        1998年度    1997年度      1996年度
  主营业务收入  855954014.23 824435796.84  810021024.74
  主营业务利润  252759329.94 262399406.06  249543390.95
  营业利润      169561470.76 184814644.76  176296734.43
  利润总额      168751268.03 184772046.59  177232156.46
  净 利 润      143627064.83 157133532.74  150567576.03
  11、主要原材料的供应及备件、配件和能源耗用情况
  (1)原材料
  天然气是本公司生产所用的主要原材料。
  本公司尿素生产采用天然气蒸汽转化法工艺, 天然气约占合成氨成本构成的80%,尿素成本构成的70 %。本公司所用天然气主要来自四川气田。四川气田近年平均年产气量约70亿立方米,天然气供应有充分保障。该气田以地下管道输送的方式向用户输送天然气。同时本公司作为大型化肥生产企业,天然气在供应量和价格上均受国家计划保障。1996年至1998 年本公司平均年耗用天然气约6.37亿立方米。
  (2)能源
  本公司耗用的主要能源是电力,约占生产总成本的8%。本公司电力主要向泸天化(集团)有限责任公司购买。电价主要采用化肥生产电价和大工业电价计费。 根据本公司与泸天化集团公司签订的《生产服务协议》, 泸天化集团公司每年向本公司提供180,000千度生产生活用电,每千度供电的单价为350元/千度。
  12、工业产权及其他无形资产
  (1)商标
  本公司尿素产品使用“工农”牌商标,“工农”牌商标系泸天化(集团)有限责任公司所有和使用。 本公司发起人泸天化(集团)有限责任公司已作出承诺, 同意本公司成立后无偿排他使用“工农”牌注册商标。 本公司享有该注册商标使用权的期限为本公司的整个存续期间(本公司自愿放弃该商标使用权除外)。
  (2)土地使用权
  本公司占地面积共146,592平方米。该部分土地使用权属泸天化(集团)有限责任公司。 本公司成立后将与泸天化(集团)有限责任公司签订为期25 年的《土地使用权租赁合同》,合同规定泸天化集团公司将其所拥有的3宗土地共146,592平方米租赁给本公司于租赁期内使用,公司在租赁期内对上述各宗土地享有使用权。租赁期自本公司正式成立之日起至25年止,合同签订起的3个会计年度内,租金为147万元/年,3年后以此为基数,根据物价指数进行调整。上述租金于每年12月31日前向泸天化集团公司支付。
  13、新产品、新项目的研究开发
  本公司拥有国家经贸委认定的国家级技术中心, 具有较强的技术开发力量,根据本公司发展规划, 将继续开拓除化肥以外的其他化工产品,涉足精细化工、轻化工、日用化工等领域,满足市场需求,实现多元化经营。目前本公司正致力于多元素复合肥、多元醇酯、 塑料添加剂、织物柔软剂等新产品、新技术的研究开发。
  14、计划进行的投资和技改项目
  (1)本公司计划以本次发行股票所筹集约3.6 亿元资金在1999年控股兼并年产30万吨合成氨、52 万吨尿素的四川天华股份有限公司,收购成功后,1999 年本公司生产能力将达到年产合成氨80万吨、尿素124万吨〔包括控股的企业〕。
  (2)本次发行成功后,本公司拟投入19,198万元,用于合成氨及尿素生产装置的节能技改、三废治理等5项技术改造项目,以提高生产装置的稳定运行能力, 确保长周期安全连续运转,提高产量和效益, 并改善公司周围的环境保护。
  (3)本公司还计划投入本次募集资金中的3.2 亿元,国家开发投资公司以进口设备作为出资, 共同建设年产40万吨合成氨、52万吨尿素的大化肥生产装置。
  15、国家政策的影响
  本公司作为生产支农产品的大型工业企业之一, 享有一定的政策优惠。主要包括:
  在天然气供应和价格上受国家计划保障;
  在税收方面本公司尿素产品销售执行化肥行业13 %的增值税率,低于其他行业。
  由于国家致力于化肥等支农产业的发展, 本公司公开发行股票后, 作为大化肥企业在原材料供应和税收方面享有的政策优惠继续存在。 随着国家改革化肥行业流通体制, 化肥价格由国家指令性计划改为指导性价格。在化肥行业流通体制改革后的一定时期内, 本公司在尿素产品的销售价格上所受到的限制也将在不同程度上继续存在。
  16、税收政策
  本公司已获四川省人民政府川府函(1998)50 号文批准,在本公司正式成立后,所得税负按33 %的所得税率缴纳,再由四川省财政厅返还18%,实际按15 %水平负担。
  17、过去三年发生的重大改组
  一九九五年九月根据四川省经济委员会川经[1995〗企管665号文,泸州天然气化学工业公司被批准改制为国有独资的具有投资控股功能的“泸天化(集团) 有限责任公司”。泸天化集团公司由四川省人民政府授权, 作为投资主体和营运主体,经营授权范围内的国有资产。
  18、关联交易
  本公司正式成立后,将与本公司独家发起人泸天化(集团)有限责任公司正式签订《土地使用权租赁合同》、《生产服务协议》、《综合服务协议》, 明确双方在产供销等方面的关联交易。《土地使用权租赁合同》有效期限为25年,《生产服务协议》、《综合服务协议》有效期限为三年。 上述协议将于本公司设立之日起生效。本公司已与天华公司签定了以承债入股方式控股四川天华股份有限公司的意向协议。 目前天华公司第一大股东四川天然气化工厂是本公司发起人泸天化(集团) 有限责任公司之子公司。
  关联交易双方所涉及的关联交易, 遵照市场定价的一般原则,以公允市价为基础,公平交易。
  19、发起人有关放弃竞争和利益冲突的承诺
  本公司独家发起人泸天化(集团) 有限责任公司已向本公司出具《不竞争承诺书》。在该承诺书中,泸天化(集团)有限责任公司承诺:在本公司存续期间,集团公司将不会参与对本公司经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务或活动;在本公司存续期间, 集团公司与本公司发生的任何业务往来, 均遵照市场公平交易的原则进行。

九、公司筹委会成员
  任晓善,男,54岁,大学文化,高级工程师, 本公司筹委会主任。1968年参加工作, 历任集团公司生产技术处处长,总经理助理、副总经理、总经理、董事长。1990年批准为国家级有突出贡献的中青年专家,1992年获国务院颁发的政府特殊津贴、中共十四大代表、 四川省政协常委兼经济委员会副主任。现任泸天化(集团)
 有限责任公司董事长、总经理。
  赵祖来,男,53岁,大学文化,高级工程师, 本公司筹委会副主任。1968年参加工作, 历任集团公司生产调度室调度长、总调度长、副总经理、党委书记、 副董事长,中共十五大代表、中共泸州市委委员。1992 年获国务院颁发的政府特殊津贴。现任泸天化(集团) 有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理。
  聂长海,男,49岁,大专文化,高级经济师, 本公司筹委会成员。1968年参加工作, 历任集团公司党委组织部副部长、人事处处长、党委副书记、副总经理。 四川省劳动学会副会长、中国国资青年总裁常务理事、 中国国有资产管理学会理事。现任泸天化(集团)有限责任公司董事、副总经理兼改制办公室主任。
  王敦伦,男,55岁,大学文化,高级工程师, 本公司筹委会成员。1968年参加工作, 历任集团公司生产调度室副调度长、总调度长、开发建设指挥部党委书记、副指挥长、副总经理;油脂化学股份公司总经理、 副董事长、董事长。现任泸天化(集团) 有限责任公司董事、副总经理。
  蔡炳中,男,49岁,大学文化,高级工程师, 本公司筹委会成员。历任四川天然气化工厂外联室主任、 副厂长、四川天华股份有限公司常务副总经理。 现任泸天化(集团)有限责任公司董事、川天化厂厂长、 四川天华股份有限公司董事、总经理。
  袁  勇,男,47岁,大学文化,高级工程师, 本公司筹委会成员。历任集团公司合成氨二车间副主任、 油脂分厂中试室主任、科研院副院长、合成氨厂副厂长。现任泸天化(集团)有限责任公司合成氨厂厂长、党总支书记。
  周寅仪,男,53岁,中专文化,高级工程师,本公司筹委会成员。曾任集团公司尿素二车间副主任。现任泸天化(集团)有限责任公司尿素厂厂长。 享受国务院颁发的政府特殊津贴、国家有突出贡献的中青年专家、 四川省优秀专家。
  杜  波,女,46岁,大专文化,高级经济师, 本公司筹委会成员。 历任集团公司办公室副主任兼档案室主任、档案处处长、成都办事处主任、 总经理办公室副主任。现任泸天化(集团) 有限责任公司总经理办公室主任兼改制办公室副主任。
  索隆敏,男,46岁,大学文化,会计师, 本公司筹委会成员。曾任泸天化油脂化学厂财务科副科长。现任泸天化(集团)有限责任公司财务部副部长兼改制办副主任。

十、经营业绩
  1、本公司生产经营的一般情况
  1996年,本公司面临原材料大幅度上涨, 销售市场急剧变化的不利形势,深入开展“学邯钢、降成本、增效益”活动,生产经营取得了较为突出的成绩。 全年生产合成氨440,181吨,尿素648,294吨,实现利润总额17,723.22万元,有10项主要经济技术指标再次刷新公司历史纪录。
  1997年,全国化肥市场受进口化肥的冲击, 销售疲软,价格下滑,本公司在原材料成本上升的严峻形势下,通过狠抓内部管理,确保生产装置实现高产稳定。 全年共生产合成氨480,080吨,尿素711,136吨, 实现利润总额18,477.20万元,又有21项主要经济技术指标创历史最好水平。1997年四川省工业企业排序, 本公司名列化工行业最佳效益第一强。
  1998年,全国化肥市场持续疲软, 尿素价格继续低迷,企业经济效益受到影响。本公司针对化肥市场现状,继续抓好生产装置的高产稳产,适时调整营销策略, 拓宽销售渠道,减少产品库存,增加企业收益, 全年本公司共生产合成氨51.3万吨,尿素77.62万吨,实现销售收入85,595.40万元,利润总额16,875.13万元。 全年又有27项技术经济指标刷新历史纪录。1998年5月获全国“五一”劳动奖状。
  2、本公司前三年经营业绩
  本公司1996年度、1997年度和1998 年度份经营业绩已经四川华信(集团)会计师事务所审计。 以下为本公司利润表摘要。
                                                   (单位:元)
  项目/年份      1998年度      1997年度       1996年度
  主营业务收入 855954014.23  824435796.84   810021024.74
  营业利润     169561470.76  184814644.76   176296734.43
  利润总额     168751268.03  184772046.59   177232156.46
  净 利 润     143627064.83  157133532.74   150567576.03
  以上数据摘录自四川华信(集团)会计师事务所川华信上市审(1999)字第001号审计报告。
  3、主营业务收入构成:
  本公司1996年度、1997年度、1998 年度主营业务收入构成如下:
项  目   98年度              97年度               96年度
   金额(元)  比例(%)  金额(元)   比例(%)  金额(元)  比例(%)
尿  素  
 779071919.75 91.02  762530618.89  92.49  761438885.72  94.00
液  氨 
  69913354.94  8.17   54482784.31   6.61   41660234.40   5.14
甲  醇  
   5425296.54  0.63    6522535.64   0.79    6409033.62   0.79
脱盐水  
   1543443.00  0.18    1899858.00   0.23     512871.00   0.06
合  计  
 855954014.23 100.00 824435796.84 100.00  810021024.74 100.00
  4、前三年完成的主要工作
  本公司1996年至1998年累计生产合成氨143万吨,尿素213.56万吨。除了每年例行停车大修外, 本公司累计投资12,400万元,对现有生产装置进行了6项技术改造。
  本公司1996至1998 年完成了如下一些重大项目和重大科研成果:
  公司内部完成或实施了2项重大项目:多用酸洗缓蚀剂的研制及工业应用;尿素高压系统化学清洗技术。
  2个获奖项目:大型离心式压缩机组在线监测和故障诊断系统获96年化工部科技进步一等奖; 大型离心式压缩机组管控一体技术和故障信息管理系统获97年四川省科技进步三等奖。
  1项专利:旋转隔离式密封装置,专利号为ZL94 236563.1,授予时间为95年4月28日。
  另外,目前正在申报2项97年以前已经完成的科技进步成果奖:固体化肥包装袋薄化技术; 高温薄壁炉管安全寿命评估。
  5、产品市场情况
  本公司尿素产品由中央和各级农资公司按国家指导价格与企业签订经销合同在国内外销售, 本公司也建立了国外的营销网络,主要销往四川、重庆、江苏、安徽、江西、河南、陕西、广东、广西等地, 历年来本公司尿素产品产销率保持在95%以上。1996年至1998 年本公司尿素销售额分别为761,438,885.72元、762,530,618.89元和779,071,919.75元。
  1996至1998年,本公司合成氨年均产量为47.7万吨,除用作本公司生产尿素的原料外,部分产品售予泸天化(集团)有限责任公司用作生产硝铵等产品的原料,1996年至1998年本公司合成氨销售额分别为41,660,234.40元、53,482,784.31元和69,913,354.94元。
  6、产品性能和质量
  本公司所生产的“工农”牌尿素为白色粒状固体,有效成分含量(含氮量)为46.7%,含水量在1.0%以下。近三年来(96年-98年)产品合格率为100%,一级品率近三年分别为98.6%、99%和99%,优级品率保持在95 %以上,产品质量优异。“工农牌尿素曾于1983年、 1985年、1988年荣获部优、省优称号,1990 年荣获国家银质奖,1997年获“四川省名牌产品”称号,1998 年在国家统计局、中国商品学会和国家技术监督局、 中国消费者协会主办的用户调查活动中, 被评为“全国同行业十佳品牌”和“全国用户满意度较高产品”。
  本公司主导产品尿素的技术指标等同采用国家标准GB2440-91,合成氨产品技术指标等同采用国家标准GB536-88。
  7、筹资与投资
  本公司运营资金中外部融资所占比重较小,1996 、1997、1998年末本公司短期借款分别为 1, 900万元、5,000万元、2000万元。
  1997年,本公司投资600万元参股泸州市商业银行,占其股份总额的5.95%。
  1997年本公司投资1,000万元,用于购买期限为三年期,票面年利率9.18%的97年国债实物券。
  8、技术改造
  本公司现拥有两套尿素生产装置,1995年至1997 年本公司所完成的主要技术改造项目如下:
  1. 4#凉水塔技改
  2. 尿素厂主控改造
  3. 尿素电子计量秤改造
  4. 包装编织袋改造等
  5. 合成氨厂一段转化炉改造
  6. 合成氨厂工艺冷凝液回收
  本公司现有生产装置的技术指标详见下表:
                           1996年-1998年平均情况
名  称           综合能耗   天然气   电   循环水 脱盐水  氨
               kg标煤/t    m3/t   kwh/t  t/t    t/t   kg/t
中化肥合成氨装置   1410       845   754    376    4.0
大化肥合成氨装置   1221      1012   6.0    269    3.4
中化肥尿素装置                      168                   621
大化肥尿素装置                     17.0                   602
  9、职工数量与素质
  本公司现有职工3,116人。由于本公司是我国第一家成套引进技术和设备、 以天然气为原料生产化肥的特大型国有化工企业,具有近40年的引进建设、消化吸收、改造创新和生产经营的实践经验。 几十年的建设发展历程,本公司培养了一大批具有丰富经验、 一流水平和专业配套的技术管理人才。 同时本公司每年都开展以班组和车间为单位的岗位培训和业务考核, 员工业务考核的成绩与其本人晋级、待遇直接挂钩, 经常性的培训和考核使员工的素质不断提高, 从而促进了本公司管理水平和技术水平的进步。

十一、股本
  1、泸天化(集团)有限责任公司作为本公司之独家发起人, 以其全资拥有的主营业务-生产农用化工产品合成氨和尿素的经营性资产作为发起资产, 经财政部财评字(1998)35 号文确认发起人投入本公司的净资产为37,313.74万元,经四川省国有资产管理局川国资企(1998)54号文批准按80.40%的比例折为30,000万股国有法人股(发起人股),每股面值1元。同时,本公司拟公开发行15,000万股社会公众股。
  2、拟注册资本
  本次股票成功发行后, 本公司的注册资本将为 45,000万元人民币
  3、超过面值缴入的资本及其用途
  发起人以其经评估确认后的净资产37,313.74万元,折股为30,000万股国有法人股,余额7,313.74 万元计入本公司资本公积金。
  本次股票发行成功后,预计可募集资金87,198万元(已扣除发行费用),其中15,000万元计入股本,余额 72,198万元计入资本公积。
  4、股本结构:
  本次股票发行后,本公司的股本结构为:
     项  目                    股数(万股)   占总股本比例(%)
  国有法人持股(发起人持股)       30,000          66.67
  社会公众持股                   15,000          33.33
  总 股 本                       45,000          100
  5、股票回购程序
  根据国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定:未按照国家有关规定进行申请和批准,股份有限公司不得购回其发行在外的股票。
  根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定:公司不得收购本公司的股票, 但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。
  根据本公司《公司章程(草案)》, 本公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
  (一)为减少公司资本而注销股份;
  (二)与持有本公司股票的其他公司合并。
  公司购回本公司股票后, 自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

十二、债项
  根据四川华信(集团)会计师事务所川华信上市(1999)字第001号审计报告,本公司截止1998年12月31日的银行借款、企业债券、内部人员、关联企业及或有负债情况如下:
  1、短期借款
  一九九八年十二月三十一日短期借款余额为20,000,000.00元
  一九九七年十二月三十一日余额为50,000,000.00元
  期末余额明细项目列示如下:
借款类别        借款单位             币种     年利率     
                                   借款期限          金 额
  信用借款  中国农业银行纳溪支行  人民币    6.57%  
                               98.9.24--99.3.23  10,000,000.00
  信用借款  中国农业银行纳溪支行  人民币    6.57%   
                               98.9.23-99.3.22   10,000,000.00
    合 计                           人民币       20,000,000.00
  2、应付帐款
  一九九八年十二月三十一日应付帐款余额为69,640.00元
  一九九七年十二月三十一日余额为13,598,344.37元
  注:九八年十二月三十一日应付帐款余额较九七年末大幅降低,主要是应付的原材料款在本期已支付。
  3、预收帐款
  一九九八年十二月三十一日预收帐款余额为50,214,144.38元
  一九九七年十二月三十一日余额为389,524.73元
  1无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
  2一九九八年十二月三十一日余额较一九九七年末大幅度上升,主要是销售尿素增加预收款项。
  4、应付福利费
  一九九八年十二月三十一日应付福利费余额为8,355,485.13元
  一九九七年十二月三十一日余额为6,534,233.27元
  5、应交税金
  一九九八年十二月三十一日应交税金余额为1,752,776.24元
  一九九七年十二月三十一日余额为14,283,245.19元
  1.期末余额明细列示如下:
  税    种            金    额
  增值税            1,638,108.64
  城建税              114,667.60
  合    计          1,752,776.24
  2.变动幅度超过30%的原因说明:
  一九九八年十二月三十一日应交税金余额较一九九七年末大幅度降低, 主要是上年末欠交所得税已在本期全额解教。
  6、其他应交款
  一九九八年十二月三十一日其他应交款余额为 114,667.60元
  一九九七年十二月三十一日余额为898,901.59元
  期末余额明细列示如下:
  项    目               金  额
  教育费附加            49,143.25
  交通建设附加          65,524.35
  合    计             114,667.60
  7、其他应付款
  一九九八年十二月三十一日其他应付款余额为1,708,400.00元。
  本项目系常年销售客户订购本公司尿素产品的合同定金,无欠本公司股东的欠款。
  注:无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项
  8、一年内到期的长期负债
  一九九八年十二月三十一日一年内到期的长期负债余额为31,915,484.04元。其明细项目列示如下:
借款类别     借款单位         币种  年利率     借款期限     
                            金  额                备注
担保借款  财政部世行司(本金)  美元   6.2%  97.5.1-99.12.15   
                       USD 3,845,106.01   泸天化(集团)公司担保
                    (RMB 31,833,248.15)
财政部世行司(利息)            美元  
                           USD 9,933.19
                       (RMB 82,235.89)
合  计                 USD 3,855,039.20
                    (RMB 31,915,484.04)
  注:美元折算人民币,按中国人民银行公布的1998年12月31日市场汇价的中间价1:8.2789折算。
  9、债项说明
  以上债项详情请参见本招股书备查文件一之审计报告中有关债项及应付款的会计报表注释。除上述债项外,截止1998年12月31日,本公司并无任何尚未偿还之按揭、抵押、债券或其他借贷资本或银行透支、贷款、 债务证券或其他此类债项,或其他重大或有负债。

十三、主要固定资产
  本公司固定资产主要包括建筑物和机器设备等, 根据四川省资产评估事务所出具的评估报告(川资评(1997)30号),本公司截止1997年10月31 日的固定资产情况如下:                                           
              
                                               单位:人民币元
  固定资产类别   帐面原值     帐面净值     重置价值     
                                        评估值       增加值
  固定资产合计 807853909.37 152534647.63 1102032808.00 
                                     305239801.56 152705153.93
  房屋、建筑物  61803074.94  27351425.90   79296018.00   
                                      43565046.56  16213620.66
  机器设备     746050834.43 125183221.73 1022736790.00 
                                     261674755.00 136491533.27
  截至1998年12月31日止,本公司无在建工程。

十四、财务会计资料
  本公司1996年至1998 年的财务会计资料已经四川华信(集团)会计师事务所审计并出具了审计报告, 以下摘自川华信上市审(1999)字第001号审计报告。
  (一)审计报告(摘要)(川华信上市审(1999)字第001号)
四川泸天化股份有限公司筹备委员会:
  我们接受委托,审计了四川泸天化股份有限公司(筹)(以下简称“贵公司”)1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的资产负债表及1996年度、1997 年度、1998年度的利润表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
 四川华信(集团)会计师事务所    中国注册会计师:冯  渊
  中国    泸州               中国注册会计师:李鸿荣
                              一九九九年一月十七日
  (二)会计报表(附后)
    (三)会计报表附注(1996年1月1日-1998年12月31日)
  1、公司一般情况
  四川泸天化股份有限公司(筹)是经四川省人民政府川府函(1998)248号文批准由泸天化(集团)有限责任公司(以下简称泸天化(集团))独家发起而设立的股份有限公司。
  泸天化(集团)公司主要从事化学肥料、化学原料、有机化学产品、日用化学品等的生产、 销售及相关的出口业务,注册资金33479.64万元,职工8959人。
  根据泸天化(集团)关于发起设立四川泸天化股份有限公司的决议,泸天化(集团)以其下属的合成氨厂、尿素厂和成品厂及与合成氨、尿素制造、 销售配套的配气站、设备日常维修部门、环保与质量检测部门、 销售与产品开发部门的全部经营性资产、 负债以评估后的净资产投入本公司。 本公司接受泸天化(集团)投入的上述资产、负债及相关业务后,主要从事化学肥料、 化学原料的制造与销售,公司员工3116人。
  泸天化(集团)保留了前身公司中与合成氨、尿素、甲醇制造、销售业务无关的资产及负债, 主要从事浓硝酸系列化学原料、有机化学产品、 日用化学品及相关的出口业务;本企业或本企业成员企业生产、 科研所需的水、电供应;原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件等商品及相关技术的进出口业务;化学安装工程、
 化学机械制造、修理等。
  四川泸天化股份有限公司(筹)申请向社会公众发行A股15000万股,截止一九九七年十月三十一日, 公司净资产帐面净值为21875.07万元, 经评估后的净资产为37313.74万元,按1:0.8040折股为30000万元作为发起人股本投入。为此, 本公司将于成立之日发行每股面值人民币1元的国有法人股30000万股予泸天化(集团), 泸天化(集团)成为本公司的母公司。
  2、会计报表的编制基础
  在编制本公司一九九六年一月一日至一九九八年十二月三十一日止三个会计年度 (以下简称“有关期间”)的会计报表时,本公司被视为持续经营的实体, 并假定已重组的本公司架构于有关期间内一直存在。
  本公司在改组前执行《工业企业会计制度》, 本报告所载财务信息系按《股份有限公司会计制度》编制,并假设整个有关期间已一贯地采用该会计政策, 以增强会计数据的可比性。
  此外, 根据四川省资产评估事务所于一九九七年十二月二十二日出具的川资评(1997)30号资产评估报告书,本公司一九九七年十月三十一日评估后的净资产为 373,137,397.58元,净资产增值计154,386,700.99元。评估的增值额业经财政部以财评字(1998)35号文确认。然而,该评估的增值额并未包括在本公司一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的会计报表内。 在该会计报表内, 本公司所接收的资产按历史成本入帐,上述资产评估增值额将于本公司正式成立后入帐。
  3、公司采用的主要会计政策
  (1)执行的会计制度
  本公司会计核算执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》,并假设该会计政策在有关期间内一贯采用。
  (2)会计期间
  本公司会计年度以公历一月一日至十二月三十一日为一年;本报告所载财务资料的会计期间为1996年 1月1日至1998年12月31日止。
  (3)记帐原则和计价基础
  本公司采用借贷记帐法,按权责发生制的原则核算,以实际成本为计价基础。
  (4)记帐本位币
  本公司以人民币为记帐本位币。 有关期间发生的外币经济业务, 按业务发生当日的市场汇价折合为本位币记帐。 决算日按当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价调整相关帐户, 由此产生的汇兑损益计入有关期间损益类帐项。
  (5)坏帐核算方法
  本公司的坏帐采用备抵法核算, 坏帐准备按决算日应收帐款余额的5‰计提,计入有关期间损益类帐项。
  (6)存货核算方法
  本公司存货分为原材料、在产品、产成品等。 原材料、在产品按计划价进行日常核算, 计划价与实际价的差异设置差异类帐项核算,月终分摊差异核算实际成本、产成品采用加权平均法计价,核算实际成本; 低值易耗品采用一次摊销法。存货采用永续盘存制, 年终进行实地盘存,处理盈亏。本公司未发生存货成本低于市场价格,故未提取存货跌价准备。
  (7)长期债券投资核算方法:
  采用实际成本计价, 债券投资收益按权责发生制原则计入有关期间损益类帐项。
  (8)长期股权投资核算方法:
  1)公司对外股权投资,按实际支付的价款和确定的价值记帐,投资总额占被投资公司资本总额50%或50 %以上,采用权益法核算并对其会计报表进行合并。
  2)投资总额占被投资公司资本总额20%或20%以上,采用权益法核算;投资总额占被投资公司资本总额20 %以下,采用成本法核算。
  本公司未提取长期投资减值准备。
  (9)固定资产计价和折旧方法
  本公司固定资产是指:使用期限一年以上的房屋及建筑物、生产设备、运输设备等与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产、经营主要设备的物品, 单位价值在2,000.00元以上, 并且使用期限超过两年的,也作为固定资产。
  本公司固定资产按实际成本核算。 固定资产的折旧采用直线法平均计算,并按固定资产的类别、 折旧年限和预计残值(原值的3%)确定其折旧率如下:
  类    别             折旧年限       年折旧率
  房屋及建筑物           30年           3.23%
  生产设备               10年           9.70%
  运输设备               10年           9.70%
  (10)收入确认原则
  商品销售在商品已经发出,商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的凭据时,确认收入的实现。
  (11)税项
  1)流转税
  税  种               税率             备    注
  增值税               13%         尿素销售
                       17%         液氨、甲醇等其他产品销售
  营业税                5%         按应纳税额计缴
  城市维护建设税        7%         按应纳流转税额计缴
  2)附加费
  教育费附加            3%         按应纳流转税额计缴
  交通建设附加          4%         按应纳流转税额计缴
  3)所得税
  (A)原母公司按四川省财政厅、税务局、国资局川财工(1994)28号文,公司执行按33 %所得税率上交后返回18%的政策,泸天化(集团) 在有关期间实际所得税负为15%。
  (B)本公司根据四川省人民政府川府函(1998)50号文,上市后,本公司先按33%税率计缴, 然后由省财政厅返回18%。公司上市后,实际所得税负为15%。
  (12)利润分配方法
  本公司成立以后, 根据《公司法》及本公司章程,法定公积金按税后利润的10%提取, 累计额达到注册资本的50%以上时,可不再提取;
  公益金按税后利润的5%至10%提取。
  本公司一九九八年十二月三十一日以前有关期间的利润全部上交泸天化(集团)。
  根据一九九九年一月六日泸天化(集团)董事会决议,本公司一九九九年一月一日至成立日止之可供分配利润由新老股东共同享有。
  4、公司主要帐项注释(金额单位:人民币元; 期末余额系指一九九八年十二月三十一日余额)
  (1)货币资金
  一九九八年十二月三十一日货币资金余额为37,237,427.62元。
  一九九七年十二月三十一日余额为32,838,077.78元。
  1)期末余额明细项目列示如下:
  项    目                98.12.31        97.12.31
  银行存款-人民币    37,237,427.62   32,838,077.78
  合    计           37,237,427.62   32,838,077.78
  (2)应收票据
  一九九八年十二月三十一日应收票据余额为33,100,000.00元。
  一九九七年十二月三十一日余额为78,800,000.00元。
  (1)期末无贴现、抵押的应收票据
  (2)变动幅度超过30%的原因说明:
  一九九八年十二月三十一日应收票据余额较九七年末大幅度降低, 主要是九七年末的应收票据在到期日全部兑现。
  (3)应收帐款
  一九九八年十二月三十一日应收帐款余额为49,187,802.66元
  一九九七年十二月三十一日余额为32,338,141.03元
  1)期末应收帐款帐龄分析如下:
  帐   龄         98.12.31          97.12.31
               金 额   比例(%)  金 额    比例(%)
  一年以内 48657632.74  98.92  30824891.03 95.32
  一至两年   530169.92   1.08   1513250.00  4.68
  合   计  49187802.66    100  32338141.03   100
  2)期末应收帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
  3)变动幅度超过30%的原因说明
  一九九八年十二月三十一日余额较一九九七年末大幅度上升,主要是一九九八年为了赢得尿素的销售市场,对信誉好的大客户延长了货款回笼期。 另结算方式由商业票据结算更为赊销。
  (4)预付帐款
  一九九八年十二月三十一日预付帐款余额为1,403,912.66元
  一九九七年十二月三十一日余额为483,189.21元
  1)期末预付款帐龄分析如下:
  帐 龄                98.12.31               97.12.31
                  金 额       比例(%)    金 额    比例(%)
  一年以内    1,320,639.50     94.07   440,798.23    91.23
  一至两年        6,787.30      0.48    42,390.98     8.77
  两至三年       42,390.98      3.02         -          -
  三年以上       34,094.88      2.43         -          -
  合 计       1,403,912.66       100   483,189.21      100
  2)期末预付帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
  (5)其他应收款
  一九九八年十二月三十一日其他应收款余额为6,260,000.00元
  一九九七年十二月三十一日余额为6,260,000.00元
  1)期末其他应收款帐龄分析如下:
  帐龄                98.12.31              97.12.31         
                                                 备   注
                   金 额    比例(%)     金 额     比例(%)
  三年以上     6,260,000.00   100     6,260,000.00   100    
                                             天然气供应保证金
  合计         6,260,000.00   100     6,260,000.00   100
  2)期末其他应收款余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  3)期末其他应收款余额全部是本公司采购原材料天然气的保证金,收回是可靠的。无欠款额度占该帐项余额10%(含10%)以上的重大非关联方欠款单位。
  (6)存货
  一九九八年十二月三十一日存货余额为79,524,613.03元
  一九九七年十二月三十一日余额为77,463,721.14元。
  期末余额明细项目列示如下:
  项  目            98.12.31         97.12.31
  原材料         37,633,059.32    38,826,011.39
  在产品          3,455,615.69     8,297,662.38
  产成品         37,685,602.47    29,197,759.40
  包装物            750,335.55     1,142,287.97
  合  计         79,524,613.03    77,463,721.14
  (7)待摊费用
  一九九八年十二月三十一日待摊费用余额为3, 626,925.66元。其变动情况列示如下:
  项  目  
   原始金额  期初余额  本期增加  本期摊销    期末余额 摊销期限
  分子筛  
  56069.00    4313.00   51756.00   34504.00  21565.00  98.1-12
  触媒   
5665105.85 1587720.85 4077385.00 3228342.41 2436763.44 98.1-12
  保险费                                         97.12-98.12
            610470.00 1318895.67  902119.18 1027246.49                           
  无烟煤  
  46400.00   46400.00   38666.60    6733.40  46400.00  98.3-12
  活性碳   
   6666.66    6666.66     -     6666.66          -      98.1-5
  阴阳树脂 
 484329.40  104828.40  379501.00   355778.76 128550.64 98.1-12
  硅胶 
  11200.00       -      11200.00     6133.31  11200.00 98.6-12
  合计   2313998.91 6521176.18  5208249.43 3626925.66
  (8)长期股权投资
  一九九八年十二月三十一日长期股权投资余额为6,000,000.00元
  一九九七年十二月三十一日余额为6,000,000.00元
  期末明细项目列示如下:
  被投资单位名称        投资金额    占被投资单位注册资本比例
  泸州市商业银行      6,000,000.00           5.95%
  合    计            6,000,000.00           5.95%
  (9)长期债权投资
  一九九八年十二月三十一日长期债权投资余额为11,453,500.00元
  一九九七年十二月三十一日余额为10,535,500.00元
  期末明细项目列示如下:
债券种类  面  值      年利率  购入金额     到期日     本期利息    
                                           累计应收利息
国库券  10000000.00   9.18% 10000000.00 2000.5.12   918000.00    
                                            1453500.00
合  计  10000000.00          10000000.00             918000.00    
                                            1453500.00
  (10)固定资产及累计折旧
  一九九八年十二月三十一日固定资产余额为815,182,361.51元,累计折旧余额为688,305,250.43元, 固定资产净值为126,877,111.08元,其明细项目变动情况如下:
  项  目       期初价值    本期增加   本期减少     期末价值
(A)固定资产原值
房屋建筑物     63275220.06    -             -      63275220.06
机械设备      752116162.01  2442635.00 3483612.19 751075185.45
运输设备         831956.00    -             -        831956.00
合计          816223338.07  2442635.00 3483612.19 815182361.51
(B)累计折旧
房屋及建筑物   34788897.37  2053745.76        -    36842643.13
机械设备      625529664.27 28267707.94 2918365.87 650879006.34
运输设备         502904.00    80696.96        -      583600.96
合计          660821465.64 30402150.66 2918365.87 683305250.43
(C)固定资产净值155401872.43    -              -   126877111.08
  注:机器设备中已提足折旧的固定资产原值524,007,128.90元,本期已停提折旧。
  (11)短期借款
  一九九八年十二月三十一日短期借款余额为20,000,000.00元
  一九九七年十二月三十一日余额为50,000,000.00元
  期末余额明细项目列示如下:
  借款类别          借款单位           币种     年利率               
                                  借款期限           金   额
  信用借款    中国农业银行纳溪支行    人民币    6.57%   
                             98.9.24-99.3.23     10,000,000.00
  信用借款    中国农业银行纳溪支行    人民币    6.57%   
                             98.9.23-99.3.22     10,000,000.00
  合 计                               人民币   20,000,000.00
  (12)应付帐款
  一九九八年十二月三十一日应付帐款余额为69,640.00元
  一九九七年十二月三十一日余额为13,598,344.37元
  注:九八年十二月三十一日应付帐款余额较九七年末大幅降低,主要是应付的原材料款在本期已支付。
  (13)预收帐款
  一九九八年十二月三十一日预收帐款余额为50,214,144.38元
  一九九七年十二月三十一日余额为389,524.73元
  1)无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
  2)一九九八年十二月三十一日余额较一九九七年末大幅度上升,主要是销售尿素增加预收款项。
  (14)应付福利费
  一九九八年十二月三十一日应付福利费余额为8,355,485.13元
  一九九七年十二月三十一日余额为6,534,233.27元
  (15)应交税金
  一九九八年十二月三十一日应交税金余额为1,752,776.24元
  一九九七年十二月三十一日余额为14,283,245.19元
  1)期末余额明细列示如下:
  税    种           金    额
  增值税           1,638,108.64
  城建税             114,667.60
  合    计         1,752,776.24
  2)变动幅度超过30%的原因说明:
  一九九八年十二月三十一日应交税金余额较一九九七年末大幅度降低, 主要是上年末欠交所得税已在本期全额解教。
  (16)其他应交款
  一九九八年十二月三十一日其他应交款余额为114,667.60元
  一九九七年十二月三十一日余额为898,901.59元
  期末余额明细列示如下:
  项    目          金    额
  教育费附加        49,143.25
  交通建设附加      65,524.35
  合    计         114,667.60
  (17)其他应付款
  一九九八年十二月三十一日其他应付款余额为1,708,400.00元。
  本项目系常年销售客户订购本公司尿素产品的合同定金,无欠本公司股东的欠款。
  注:无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项
  (18)一年内到期的长期负债
  一九九八年十二月三十一日一年内到期的长期负债余额为31,915,484.04元。其明细项目列示如下:
借款类别       借款单位        币种  年利率    借款期限               
                              金 额                 备  注
担保借款  财政部世行司(本金)    美元   6.2%   97.5.1-99.12.15   
                       USD 3,845,106.01   泸天化(集团)公司担保      
                   (RMB 31,833,248.15)
          财政部世行司(利息)    美元                              
                     USD 9,933.19                                   
                          (RMB 82,235.89)
合  计                  USD 3,855,039.20
                     (RMB 31,915,484.04)
  注:美元折算人民币,按中国人民银行公布的1998年12月31日市场汇价的中间价1:8.2789折算。
  (19)股本
股东名称  98年12月31日     97年12月31日       96年12月31日
泸化(集团)有限责任公司  
        218,750,696.59    218,750,696.59     218,750,696.59
  (20)盈余公积
  一九九八年十二月三十一日的盈余公积余额为21,544,059.72元,系按一九九八年一至十二月净利润143,627,064.83元提取的法定公积金和公益金。(其中,法定公积金按10%计提,公益金按5%计提)
 项  目    期初数     本期增加        本期减少        期末数
盈余公积           21,544,059.72                 21,544,059.72
合  计             21,544,059.72                 21,544,059.72
  (21)未分配利润
  一九九八年十二月三十一日未分配利润余额为0. 00元。按泸天化(集团)董事会决议,本公司一九九八年十二月三十一日以前有关期间的利润全部上交泸天化(集团), 本公司一九九九年一月一日至成立日止之可供分配利润由新老股东共同享有。
  (22)主营业务收入
  项  目        98年度          97年度         96年度
  尿  素    779071919.75    762530618.89    761438885.72
  液  氨     69913354.94     53482784.31     41660234.40
  甲  醇      5425296.54      6522535.64      6409033.62
  脱盐水      1543443.00      1899858.00       512871.00
  合  计    855954014.23    824435796.84    810021024.74
  (23)主营业务成本
  项  目        98年度          97年度         96年度
  尿  素     548056899.24   508080342.33   510763630.75
  液  氨      41297033.46    38931065.88    36376764.66
  甲  醇       6905591.46     7852471.36     6931943.64
  脱盐水       1543443.00     1899858.00      512871.00
  合  计     597802967.16   556763737.57   554585210.05
  (24)主营业务税金及附加
  税  种          98年度        97年度        96年度
  城建税        2695858.57    2636326.61    2946211.87
  教育费附加    1155367.95    1129854.26    1262662.23
  交通费附加    1540490.61    1506472.34    1683549.64
  合  计        5391717.13    5272653.21    5892423.74
  (25)其他业务利润
  项    目        98年度        97年度     96年度
  副产品利润    327005.52    224338.41   112408.03
  合  计        327005.52    224338.41   112408.04
  (26)营业费用
  费用项目           98年度        97年度        96年度
  工资及福利费      99509651    681961.00     553396.98
  运输费          8604172.36   3250875.86       5684.87
  广告费           976706.38   1261686.54    1385797.42
  其  他           682980.27    532981.35     282228.09
  合  计         11258955.52   5727504.75    2227107.36
  注:为了赢得市场,97 年度对大宗客户的销售由提货制改为送货制,导致运输费在97、98 年度出现较大幅
度增加。
  (27)管理费用
  费用项目              98年度        97年度        96年度
  工资及福利费      8169468.73    8607214.32    7841999.00
  劳保费             897608.46     961529.29    1253973.35
  差旅费            1862582.76    2353435.19    2826712.15
  折旧费            3896524.83    4812740.75    4684160.24
  修理费            3985163.87    6471862.90    9846868.45
  水电费            5849960.80    6293021.27    4460266.33
  办公费             976467.59     893231.30     739854.68
  排污费            1659673.40     913831.00     637760.45
  税金              1918836.97    3446970.28    1810039.65
  业务招待费         826972.01     856249.53     763149.14
  仓库经费           347221.33     833766.63     811654.95
  运输费             626962.92     879765.50     402917.90
  资料费            2573645.76    2101220.78    1754339.62
  效益工资              -         3591061.53    3801454.00
  其  他           28787575.81   21418862.86   18317616.58
  合  计           62378665.24   64434763.13   59952766.49
  注:“其他”主要是材料消耗、技术开发费、排污环保费、社会保险费等。
  (28)财务费用
  费用项目           98年度          97年度           96年度
  利息支出      20598068.08     27382948.54      30384757.92
  减:利息收入   10808524.90     19486735.94      18876265.03
  汇兑损失        113757.23        27609.17        457616.75
  减:汇兑收益      36485.76       288384.16        826543.83
  其他支出         20429.29        11394.22         39624.89
  合  计         9887243.94      7646831.83      11179190.70
  注:利息收入主要是定期存款的利息收入。
  (29)投资收益
  项    目         98年度        97年度        96年度
  债券投资收益    918000.00    535500.00         -
  股权投资收益    338580.00         0.00         -
  合    计       1256580.00    535500.00         -
  (30)营业外收入
  项    目                98年度       97年度        96年度
  处理固定资产净收益         -           -          4911.35
  罚款净收入                 -           -         11354.32
  其  他                 5089.33     148122.94   1532289.94
  合  计                 5089.33     148122.94   1548555.61
  (31)营业外支出
  项    目               98年度        97年度        96年度
  处理固定资产净损失   442216.32      674143.42    34369.69
  赔偿费                     -            -           -
  罚  款              1629655.74          -       172240.05
  捐赠款                     -         20212.40   359473.00
  其  他                               31865.29    47050.84
  合  计              2071872.06      726221.11   613133.58
  注:98 年度捐赠支出主要是本公司向洪水重灾区湖北省、湖南省捐赠尿素2200吨。
  (32)所得税
   税    率          98年度           97年度         96年度
  15%所得税率     25124203.20    27638513.85    26664580.43
  (33)净利润
  项    目            98年度         97年度           96年度
所得税按15%计算  143627064.83    157133532.74    150567576.03
  (34)关联方关系及交易
  1)关联方的基本资料及本公司的关系
 企业名称                 注册地址           主营业务                 
                   与本公司关系   经济性质或类型   法定代表人
泸天化(集团)有限责任公司   四川省泸州市    化学原料、有机化学
                                           产品、日用化学品、
                                           制造与销售等          
                   公司之母公司       国有企业       任晓善  
  2)采购货物
  四川泸天化股份有限公司(筹) 有关期间向关联方采购货物及取得劳务有关明细资料如下:
        一九九八年度:
 企业名称          
  品种规格 单位    数 量      单  价        金 额      占年度
                                                    购货百分比
泸天化(集团)有限责任公司         
    水     千吨  14326.784  350.00/千吨   5014374.40   0.84%
泸天化(集团)有限责任公司         
    电     千度 191966.317  350.00/千吨  67188210.95  11.24%
泸天化(集团)有限责任公司       
 包装袋    千条  19710.578 1620.00/千条  31931136.36   5.34%
泸天化(集团)有限责任公司       
修理劳务   元                            21646662.10   3.62%
合    计                                125780383.81  21.04%
  一九九七年度:
 企业名称                
   品种规格  单位    数  量    单 价      金  额     占年度购
                                                     货百分比
泸天化(集团)有限责任公司        
     水      千吨  14509.834   350.00   5078441.90     1.02%
泸天化(集团)有限责任公司        
     电      千度 171920.198   350.00  60172069.30    12.03%
泸天化(集团)有限责任公司       
  包装袋     千条  17780.49   1620.00  28804393.80     5.76%
泸天化(集团)有限责任公司       
 修理劳务                              35311643.40     7.06%
合     计                             129366548.40    25.87%
  一九九六年度:
 企业名称                
    品种规格  单位    数  量     单 价    金    额     占年度 
                                                    购货百分比
泸天化(集团)有限责任公司       
     水       千吨   9852.815   350.00    3448485.25   0.71%
泸天化(集团)有限责任公司       
     电       千度 154662.217   350.00   54131775.95  11.13%
泸天化(集团)有限责任公司     
  包装袋      千条  16216.916  1620.00   26271403.92   5.40%
泸天化(集团)有限责任公司     
 修理劳务                                57359720.01  11.80%
合    计                                141211385.13  29.04%
  3)销售货物
  四川泸天化股份有限公司(筹) 有关期间向关联方销售货物有关明细资料如下:
  一九九八年度:
 企业名称               
   品种规格 单 位    数 量    单  价      金    额    占年度
                                                    销货百分比
泸天化(集团)有限责任公司      
     液氨     吨     46,787  1,400.00   65,501,800.00   7.65%
泸天化(集团)有限责任公司      
   脱盐水     吨    514,481      3.00    1,543,443.00   0.18%
合计                                    67,045,243.00   7.83%
  一九九七年度:
企业名称                
    品种规格 单位  数量       单价        金额        占年度销
                                                      货百分比
泸天化(集团)有限责任公司        
      液氨    吨   44,954    1,140.00   51,247,560.00   6.23%
泸天化(集团)有限责任公司        
     脱盐水   吨  633,283        3.00    1,899,858.00   0.23%
合计                                    53,147,418.00   6.46%
  一九九六年度:
企业名称     
     品种规格 单位    数 量     单  价      金    额  占年度销
                                                      货百分比
泸天化(集团)有限责任公司      
      液氨     吨     38,589   1,000.00   38,589,000.00 4.77%
泸天化(集团)有限责任公司      
    脱盐水     吨    512,871       1.00      512,871.00 0.06%
合计                                      39,101,871.00 4.83%
  (五)承诺事项
  截止一九九八年十二月三十一日,本公司无重大承诺事项。
  (六)或有事项
  截止一九九八年十二月三十一日,本公司无重大或有事项。
  (七)期后事项
  1、 重组
  本公司将于募足股本及召开创立大会之日成立,其注册资本为450,000,000.00元,分成450,000,000股,每股面值1元。根据泸天化(集团)有限责任公司关于发起设立四川泸天化股份有限公司的决议,本公司于成立之日接收泸天化(集团)属下一九九七年十月三十一日的有关合成氨、尿素制造、销售业务的资产及负债。为此,本公司发行每股1元的国有法人股300,000,000股予泸天化(集团)。
  四川省国有资产管理局按本公司于一九九七年十月三十一日经财政部财评字(1998)35 号文确认的评估后净资产373,137,397.58元,以川国资企(1998)54号文批准该净资产按1:0.8040比例折为300,000,000元作为国有法人股,其余73,137,397.58元转入资本公积金。
  2、 企业所得税
  按四川省人民政府川府函(1998)50号文,四川泸天化股份有限公司(筹)上市后,企业所得税实行先征后返,即企业所得税按法定税率33%征收后,再由省财政返还18%,企业实际所得税负为15%。
  3、 关联关系合同
  为确保本公司与泸天化(集团) 有限责任公司之间的关联交易公平合理,维护本公司全体股东的利益, 在重组中双方签署了一系列关联交易协议,主要内容如下:
  (1)生产服务协议
  本公司保证以满足泸天化集团生产需要为原则,每年为集团供应合格液氨 液氨以略低于市场公允价作价。
  泸天化(集团) 保证以满足本公司生产的正常进行为原则,向本公司提供供水服务、供电服务和包装袋供应服务,水、电的定价以实际成本加价10%-20%作为结算价格,包装袋按公允市价定价。
  泸天化(集团)保证根据本公司生产经营活动的需要,为本公司提供运输服务和设备大、中修与检测服务,上述服务以实际提供劳务量,按原实际成本加价5%至15%结算。
  (2)土地使用权租赁合同
  泸天化(集团)同意将本公司占用的三宗土地(总面积146,592.00平方米)租赁给本公司使用,租赁期25年,关于租金及支付方式,合同规定: 在合同签订后的三个会计年度内,每个会计年度租赁使用土地使用权的租金标准为人民币10元/平方米/年,年租金数额为人民币147万元。从第四个会计年度起,每年的租金标准按照上一会计年度的租金标准加国家统计局公布的当年物价指数变动幅度予以确定。
  (3)综合服务协议
  泸天化集团按公平合理、 等价有偿原则提供本公司安全保卫、职工培训、生活后勤、社区物业管理、 通讯服务,上述服务每年本公司向泸天化(集团)支付人民币209万元。
  (4)贷款债务偿还承诺
  为保证财政部世界银行司贷款余额的及时偿还,泸天化(集团)与本公司承诺,本公司成立后,将通过泸天化(集团)一次性全部还清9,345,106.01美元的债务余额及相应的资金占用费。泸天化(集团)为此承担偿还担保责任。截止一九九八年十二月三十一日, 泸天化(集团)已归还550万美元的债务,期末尚欠3,845,106.01美元。
  4、董事会重要决议
  一九九九年一月六日泸天化(集团)董事会决议,本公司一九九八年十二月三十一日以前有关期间的利润全部上交泸天化(集团), 一九九九年一月一日至成立日止之可供分配利润由新老股东享有。
  (八)评估后备考资产负债表
  根据四川省资产评估事务所于一九九七年十二月二十二日出具的川资评(1997)30号资产评估报告书,本公司经评估后一九九七年十月三十一日的净资产为373, 137,397.58元。该评估结果业经财政部于 1998年7月21日以财评字(1998)35号文确认。 按资产评估结果调整后的本公司一九九八年十二月三十一日备考资产负债表列示如下(附后)。
  (九)财务指标分析
  本公司前三年的主要财务指标如下:
 指标               98年12月31日  97年12月31日   96年12月31日
流动比率                 1.84            1.82          2.68
速动比率                 1.05            1.21          1.92
资产负债率(%)          32.20           45.62         46.55
应收帐款周转率(次)      21.00           47.00        210.91
存货周转率(%)          10.90            7.46          8.7
净资产收益率(%)        59.77           71.83         68.83
每股净利(元)             0.48            0.52          0.50

十五、资产评估
  1、资产评估情况
  根据四川省资产评估事务所出具的资产评估报告(川资评(1997)30号),本公司截止1997年10月31日,资产总额为57,264.68万元,同期负债总额为19,950.94万元,净资产值37,313.74万元。该资产评估结果已经财政部财评字(1998)35号文确认。

资产评估汇总表
                                           单位:万元人民币
资产项目  
      帐面原值  帐面净值  重置价值  评估值     增加值 增加率%
流动资产
      25008.33  24972.55  25097.95  25097.95    125.40   0.50
长期投资
       1600.00   1600.00   1642.75   1642.75     42.75   2.67
建筑物    
       6180.31   2735.14   7929.60   4356.50   1621.36  59.28
机器设备 
      74605.08  12518.32 102273.68  26167.48  13649.16 109.03
资产总计 
     107393.72  41826.01 136943.98  57264.68  15438.67  36.91
流动负债
       ......   11969.85  ......    11969.85
长期负债 
       ......    7981.09  ......     7981.09
负债总计  
       ......   19950.94  ......    19950.94
净资产   
       ......   21875.07  ......    37313.74  15438.67   70.58
  2、资产评估的主要方法及评估增值说明
  (1)评估增值说明
  流动资产增值0.50%;
  固定资产增值100.11%;
  长期投资增值2.67%。
  (2)评估的主要方法
  评估目的
    公司向社会公开发行股票并上市交易的需要。本次评估已经获国家国有资产管理局国资评(1997)1212号文批准立项。
  评估范围
    截止1997年10月31日泸天化(集团)有限责任公司准备投资入股的全部资产。
  评估基准日
    1997年10月31日。
  评估原则
    根据国家对资产评估的有关法规,以评估资产的实际状况为基础,以产权关系明晰为条件,以国家法律、法规为准绳,遵循资产持续经营原则及国内一般公认和通行的准则进行评估。
  计价币种及单位 
     人民币元。
  评估方法
    重置成本法。

十六、盈利预测
  鉴于本盈利预测所依据的假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时不应过分依赖此项资料。
  本公司1999年度盈利预测已经四川华信(集团)会计师事务所审阅。以下内容摘录自四川华信(集团)会计师事务所川华信上市审(1999)字004号盈利预测审核报告。
  (一)盈利预测审核报告(摘要)(川华信上市审(1999)字004号)四川泸天化股份有限公司筹备委员会:
  我们接受委托,对四川泸天化股份有限公司(筹)( 以下简称“贵公司”)一九九九年度的盈利预测所依据的基本假设、采用的会计政策、 编制基础及计算方法进行了审核。 对盈利预测的合理编制并充分披露是贵公司的责任,我们的责任是对贵公司盈利预测所依据的基本假设、采用的会计政策、编制基础及计算方法进行审核,并发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们实施了包括审查盈利预测基本假设的相关资料、 复核盈利预测所采用的会计政策、 编制基础及计算方法等我们认为必要的审核程序。
  我们认为,上述一九九九年度盈利预测所依据的基本假设、采用的会计政策、 编制基础及计算方法已充分披露,且无证据证明这些基本假设、采用的会计政策、编制基础及计算方法是不合理的,其在所有重大方面与贵公司一贯采用的会计政策、编制基础及计算方法一致。

四川华信(集团)会计师事务所    中国注册会计
师:冯  渊
  中国   四川         中国注册会计师:李鸿荣
                         一九九九年一月二十日
  (二)盈利预测的基准
  1、本公司盈利预测的依据是经四川华信(集团)会计师事务所审计的一九九六年度、一九九七年、 一九九八年度经营成果。
  2、本盈利预测依据本公司一九九九年度生产计划、营销计划及其他有关资料, 按稳健原则和下列基本假设编制。
  3、本盈利预测所依据的会计原则在所有重大方面遵循我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定, 并且与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致。
  (三)盈利预测的基本假设
  1、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关的行业政策将不会有重大改变。
  2、本公司所在地的政治经济环境和现行市场条件将不会发生重大改变。
  3、国家现行的银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在正常范围之内。
  4、适用于本公司的各项税种,包括其征收基础、计算方法及税率不会有重大变化。
  5、本公司将于一九九九年一月底前完成 150, 000,000股公众股的发行。
  6、本公司预测年度内,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大损失。
  (四)1999年度盈利预测表

                          盈利预测表
编制单位:四川泸天化股份有限公司(筹)     金额单位:人民币元
 项目                        上年实际数    1999年预测数
一、主营业务收入             855954014.23  881733771.00
减:折扣与折让    
主营业务收入净额             855954014.23  881733771.00
减:主营业务成本              59780297.16  627100579.80
主营业务税金及附加             5391717.13    5407472.08
二、主营业务利润             252759329.94  249225719.12
加:其他业务利润                327005.52
减:存货跌价损失                  
营业费用                      11258955.52   11306321.80
管理费用                      62378665.24   44988438.87
财务费用                       9887243.94
三、营业利润                 196561470.76  192930958.45
加:投资收益                  25124203.20   28939643.77
补贴收入                         
营业外收入                        5089.33
减:营业外支出                 2071872.06
四、利润总额                 168751268.03  193848958.45
减:所得税 (15%)              25124203.20   28939643.77
    所得税(33%)               55273247.05   63667216.29
    所得税(实际上交数)
五、净利润(15%)              143627064.83  164909314.68
    净利润(33%)              113478020.98  130181742.16
    净利润(实际上交数)
六、每股盈利     
按%所得税率计算
提取法定公益金
按%所得税率计算

十七、公司发展规划
  本公司上市后将采取以下具体措施:
  1、依靠科技和制度,实现本公司内部各类资源的优化配置。
  2、在充分发挥现有生产装置的生产能力基础上,本公司将在1999年、2000年和2001年投资19,198万元, 对该两套生产合成氨及尿素生产装置进行节能技改、 三废治理等5项技术改造项目,进一步提高装置的技术和管理水平,增强本公司产品的竞争能力。
  3、本公司将于1999年投资36,000万元控股兼并四川天华股份有限公司。收购成功后,本公司计划在先使装置达到设计规模的情况下再进行企业增产技术改造,通过对系统的改造,在稍后年份争取达到年运转340天以上,年产量尿素达到60万吨。届时,本公司生产能力将达到年产合成氨80万吨、尿素132万吨。
  4、本公司将于1999年投资3.2亿元, 与国家开发投资公司共同建设年产40万吨合成氨、52 万吨尿素的大化肥生产装置。该装置将在三年后建成投产,本公司将继续在中国化肥生产行业占据龙头地位。
  5、将充分发挥本公司的国家级技术中心的优势,继续提高产品质量,调整产品结构,开发化肥新品种, 满足市场需求。
  6、本公司将开拓除化肥产品以外的其他化工产品,涉足如油脂化工等精细化工领域, 逐步形成一业为主,多元化经营,使本公司成为名符其实的特大型化工基地。
  本公司相信,随着以上措施的实施,预计到2003年,本公司将完成营业收入30亿元,实现利润5亿元。本公司的生产能力及盈利能力将成倍增长。

十八、重要合同及重大诉讼事项
  (一)以下合同为本公司招股说明书签署时,于日常业务之外订立的重大或性质可属重大的合同。
  借款合同
  本公司向中国农业银行纳溪支行贷款二笔:
  1、1,000万元人民币,年利率为6.57%,期限为98.9.24--99.3.23;
  2、1,000万元人民币,年利率为6.57%,期限为98.9.23--99.3.22;
  此二笔贷款类型均为信用贷款。
  商品供销合同
  1998年1月20日本公司与中国农业生产资料集团公司签订的《1998年中央收购国产化肥订货合同》, 标的为15.75万吨尿素,合同有效期为1998年1月20日至1998 年12月31日,99年元月又续签了99年购销合同,标的为15.6万吨尿素,合同有效期为1999年12月31日;
  1998年3月3 日本公司与四川省农业生产资料总公司签订的《1998年四川省收购国产化肥订货合同》, 标的为18.15万吨尿素,合同有效期为1998年3月3日至1998年12月31日,1999年元月又续签了1999年购销合同, 标的为20万吨尿素,合同有效期为1999年1月1日至1999年 12月31日。同时与其他化肥经营企业签订了1999年尿素购销合同,标的为35万吨,合同有效期为1999年1月1日至1999年12月31日。
  重要原材料供应合同
  本公司与四川石油管理局(川南矿区) 签订的天然气供应合同,总计年供气量为4,500×10,000立方米, 总金额为40,334,670元,合同有效期为1999年1月1日起至1999年12月31日止。
  本公司与四川石油管理局(中油四川石油天然气销售公司)签订了天然气供应合同, 年计划用气量为 59,500×10,000立方米,总金额为378,512,640元。合同有效期为1999年1月1日至1999年12月31日。
  本公司与泸州供电局签订了供用电协议, 合同有效期为1989年8月18日至1990年8月18日, 在未签订新合同之前,该合同继续有效。
  土地使用权租赁合同
  1997年6月25日,本公司与泸天化(集团)有限责任公司签订了《土地使用权租赁合同》。根据协议, 本公司使用的3宗土地共计146,592平方米,从集团公司以租赁方式取得,合同有效期从本公司成立之日起至期满25年止。
  综合服务协议及生产服务协议
  1997年6月25日,本公司与泸天化(集团)有限责任公司签订了有效期为三年的《生产服务协议》及《综合服务协议》,上述协议将从本公司正式成立之日起生效。根据协议,集团公司向本公司提供运输、供水、供电、编织袋供应、设备大中修与检测服务和安全保卫、 职工培训、生活后勤、社区物业管理和通讯服务; 本公司向集团公司提供脱盐水供应、液氨供应服务。 本公司与集团公司相互提供的服务,遵循市场公平交易的原则, 按平等互利、等价有偿的原则支付酬金。
  控股兼并合同
  本公司与四川天华股份有限公司签订了以承担债务方式控股四川天华股份有限公司的意向协议。
  (二)本公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁; 而根据本公司所知, 本公司并无任何尚未了结或可能涉及的重大诉讼或索偿要求。

十九、其他重要事项
  (一)本公司本次经中国证监会批准, 向社会公开发行15,000万股每股面值为1.00元的记名式人民币普通股。
  (二) 本公司发起人泸天化(集团)有限责任公司承诺,鉴于“工农”牌商标的主要产品已进入本公司, 该商标由本公司无偿排他使用。
  (三)本次股票发行成功后, 本公司拟以募集资金中的36,000万元,以承担债务方式(承担四川天华股份有限公司36,000万元负债,转为持有该公司30,000亿股本)控股兼并四川天华股份有限公司。
  (四)本次股票发行成功后,本公司计划投入3.2亿元募集资金,国家开发投资公司以进口设备作为出资, 共同从事年产40万吨合成氨、52 万吨尿素的大化肥项目的建设与生产。该项目建设的资金缺口拟通过银行贷款或其他方式予以解决。

二十、备查文件:
  1、 发行人成立的注册登记文件;
  2、 主管部门和证券交易所批准发行上市的文件;
  5、承销协议;
  6、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告;
  7、发行人改组的其他有关资料;
  8、重要合同;
  投资者可在发行期间每周一至五上午8:30-11:30,下午3:00-5:30,于下列地点查询上述文件:
  1、发行人:四川泸天化股份有限公司(筹)
  地址:四川省泸州市纳溪区四川泸天化股份有限公司筹备委员会办公室
  电话:(0830)4122508、4122513
  传真:(0830)4122513
  2、主承销商:国泰证券有限公司
  地址:上海市延平路135号
  电话:(021)62580818
  传真:(021)62531028

                                    四川泸天化股份有限公司(筹)
                                          1999年3月31日

资产负债表
                                             会股01表
编制单位:四川泸天化股份有限公司(筹)   单位:人民币元
资产            1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
流动资产:    
货币资金         37237427.62    32838077.78   106882138.00
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据         33100000.00    78800000.00     6000000.00
应收股利
应收利息
应收帐款         49187802.66   323381414.03     2746547.31
减:坏帐准备       245939.01      161690.71       13732.74
应收帐款净额     48941863.65    32176450.32     2732814.57
预付帐款          1403912.66      483189.21     1280193.35
应收补贴款
其他应收款        6260000.00     6260000.00    61370660.00
存货             79524613.03    77463721.14    71222867.41
减:存货跌价准备   
存货净额         79524613.03    77463721.14   712223867.41
待摊费用          3626925.66     2313998.91     1029567.52
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计    210094742.62   230335437.36   250518240.85
长期投资:
长期股权投资      6000000.00     6000000.00
长期债权投资     11453500.00    10535500.00
长期投资合计     17453500.00    16535500.00
减:长期投资减值准备   
长期投资净额     17453500.00    46535500.00
固定资产:
固定资产原价    815182361.51   816223338.07   803155942.93
减:累计折旧    688305250.43   660821465.64   644416942.90
固定资产净值    126877111.08   155401872.43   158739000.03
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计    126877111.08   155401872.43   158739000.03
无形资产及其他资产:
无形资产      
开办费   
长期待摊费用
其他长期资产 
无形资产及其他资产合计 
递延税项:
递延税款借项
资产总计        354425353.70   402272809.79  409257240.88
负债及股东权益
流动负债:
短期借款         20000000.00    50000000.00   19000000.00
应付票据 
应付帐款            69640.00    13598344.37    2930568.72
预收帐款         50214144.38      389524.73     751979.55
代销商品款
应付工资
应付福利费        8355485.13     6534233.27    4129217.25
应付股利
应交税金          1752776.24    14283245.19   28268351.34
其他应交款         114667.60      898901.59     625593.35
其他应付款        1708400.00
预提费用   
一年内到期的     31915484.04    41141755.31   37909185.98
长期负债
其他流动负债
流动负债合计    114130597.39   126846004.46   93614896.19
长期负债:
长期借款                        56676108.74   96891648.10
应付债券   
长期应付款
住房周转金   
其他长期负债
长期负债合计                    56676108.74   96891648.10
递延税项:
递延税款贷项
负债合计        114130597.39   183522113.20  190506544.29
股东权益
股本            218750696.59   218750696.59  218750696.59
资本公积   
盈余公积         21544059.72
其中:公益金      7181353.24
未分配利润 
股东权益合计    240294756.31   218750696.59  218750693.59
负债及股东      354425353.70   402272809.79  409257240.88
权益总计

利润表              
                                                  会股02表
编制单位:四川泸天化股份有限公司(筹)     单位:人民币元
 项目                   1998年度      1997年度     1996年度
一、主营业务收入      855954014.23  824435796.84  810021024.74
减:折扣与折让    
主营业务收入净额      855954014.23  824435796.84  810021024.74
减:主营业务成本      597802967.16  556763737.57  554585210.05
主营业务税金及附加      5391717.13    5272653.21    5892423.74
二、主营业务利润      252759329.94  262399406.06  249543390.95
加:其他业务利润         327005.52     224338.41     112408.03
减:存货跌价损失                  
营业费用               11258955.52     5727504.75   2227107.36
管理费用               62378665.24    64434763.13  59952766.49
财务费用                9887243.94     7646831.83  11179190.70
三、营业利润          169561470.76   184814644.76 176296734.43
加:投资收益            1256580.00           5.55        00.00
补贴收入                         
营业外收入                 5089.33      148122.94   1548555.61
减:营业外支出          2071872.06      726221.11    613133.58
四、利润总额          168751268.03   184772046.59 177232156.46
减:所得税             25124203.20    27638513.85  26664580.43
五、净利润            143627064.83   157133532.74 150567576.03

资产负债表(资产评估结果调整)
编制单位:四川泸天化股份有限公司(筹)    1998年12月31日 
                                         金额单位:人民币元
资产                           未经评估   经评估后
流动资产:                   37237427.62  37237427.62
货币资金     
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据                     33100000.00  33100000.00
应收股利
应收利息
应收帐款                     49187802.66  49187802.66
减:坏帐准备                   245939.01
应收帐款净额                 48941863.65  49187802.66
预付帐款                      1403912.66   1403912.66
应收补贴款
其他应收款                    6260000.00   6260000.00
存货                         79524613.03  80420762.70
减:存货跌价准备   
存货净额                     79524613.03  80420762.70
待摊费用                      3626925.66   3626925.66
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                210094742.62 211236831.30
长期投资:
长期股权投资                  6000000.00   6000000.00
长期债权投资                 11453500.00  11453500.00
长期投资合计                 17453500.00  17453500.00
减:长期投资减值准备   
长期投资净额                 17453500.00  17453500.00
固定资产:
固定资产原价                815182361.51 1110388942.33
减:累计折旧                688305250.43 830661850.32
固定资产净值                126877111.08 279727092.01
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计                126877111.08 279727092.01
无形资产及其他资产:
无形资产      
开办费   
长期待摊费用
其他长期资产 
无形资产及其他资产合计 
递延税项:
递延税款借项
资产总计                    354425353.70 508417423.31

负债及股东权益                 未经评估  经评估后
流动负债:
短期借款                     20000000.00  20000000.00
应付票据 
应付帐款                        69640.00     69640.00
预收帐款                     50214144.38  50214144.38
代销商品款
应付工资
应付福利费                    8355485.13   8355485.13
应付股利
应交税金                      1752776.24   1752776.24
其他应交款                     114667.60    114667.60
其他应付款                    1708400.00   1708400.00
预提费用   
一年内到期的长期负债         31915484.04  31915484.04
其他流动负债
流动负债合计                114130597.39 114130597.39
长期负债:
长期借款 
应付债券   
长期应付款
住房周转金   
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
                            114130597.39 114130597.39
负债合计  
股东权益                    218750696.59 300000000.00
股本                                      73137397.58
资本公积                     21544059.72  21149428.34
盈余公积                      7181353.24   7181352.24
其中:公益金
未分配利润 
股东权益合计                240294756.31 394286825.92
负债及股东权益总计          354425353.70 508417423.31

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