泸天化:关于与关联方共同增资扩股的关联交易的补充公告

证券简称:泸天化               证券代码:000912                公告编号:2016-038
                           四川泸天化股份有限公司
          关于与关联方共同增资扩股的关联交易的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏。
       四川泸天化股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2016 年 6 月 6 日发布了
《关于与关联方共同增资扩股的关联交易公告》(编号:2016-036)。上述公告的
内 容 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
       由于公司拟增资的四川泸天化中蓝新材料有限公司(以下简称“中蓝新”)
近期对增资扩股方案进行了调整,根据深圳证券交易所信息披露的相关要求,将
本次增资扩股事项的有关情况进行补充公告,具体如下:
       一、关联交易概述
     本公司第六届七次董事会会议审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川
泸天化中蓝新材料有限公司的议案》,公司拟向四川泸天化中蓝新材料有限公司
(以下简称“中蓝新”)投资不超过 9000 万元,成为中蓝新的股东。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。
董事会审议该事项时关联董事需回避表决。
     公司第六届七次监事会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化
中蓝新材料有限公司的议案》,监事会同意公司与关联方共同对外投资中蓝新材
料有限公司。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 的标准,至本次关联交易为
止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的
关联交易达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上(含本次关联交易),需提交股东大会审议。
     二、包括关联方在内的各方增资主体基本情况介绍
    (一)泸天化(集团)有限责任公司基本情况
     泸天化(集团)有限责任公司(以下简称“泸天化集团”)系 1995 年经四
川省经委“川经(1995)企管第 665 号”批准,由原泸州天然气化学工业公司改
组而成,并于 1996 年 4 月经四川省泸州市工商行政管理局审核注册登记。根据
四川省人民政府“川府函(2000)141 号”批复,泸天化集团成为四川化工控股
(集团)有限责任公司(以下简称:四川化工)全资子公司。2015 年,经四川
化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权[2015]第 29 号”批复,四川
化工将所持泸天化集团 100%股权无偿划转给泸州市国资委,并于 2015 年 10 月
实施完毕。目前,泸天化集团注册资本为人民币 33,479.64 万元,注册地为泸州
市纳溪区,法定代表人为谭光军,主营业务为集中式供水(自备水)、为集团内
部企业提供管理服务、房屋租赁等。泸州市国资委持有泸天化集团 100%股权,
为泸天化集团唯一股东。泸天化集团共持有泸天化股份 31,810 万股股份(占泸
天化股份总股本的 54.38%),为泸天化股份控股股东。
     截止到 2015 年 12 月 31 日,泸天化集团资产负债情况如下:资产总额
1,280,818 万元,负债总额 1,306,541 万元,净资产-25,722 万元,营业收入
417,132 万元,利润总额-83,587 万元,净利润-86,651 万元。
   (二)四川天华股份有限公司基本情况
    四川天华股份有限公司(以下简称“天华股份”)是由四川天然气化工厂、
四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省
泸州投资公司等五家公司发起,于 1993 年 3 月 6 日经四川省股份制试点组以川
股审(1993)8 号文批准设立的定向募集股份有限公司。天华股份于 1999 年 9
月 16 日接受本公司以承债入股方式投入资本 360,000,000.00 元,变更后总股本
768,214,455.00 股。2015 年 6 月 4 日本公司将持有天华股份的股权
464,580,000.00 股全部转让给泸天化集团,至此天华股份母公司变更为泸天化
集团。天华股份注册资本为人民币 76,821.45 万元,注册地为四川省泸州市合江
县榕山镇,法定代表人为李飞林,所处行业为化工行业,主要生产、销售化肥产
品。经营范围:经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产和销售。
     截止到 2015 年 12 月 31 日,天华股份资产负债情况如下:资产总额 397,176
万元,负债总额 346,024 万元,净资产 51,152 万元,营业收入 149,796 万元,
利润总额-31,896 万元,净利润-32,672 万元。
   (三)泸州市工业投资集团公司基本情况
     泸州市工业投资集团有限公司(以下简称“泸州市工投集团”)于 2014 年
5 月由原泸州鸿阳国资集团整体改组成立。该公司注册资本金 15 亿元,经营范
围涵盖投资、融资、担保、资产经营管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服
务等,现拥有泸州市国有资产经营管理公司等下属公司、四川煤气化有限责任公
司等控股公司 10 余户。资产规模近 150 亿元,净资产 62 亿元。
   (四)中蓝晨光化工研究设计院有限公司基本情况
     中蓝晨光化工研究设计院有限公司(以下简称“中蓝晨光”)成立于 1988
年 8 月,法定代表人:王联合,注册资本壹亿伍仟零伍拾万元,住所:成都市人
民南路四段 30 号,经营范围:化工及相关产品(不含危险化学品)、机械设备及
零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务、咨询;化工工程、
建筑工程、环保工程设计及施工;自有房屋租赁;电气、工业自动化系统设备销
售;货物及技术进出口(依据须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。
    (五) 泸州蓝晨新材料有限公司基本情况
    泸州蓝晨新材料有限公司(以下简称“泸州蓝晨”),成立于 2016 年 2 月 3
日,法定代表人:熊昊,经营范围:从事纳米材料、生物材料,高分子材料,化
学工业工程设计,新材料产业投资业务。
   (六)中国科学院成都有机化学有限公司
    中国科学院成都有机化学有限公司(以下简称“有机公司”)成立于 2001
年 6 月 8 日, 法定代表人:熊成东,住所:成都高新区创业东路高新大厦,注册资本
叁仟柒佰捌拾捌万元, 经营范围:皮革化工材料、生物医学材料、高分子功能材
料、手性药物中间体、专用化学品等化学化工高技术产品的研究、开发、生产、
销售(国家法律、法规有限制的除外);化学工程的设计、技术咨询、技术服务;
环境工程的设计、技术咨询、技术服务;各种分析测试方法的研究、测试、并提
供技术服务、技术咨询;货物及技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
       三、拟增资标的基本情况
    (一)、公司基本情况
    1、名称:四川泸天化中蓝新材料有限公司
    2、 住所:泸州市江阳区酒城大道三段 17 号
    3、法定代表人:辜凯德
    4、注册资本:36400 万元人民币
    5、投资方式:各方协议约定方式予以出资
    6、经营范围:聚碳酸酯生产及销售;丙酮销售;新材料技术开发、推广服
务。
    7、股权结构:
            股东名称         出资方式     出资金额(万元)    占股比例
         泸州市工投集团         货币            25600          70.33%
           泸天化集团           货币            5800           15.93%
                            土地使用权
            天华股份                            5000           13.74%
                                货币
    由于该公司处于筹建期间,暂无相关财务数据。
       四、拟增资扩股方案
   (一)增资目的
       一方面为加快推进聚碳酸酯项目建设,增加项目建设资金;另一方面确保中
蓝新公司掌握核心技术,有利于该公司的长远发展。
   (二)拟出资方式
   1、泸州市工投集团:拟以现金出资 40730 万元,占股比例 55.948%;
   2、泸天化集团: 拟以现金出资 5800 万元,占股比例 7.967%;
   3、天华股份:拟以土地使用权和现金出资 5000 万元,占股比例 6.868%;
   4、泸天化股份:拟以现金出资 9000 万元,占股比例 12.363%;
   5、中蓝晨光:拟以技术转让出资 2580 万元,占股比例 3.544%;
   6、有机公司: 拟以技术转让出资 1950 万元,占股比例 2.679%;
   7、泸州蓝晨:拟以技术转让出资 7740 万元,占股比例 10.632%;
   增资扩股前后各股东占股比例:
                                          出资前                       出资后
    股东名称         出资方式
                                  出资金额       占股比例   出资金额            占股比例
  泸州市工投集团       货币        25600         70.33%      40730              55.948%
    泸天化集团         货币         5800         15.93%       5800               7.967%
                    土地使用权
    天华股份                        5000         13.74%       5000               6.868%
                        货币
    泸天化股份         货币                                   9000              12.363%
    中蓝晨光       技术转让股份                               2580               3.544%
    有机公司       技术转让股份                               1950               2.679%
    泸州蓝晨       技术转让股份                               7740              10.632%
      合计                         36400          100%       72800                100%
    五、本次关联交易对本公司的影响
    中蓝新公司主要是聚碳酸酯的生产及销售,该项目总投资 215163 万元,投
资回收期 7.54 年,投资完成后每年预计实现收入 330652 万元,年均净利润 23438
万元,投资收益率 15.8%。泸天化增资中蓝新公司,一方面为了拓展公司未来经
营领域及发展方向;另一方面有利于进一步开拓公司的投资领域,培育公司新的
利润增长点,对提高公司的利润水平将带来积极影响,符合公司战略投资规划及
长远利益。
    公司本次增资中蓝新公司的资金为自有资金,不超过最近一期经审计净资产
值的 12.1%,对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
    六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
    当年年初至披露日,公司与控股股东发生关联交易 3719 万元。
    七、独立董事意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,鉴于本次关联交易,现发
表如下独立意见: 公司于 2016 年 5 月 23 日发出召开六届七次董事会会议的通
知,2016 年 6 月 3 日召开了董事会会议,与会董事认真审议了公司提交的资料。
我们认为:董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程
的规定。会上 5 名董事其中 1 名关联董事回避表决,4 票同意,0 票反对,0 票
弃权一致通过了《关于与关联方共同增资扩股中蓝新材料有限公司增资扩股的议
案》。
    本次关联交易符合公司战略发展方向,有利于增强公司业务创新能力和市场
竞争能力,本次关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则,涉及的关联交易事项
是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,属于正常、必要的投资行
为,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第七次会议决议及公告;
    2、公司第六届监事会第七次会议决议及公告;
    3、独立董事意见。
    特此公告
                                          四川泸天化股份有限公司董事会
                                                   2016 年 6 月 17 日

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