*ST天化:管理人关于重整计划之出资人权益调整方案的公告

证券简称:*ST 天化          证券代码:000912              公告编号:2018-056
                 四川泸天化股份有限公司
 管理人关于重整计划之出资人权益调整方案的
                   公告
    本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
     2017 年 12 月 13 日,四川省泸州市中级人民法院(以下简称“泸
州中院”)根据债权人泸州天浩塑料制品有限公司提出的申请,作出
(2017)川 05 破 3 号《民事裁定书》,裁定受理四川泸天化股份有限
公司(以下简称“泸天化股份”、“公司”或“上市公司”)重整一案。2017
年 12 月 20 日,泸州中院作出(2017)川 05 破 3 号《决定书》,指定
北京金杜(成都)律师事务所为泸天化股份管理人(以下简称“管理
人”)。
     在泸州中院的指导和监督下,管理人根据《中华人民共和国企业
破产法》(以下简称“《企业破产法》”)等法律、法规的规定,并结
合泸天化股份重整工作的实际情况,制作了《四川泸天化股份有限公
司重整计划(草案)》(以下简称“重整计划”)。鉴于重整计划涉及出
资人权益调整事项,根据《企业破产法》的有关规定,经报请泸州中
院,决定于 2018 年 6 月 28 日下午 15 时召开出资人组会议,由出资
人组对重整计划之出资人权益调整方案进行审议表决,管理人现将重
整计划之出资人权益调整方案公告如下:
     一、出资人权益调整的必要性
    泸天化股份已经不能清偿到期债务,且明显丧失偿债能力,生产
经营和财务状况均已陷入困境。如果泸天化股份进行破产清算,现有
资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配,出资人权益为 0。
为挽救泸天化股份,避免其破产清算,出资人和债权人需共同做出努
力,共同分担实现公司重生的成本。因此,本重整计划将对泸天化股
份出资人的权益进行调整。
    二、出资人组
    根据破产法第八十五条第二款之规定,重整计划涉及出资人权益
调整事项的,应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至
2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以
下简称“中登深圳分公司”)登记在册的泸天化股份股东组成,上述股
东在 2018 年 6 月 20 日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实
施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的,本重整
计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或
承继人。
    三、出资人权益调整方案内容
    以泸天化股份现有总股本为基数,按每 10 股转增 16.803419 股
的比例实施资本公积金转增股票,共计转增约 98,300 万股股票。转
增后,泸天化股份总股本将由 58,500 万股增至 156,800 万股(最终转
增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准)。前
述转增股票不向股东分配,全部由管理人按照本重整计划的规定进行
分配和处置,其中:约 27,473 万股将分配给泸天化股份的债权人用
于清偿债务,不超过 21,927 万股将提供给上市公司的全资子公司宁
夏和宁化学有限公司(以下简称“和宁公司”)用于向和宁公司的债权
人分配以清偿债务(以彻底化解和宁公司的债务风险,保全经营性资
产,大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力),47,000 万
股由重组方有条件受让,1,900 万股公开处置变现后用于改善公司持
续经营能力等。
    四、其他事项
    上市公司在 2006 年实施股权分置改革时,当时控股股东承诺在
完成股权分置改革后,国有股东持有上市公司股本的比例不低于
51%。截至基准日,上述承诺由泸天化(集团)有限责任公司(以下
简称“泸天化集团”)、泸州市工业投资集团有限公司(以下简称“工投
集团”)继续承担并履行。
    根据已经泸州中院裁定生效的泸天化集团重整计划,泸天化集团
需将其持有的上市公司股票用于抵偿其自身债务。在泸天化集团重整
计划的执行过程中,泸天化集团目前持有的上市公司股票将逐步减
少,至泸天化集团重整计划执行完毕时可能全部用于抵偿债务,这将
导致泸天化集团与工投集团合计持有的上市公司股票数占上市公司
总股本的比例低于 51%。因泸天化集团以其持有的上市公司股票抵偿
债务属于非受泸天化集团、工投集团控制的客观原因,根据《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)关于“五、
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信
息”的规定,泸天化集团、工投集团自泸天化集团重整计划执行完毕
之日起将无法再履行上述承诺,故原有承诺自泸天化集团重整计划执
行完毕之日起予以豁免。
    五、风险提示
    (一)若泸天化股份重整计划获得法院裁定批准并顺利执行,根
据本出资人权益调整方案,泸天化股份将实施资本公积转增股票,总
股本将由 58,500 万股增至 156,800 万股,转增出的 98,300 万股股票
将不向股东分配,全部由管理人按照泸天化股份重整计划的规定进行
分配和处置。转增股票分配和处置后,上市公司股本结构将发生变化,
包括中国银行股份有限公司泸州分行、中国农业银行股份有限公司泸
州纳溪支行等在内的金融机构债权人与部分经营性债权人以及通过
公开途径引入的重组方均将持有上述转增股票,公司控股股东可能发
生变化。因泸天化股份部分债权人的债权金额尚未确定,故各债权人
最终可分得的具体股票数将需要结合后续债权确认情况确定。
    (二)根据《企业破产法》规定,重整计划由债权人会议表决,
重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议
和出资人组表决通过,或虽未表决通过,人民法院经审查认为重整计
划符合《企业破产法》第八十七条规定的,由人民法院裁定批准重整
计划,重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未
表决通过出资人权益调整方案且未依照《企业破产法》第八十七条的
规定获得人民法院裁定批准,或者已表决通过的重整计划未获得人民
法院裁定批准的,人民法院将裁定终止泸天化股份重整程序,并宣告
泸天化股份破产,敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风
险。
       (三)因公司可能面临破产清算和退市风险,为维护泸天化股份
相关方的权益,希望广大股东能够充分理解出资人权益调整方案,并
对管理人为挽救公司所作努力予以支持,同意出资人权益调整方案,
各方协同努力,尽快实现公司的重生。
       鉴于重整事项存在重大不确定性,公司提醒广大投资者:《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息
披露报纸和信息披露网站,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
       特此公告。
                                  四川泸天化股份有限公司管理人
                                               2018 年 6 月 13 日

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