*ST天化:管理人关于深圳证券交易所问询函的回复

证券简称:*ST 天化          证券代码:000912              公告编号:2018-062
                 四川泸天化股份有限公司
    管理人关于深圳证券交易所问询函的回复
    本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
风险提示:
    《四川泸天化股份有限公司重整计划(草案)》(以下简称“重
整计划”)通过后,公司将按照重整计划引入重组方,重组方是否能
完成业绩承诺,目前尚存在不确定性,请广大投资者予以关注。
    截至目前,因重整计划尚未生效,重整投资人尚未确定,目前
不存在明确的后续重组安排。
    近日管理人收到深圳证券交易所《关于对四川泸天化股份有限公
司的问询函》(公司部问询函〔2018〕第 204 号),问询函关注的“重
整投资人引入条件”已在 2018 年 6 月 22 日《管理人关于重整计划草
案之出资人权益调整方案补充说明的公告》(公告编号:2018-061)
中予以披露。公司管理人现将交易所关注的其他问题回复如下:
    一、关于截至目前是否已有重整投资人的初步引入安排,并补充
说明未来计划引入的重整投资人的具体情况,包括但不限于经营范
围、资产规模、股权结构等的问题。
    因上市公司重整计划尚未经债权人会议表决通过,且未经法院依
法裁定批准,重整计划尚未生效。鉴于 47,000 万股股票的受让条件
将在重整计划草案中做明确规定,只有在重整计划获得法院依法裁定
批准之后才能启动对 47,000 万股股票的处置程序及重整投资人的遴
选程序,截至目前,没有明确的重整投资人。在重整计划经法院裁定
批准生效之后,管理人将通过公开方式、按照前述处置条件向市场公
开招募重整投资人。截至目前,鉴于重整计划尚未生效,尚没有明确
的重整投资人。
    关于后续计划引入投资人的情况,管理人将严格按照重整计划草
案中设定的遴选条件以公开化、市场化的方式进行遴选,并将会特别
关注重组方应符合监管机构要求的其他相关条件(含经认定的股东资
格条件),能够按期支付股权转让价款,并具备兑现业绩承诺的能力。
    二、关于 47,000 万股预留股份未来转让的价格范围、上述转让
价格的形成机制、是否存在底价安排等的问题。
    该 47,000 万股股票转让的价格不设底价,最终的成交价格由市
场机制形成,以潜在重整投资人的市场报价为准。
    三、关于业绩承诺设置的合理性、可实现性,前述“重组方”将
通过何种方式确保泸天化达成上述高额的业绩承诺的问题。
    (一)业绩承诺设置的合理性与可实现性
    业绩承诺是综合考虑重整后上市公司基本面的根本性改善、改革
脱困与转型升级方案实施及保护中小投资者权益的需要等因素确定
的。依据现有的重整计划草案,在重整计划执行完毕之后,由于大量
的债务实施以股抵债,上市公司的资产负债结构将得到大幅优化,带
息负债规模将大幅减少,由此上市公司的基本面将得到根本性的改
善,这将为上市公司的经营业绩提升奠定重要基础。此外,上市公司
通过实施全面的改革脱困和转型升级方案,借助于优化产品结构、改
革采购体系及销售体系,全面调整用工模式等系列方式,也将有效提
升经营效益。综合以上因素,预计上市公司的业绩在重整之后将有大
幅度提升的希望和可能,也具有现实的合理性。
    (二)确保达成业绩承诺的方式
    在上市公司重整计划执行完毕之后,一方面完成重整后的上市公
司基本面将有根本性的改变,具有大幅度提升业绩的基础;另一方面,
上市公司在客观上也需要依托于业绩的全面改善以充分保护中小投
资者和债权人的权益。重整投资人将主要通过对上市公司治理结构的
改善、增强市场化激励措施、对上市公司的后续发展提供持续合理支
持等依法合规的市场化手段,支持上市公司重新具备良好的市场竞争
力并恢复持续盈利能力,最终实现承诺的业绩目标。
    四、关于业绩承诺补偿的具体安排、仅设置现金补偿的合理性、
现金补偿的履行保证等的问题。
    (一)业绩承诺补偿的具体安排
    上市公司净利润未达到承诺标准时,由重整投资人在相应会计年
度审计报告出具后一个月内按照符合中国证监会等监管机构要求的
方式承担相应责任,且重整投资人需在 2020 年会计年度审计报告出
具后一个月内以现金方式向上市公司补足。
    (二)设置现金补偿的合理性
    设置现金补偿的方式,一是参考了市场的通行做法,且现金补偿
的安排与上市公司经营业绩的改善需要及改善的难度相匹配,客观上
具有可操作性;二是如果业绩未能达标,通过现金补偿的方式也能够
有效增加上市公司的流动资金,增强经营的可持续性及改善经营业绩
的能力;三是明确现金补偿的方式,也充分考虑了以公开、市场化方
式遴选重整投资人的市场难度,更利于吸引潜在重整投资人参与遴选
工作。
    (三)现金补偿的履行保证
    管理人在以公开方式遴选重整投资人时,将会重点考察重整投资
人的市场资信及履约能力,并按照市场通行的做法确保重整投资人在
上市公司业绩不达标的情况下能够履行现金补偿承诺。
    五、关于后续是否存在重组安排的问题。
    因重整计划尚未生效,重整投资人尚未确定,目前不存在后续重
组安排。
    特此回复
                               四川泸天化股份有限公司管理人
                                            2018 年 6 月 22 日

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