泸天化:关于与关联方共同投资泸天化创新研究有限公司的公告

证券简称:泸天化          证券代码:000912               公告编号:2019-061


                   四 川 泸 天 化 股 份 有 限公 司
              关 于 与 关 联 方 共 同 投资 泸 天 化
                   创 新 研 究 有 限 公 司 的公 告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    (一)基本情况

    四川泸天化股份有限公司(简称“公司”)为实现从传统肥料、基础化工产

业,向“新农化、新材料、新环保”的转型升级,拟与泸天化(集团)有限责任

公司(以下简称“泸天化集团”)、四川天华股份有限公司(以下简称“天华股

份”)、宁夏和宁化学公司(以下简称“和宁化学”)、四川中蓝国塑新材料科技

有限公司(以下简称“中蓝新材料公司”)共同投资以产业研究、技术研发以及

科技成果转化为主营业务的科技型企业泸天化创新研究有限公司(该名称为暂定

名,最终以工商部门核准为准,以下简称“创新研究公司”)。该创新研究公司注

册资本 5000 万元,其中公司出资 1000 万元,占注册资本的 20%。

    (二)关联关系

    泸天化集团为本公司控股公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有

关规定,本次交易属于关联交易。

    (三)审议程序

    公司于 2019 年 9 月 27 日召开第七届三次董事会会议,审议通过了《关于与

关联方共同投资泸天化创新研究有限公司的议案》,关联董事吴冬萍、刘奇回避

表决,公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司本次对外投资暨关联

交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.21%,无须提交公司股东大会审议。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不

构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况介绍

    (一)泸天化(集团)有限责任公司基本情况

    泸天化集团系 1995 年经四川省经委“川经(1995)企管第 665 号”批准,

由原泸州天然气化学工业公司改组而成,并于 1996 年 4 月经四川省泸州市工商

行政管理局审核注册登记。根据四川省人民政府“川府函(2000)141 号”批复,

泸天化集团成为四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称:四川化工)全

资子公司。2015 年,经四川化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权

[2015]第 29 号”批复,四川化工将所持泸天化集团 100%股权无偿划转给泸州市

国资委,并于 2015 年 10 月实施完毕。目前,泸天化集团注册资本为人民币

33,479.64 万元,注册地为泸州市纳溪区,法定代表人为谭光军,主营业务为集

中式供水(自备水)、为集团内部企业提供管理服务、房屋租赁等。截止披露日

泸天化集团共持有泸天化股份 289,858,993 股股份(占泸天化股份总股本的

18.49%),为泸天化股份控股股东。

    截止到 2018 年 12 月 31 日,泸天化集团资产负债情况如下:资产总额 835,838

万元,负债总额 321,126 万元,净资产 514,713 万元,营业收入 604,608 万元,

利润总额 69,929 万元,净利润 69,281 万元。

    泸天化集团不是失信执行人,资信情况良好。

   (二)四川中蓝国塑新材料科技有限公司基本情况
    中蓝新材料公司成立于 2016 年 2 月 3 日,法定代表人: 辜凯德,注册资本:

72,789 万元人民币,经营范围:新材料技术开发、推广服务; 聚碳酸酯生产及

销售;进出口贸易。

    截止到 2018 年 12 月 31 日,中蓝新材料公司资产负债情况如下:资产总额

115,261 万元,负债总额 54,231 万元,净资产 61,030 万元,目前处于建设期,

试生产期间。

    中蓝新材料公司不是失信执行人,资信情况良好。

    三、其它非关联方的基本情况

   (一)四川天华股份有限公司基本情况

    天华股份是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总

公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公司发起,于 1993

年 3 月 6 日经四川省股份制试点组以川股审(1993)8 号文批准设立的定向募集

股份有限公司。天华股份于 1999 年 9 月 16 日接受本公司以承债入股方式投入资

本 360,000,000.00 元,变更后总股本 768,214,455.00 股。2015 年 6 月 4 日本

公司将持有天华股份的股 464,580,000.00 股全部转让给泸天化集团,至此天华

股份母公司变更为泸天化集团。2018 年 8 月 9 日泸天化(集团)有限责任公司

将持有该公司 49.00%的股权共计 376,425,083.00 股,按名义金额 1.00 元转让

给泸州国信资产管理有限公司(以下简称“国信公司”),2018 年 9 月 6 日完

成股权过户登记手续,至此,该公司第一大股东变更为国信公司。天华股份注册

资本为人民币 76,821 万元,重整后注册资本为人民币 16,462 万元,注册地为四

川省泸州市合江县榕山镇,法定代表人为陆相东,所处行业为化工行业,主要生
产、销售化肥产品。经营范围:经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、

生产和销售。

     截止到 2018 年 12 月 31 日,天华股份资产负债情况如下:资产总额 306,691

万元,负债总额 294,911 万元,净资产 11,780 万元,营业收入 194,707 万元,

利润总额 35,912 万元,净利润 35,836 万元。

     天华股份不是失信执行人,资信情况良好。

   (二)宁夏和宁化学公司基本情况

    和宁化学于 2002 年 9 月 24 日成立,法定代表人:黄见东,该公司注册资本

金 126,000 万元人民币,注册地为宁夏银川市宁东能源化工基地煤化工园区 B

区,经营范围甲醇、氨、尿素、硫磺、硫酸铵生产、销售。

    截止到 2018 年 12 月 31 日,和宁化学资产负债情况如下:资产总额 400,104

万元,负债总额 440,923 万元,净资产-40,819 万元,营业收入 160,084 万元,

利润总额 26,831 万元,净利润 26,831 万元。

    和宁化学不是失信执行人,资信情况良好。

    四、关联交易标的基本情况

    (一)、公司基本情况

     1、名称:泸天化创新研究有限公司

     2、公司类型:有限责任公司

     3、注册地:泸州自贸区

     4、公司定位:集自主研发、对内对外合作研发、科技成果转化的平台公司

     5、股权结构:
         股东名称         出资方式     拟出资金额(万元)   占股比例
         泸天化集团         货币             1500               30%
      泸天化股份            货币             1000                20%
      和宁化学              货币              500                10%
      天华股份              货币             1000                20%
    中蓝新材料公司          货币             1000                20%
        合计                货币             5000               100%

    (二)拟出资方式

    1、泸天化集团: 拟以现金出资 1500 万元,占股比例 30%;

    2、泸天化股份:拟以现金出资 1000 万元,占股比例 20%;

    3、和宁化学:拟以现金出资 500 万元,占股比例 10%;

    4、天华股份:拟以现金出资 1000 万元,占股比例 20%;

    5、中蓝新材料公司: 拟以现金出资 1000 万元,占股比例 20%;

    各股东的出资额按 3:2:1:2:2 的比例分三年到位。

    由于该公司处于筹建期间,暂无相关财务数据。

   五、关联交易的定价政策及定价依据

   本次投资各方根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出资, 根据各

自出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的

情形。

   六、投资协议主要内容

   本次投资尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。

   七、本次关联交易目的和影响

    (一)有利于支撑公司未来转型升级

    公司围绕“转观念、推改革、抓转型”的工作方针,结合自身现有的化工产

业基础和人才技术优势,推动基础化学、精品化学(高端专用化学品)、新型肥
料、新型煤化工四大板块的转型升级,重点发展“新农化、新材料、新环保”三

大产业。公司要实现产业转型升级,需要核心技术的支撑,本次投资成立的创新

研究公司,是集自主研发、对内对外合作研发、科技成果转化的平台公司,通过

研发资源,形成较强的科研开发能力,能够支撑公司产业规划发展、核心技术创

新研发的需要,也可以为加快公司的转型升级提供新动能。

    (二)有利于降低公司的研发成本

    公司通过参与投资,借助研发创新平台,柔性引进高端研发创新人才,开展

合作研发,降低研发成本;通过整合仪器、设备等研发创新资源,开展研发创新,

减少公司研发创新投入。

    (三)预期收益

    由于创新研究院是一个集科研、开发、孵化及工业化应用的平台,科研成果

的主要价值在工业化应用中产生,该管理平台仅收取管理费及成果应用的收益分

成,故预期收益不是很高。初步预计创新研究院成立初期收益在 100-300 万/年,

可以借助创新研究院的各项资源,解决公司在创新发展、生产运营等方面的技术

难题,对创新研究院的研发成果,享有优先转化和使用的权利。

    (四)有利于充分合理利用国家支持和鼓励政策

    国家为促进科技成果转化为现实生产力、激发广大技术和管理人员的积极性

和创造性,针对科技成果转化、调动技术人员积极性等方面出台了一系列的税收

政策,公司投资入股创新研究公司,可以合理利用国家及地方政策支持及优惠,

降低该公司的运营成本为实现研发创新的良性循环发展创造条件。

    公司本次共同投资创新公司为自有资金,占最近一期经审计净资产值的

0.21%,对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
    八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

    当年年初至披露日,公司与控股股东发生关联交易 3,430.36 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》

和《公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,对本次关联交易,发表如

下独立意见:公司于 2019 年 9 月 17 日发出召开七届三次董事会会议的通知, 9

月 27 日召开了董事会会议,与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为:

董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会

上 9 名董事其中 2 名关联董事回避表决,7 票同意,0 票反对,0 票弃权一致通

过了《关于与关联方共同投资泸天化创新研究有限公司的议案》。

    本次关联交易有利于支撑公司未来转型升级,降低公司的研发成本,增强公

司业务创新能力及市场竞争能力,本次关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则,

涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,属于

正常、必要的投资,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东

特别是中小股东利益的情形。


    十、备查文件

    1、公司董事会第七届三次会议决议及公告;

    2、独立董事意见。

    特此公告



                                           四川泸天化股份有限公司董事会
                                                   2019 年 9 月 28 日

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