众合科技:2019年度股东大会法律意见书

                            国浩律师(杭州)事务所

                                              关       于

                          浙江众合科技股份有限公司

                                   2019 年度股东大会

                                          法律意见书




            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                         二〇二〇年五月
国浩律师(杭州)事务所                         众合科技 2019 年度股东大会法律意见书



                          国浩律师(杭州)事务所

                                   关 于

                         浙江众合科技股份有限公司

                            2019 年度股东大会

                               法律意见书
致:浙江众合科技股份有限公司
     国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律
师出席贵公司于 2020 年 5 月 20 日在杭州滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼
17 楼会议室召开的公司 2019 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》
(2016 年修订)(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(2018
年修订)(以下简称“《治理准则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2019 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政
法规、规范性文件及现时有效的《浙江众合科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、《浙江众合科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称
“《股东大会议事规则》”)等规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的
合法性,参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议表决程序及表决结
果的合法有效性发表意见,本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
     为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
     贵公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
     本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。
     本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。

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     本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,
随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书如下:
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     (一)本次股东大会的召集
     1、贵公司董事会已于 2020 年 4 月 28 日召开公司第七届董事会第十四次会
议,审议通过了《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》,同意召开本次
股东大会。
     贵公司董事会已于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江众合科技股份有限公司关于召开 2019 年度
股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),该通知载明了本次股东大会的会议
召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系
人和联系方式等事项。
     (二)本次股东大会的召开
     1、本次股东大会的会议于 2020 年 5 月 20 日下午 14:30 在杭州滨江区江汉
路 1785 号双城国际四号楼 17 楼会议室召开,贵公司副董事长陈均先生主持本次
股东大会。
     2、经本所律师核查,贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相
关事项与会议通知、会议补充通知所告知的内容一致。
     3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2020 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00;通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间
为 2020 年 5 月 20 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00。经本所律师核查,
本次股东大会已按照会议通知、会议补充通知提供了网络投票平台。
     本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
     二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
     (一)经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 名,


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代表股份 146,494,379 股,占贵公司股份总数的 26.66%。其中,参加本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共 12 名,代表有表决权股份 114,817,840 股,占
公司股份总数的 20.89%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师
核查确认,在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 10 名,代表股
份 31,676,539 股,占公司股份总数的 5.76%。
     (二)经本所律师核查,除上述贵公司股东及股东代理人外,贵公司部分董
事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,本所见证律师列席了本次股东大
会。
     (三)本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
     本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员、召集人的符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,该等出席
会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议
人员、召集人的资格合法、有效。
       三、本次股东大会审议的议案
     本次股东大会审议的议案为:
     1、《2019 年度财务决算报告》;
     2、《2019 年度利润分配预案》;
     3、《2019 年度董事会工作报告》;
     4、《2019 年年度报告及其摘要》;
     5、《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份
的议案》;
     6、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》;
     7、《关于 2020 年日常关联交易累计发生总金额预计情况的议案》;
     8、《关于 2020 年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》;
     9、《关于 2020 年为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司提
供担保的议案》;
     10、《关于 2020 年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》;
     11、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》;
     12、《关于设立员工激励基金的议案》;


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     13、《关于修改公司〈章程〉的议案》;
     14、《2019 年度监事会工作报告》。
     经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知、会议补充通知
的内容相符,审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     (一)表决程序
     本次股东大会就会议通知、会议补充通知中列明的议案进行了审议,采取现
场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用
记名投票表决方式进行表决,出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东
大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台,网络投票结束后,深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
     贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事和本所律师共同对本次
股东大会表决进行计票、监票。
     (二)表决结果
     根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计,本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
     1、审议通过《2019 年度财务决算报告》。
     表决情况:同意 143,945,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.26%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.73%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     2、审议通过《2019 年度利润分配预案》。
     表决情况:同意 143,945,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.26%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;


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弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.73%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     3、审议通过《2019 年度董事会工作报告》。
     表决情况:同意 143,945,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.26%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.73%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     4、审议通过《2019 年年度报告及其摘要》。
     表决情况:同意 143,945,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.26%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.73%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     5、审议通过《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补
偿部分股份的议案》。
     本议案构成关联交易,关联股东唐新亮回避表决。
     表决情况:同意 128,378,230 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.05%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.93%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所


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持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     6、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。
     表决情况:同意 143,945,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.26%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.73%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     7、审议通过《关于 2020 年日常关联交易累计发生总金额预计情况的议案》。
     本议案构成关联交易,关联股东杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育
发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司、陈均回避表决。
     表决情况:同意 88,873,599 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
97.21%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.77%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     8、审议通过《关于 2020 年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度
的议案》。
     表决情况:同意 143,945,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.26%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.73%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。


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     9、审议通过《关于 2020 年为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资
子公司提供担保的议案》。
     本议案构成关联交易,关联股东杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育
发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司、陈均回避表决。
     表决情况:同意 68,485,680 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
74.91%;反对 20,407,319 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 22.32%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.77%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 45,851,916 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 66.66%;反对 20,407,319 股,占出席会议中小投资
者所持表决权的 29.67%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权
的 3.68%。
     10、审议通过《关于 2020 年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
     本议案构成关联交易,关联股东杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育
发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司、陈均回避表决。
     表决情况:同意 68,485,680 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
74.91%;反对 20,407,319 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 22.32%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.77%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 45,851,916 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 66.66%;反对 20,407,319 股,占出席会议中小投资
者所持表决权的 29.67%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权
的 3.68%。
     11、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。
     本议案构成关联交易,关联股东陈均、唐新亮、楼洪海回避表决。
     表决情况:同意 120,985,435 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
97.94%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.05%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的


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国浩律师(杭州)事务所                        众合科技 2019 年度股东大会法律意见书



3.68%。
     12、审议通过《关于设立员工激励基金的议案》。
     本议案构成关联交易,关联股东陈均、唐新亮、楼洪海回避表决。
     表决情况:同意 100,597,516 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
81.43%;反对 20,407,319 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 16.52%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.05%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 45,851,916 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 66.66%;反对 20,407,319 股,占出席会议中小投资
者所持表决权的 29.67%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权
的 3.68%。
     13、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。
     表决情况:同意 143,945,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.26%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.73%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     14、审议通过《2019 年度监事会工作报告》。
     表决情况:同意 143,945,199 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
98.26%;反对 19,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%;
弃权 2,529,780 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.73%。
     其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 66,239,835 股,占出席会
议中小投资者所持表决权的 96.29%;反对 19,400 股,占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.03%;弃权 2,529,780 股,占出席会议中小投资者所持表决权的
3.68%。
     本次股东审议的议案 5、议案 7、议案 9、议案 10、议案 11、议案 12 涉及
关联股东回避表决,关联股东回避了相关议案的表决。
     本次股东大会审议的议案 5、议案 8、议案 9、议案 10、议案 13 为特别决议


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事项,其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的三分之二以上同意;议案 5、议案 8、议案 9、议案 10、议案 13 以外的其他议
案为普通决议事项,其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的二分之一以上同意。
     本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公
告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
     综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会表决结果如下:
     本次股东大会审议的议案均获得通过。
     本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,表决
结果为合法、有效。
     五、结论意见
     综上所述,本所律师认为:
     贵公司本次股东大会的召集和召开程序,本次股东大会出席会议人员资格、
召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会
规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会通过的表决结果为
合法、有效。
                         ——本法律意见书正文结束——




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国浩律师(杭州)事务所                        众合科技 2019 年度股东大会法律意见书



(本页无正文,为浙江众合科技股份有限公司 2019 年度股东大会法律意见书签
署页)


     本法律意见书于 2020 年 5 月 20 日出具,正本一式二份,无副本。




国浩律师(杭州)事务所




负责人:颜华荣                           经办律师:徐伟民




                                                    高佳力




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