一汽夏利:2019年第二次临时股东大会律师见证法律意见书

                             天津惠华律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
                             律师见证法律意见书

致:天津一汽夏利汽车股份有限公司
    天津惠华律师事务所(以下简称“本所”)接受天津一汽夏利汽车股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于 2019 年 11 月 14 日
召开的 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东
大会的相关事项进行见证,并依法出具法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有
关本次股东大会的各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说
明。
    在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范及勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会召集人资格以及召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集人以及召集
    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已分别于 2019 年 10 月 30
日 、 2019 年 11 月 6 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上刊载了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》、《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的补充通知》(以下简称“会议通知”)。
    会议通知就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、参加会议人员
的主体资格、登记办法等相关事项公告通知全体股东。
    2、本次股东大会的召开
    本次股东大会现场会议已于 2019 年 11 月 14 日下午 14:00 在公司 1103 会议
室如期召开,会议由公司副董事长宋德玉先生主持,就《会议通知》中所列明的
审议事项进行了审议和表决。经查验,本次股东大会召开的时间、地点和内容与
《会议通知》所载明的相应事项一致。
    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集与召开的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的主体资格
    1、经查验,通过现场和网络投票的股东 74 人,代表股份 1,079,170,508 股,
占上市公司总股份的 67.6522%。
    其中:通过现场投票的股东 5 人,代表股份 1,074,002,620 股,占上市公司
总股份的 67.3282%。
    通过网络投票的股东 69 人,代表股份 5,167,888 股,占上市公司总股份的
0.3240%。
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、董事候选人、监事、高级管
理人员、本所律师。
    经查验,本所律师认为,上述人员具有出席本次股东大会的主体资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
    (一)本次大会审议了会议通知列明的如下议案:

    1、关于公司重大资产重组方案的议案
    2、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
    3、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
    4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
    5、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    6、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
    7、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
    8、关于签署附条件生效的《股东协议》的议案
    9、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表
审阅报告的议案
    10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
    11、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
报告书(草案)》及其摘要的议案
    12、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案
    13、关于变更公司注册地址的议案
    14、关于董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案
    15、选举胡克强先生为公司第七届董事会董事,任期与第七届董事会相同
    (二)在本次股东大会上,股东没有提出其它新的提案。
    (三)本次股东大会对上述议案进行了审议,采取现场投票和网络投票的方
式进行表决。本次投票表决结束后,公司合并统计了所审议议案的现场投票和网
络投票的表决结果。

    1、关于公司重大资产重组方案的议案
    (1)本次重大资产重组的方式
    总表决情况:同意 1,074,968,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6106%;反对 4,130,587 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3828%;弃权
71,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0066%。
    中小股东总表决情况:同意 3,101,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.4680%;反对 4,130,587 股,占出席会议中小股东所持股份的 56.5517%;弃
权 71,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.9803%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    (2)交易标的
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 4,130,587 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3828%;弃权
91,600 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0085%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 4,130,587 股,占出席会议中小股东所持股份的 56.5517%;弃
权 91,600 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所持
股份的 1.2541%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    (3)交易对方
    总表决情况:同意 1,074,901,721 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6044%;反对 4,197,187 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3889%;弃权
71,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0066%。
    中小股东总表决情况:同意 3,035,301 股,占出席会议中小股东所持股份的
41.5562%;反对 4,197,187 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.4635%;弃
权 71,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.9803%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    (4)交易价格
    总表决情况:同意 1,074,901,721 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6044%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃权
92,100 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0085%。
    中小股东总表决情况:同意 3,035,301 股,占出席会议中小股东所持股份的
41.5562%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%;弃
权 92,100 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所持
股份的 1.2609%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    (5)定价依据
    总表决情况:同意 1,074,894,121 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6037%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃权
99,700 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0092%。
    中小股东总表决情况:同意 3,027,701 股,占出席会议中小股东所持股份的
41.4521%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%;弃
权 99,700 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所持
股份的 1.3650%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    (6)过渡期损益的归属
    总表决情况:同意 1,074,901,421 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6044%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃权
92,400 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0086%。
    中小股东总表决情况:同意 3,035,001 股,占出席会议中小股东所持股份的
41.5521%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%;弃
权 92,400 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所持
股份的 1.2650%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    总表决情况:同意 1,074,901,421 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6044%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃权
92,400 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0086%。
    中小股东总表决情况:同意 3,035,001 股,占出席会议中小股东所持股份的
41.5521%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%;弃
权 92,400 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所持
股份的 1.2650%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    (8)决议的有效期
    总表决情况:同意 1,074,901,721 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6044%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃权
92,100 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0085%。
    中小股东总表决情况:同意 3,035,301 股,占出席会议中小股东所持股份的
41.5562%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%;弃
权 92,100 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所持
股份的 1.2609%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    2、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    3、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    5、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    总表决情况:同意 1,074,941,021 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6081%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
939,585 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0871%。
    中小股东总表决情况:同意 3,074,601 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.0942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 939,585 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.8638%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    6、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    7、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,021 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6087%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,585 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,601 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1901%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,585 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7680%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    8、关于签署附条件生效的《股东协议》的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    9、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表
审阅报告的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    11、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
报告书(草案)》及其摘要的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    12、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    13、关于变更公司注册地址的议案
    总表决情况:同意 1,074,956,221 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6095%;反对 3,282,002 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3041%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,089,801 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.3024%;反对 3,282,002 股,占出席会议中小股东所持股份的 44.9338%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    14、关于董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案
    总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃权
932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864%。
    中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的
42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%;弃
权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639%。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    15、选举胡克强先生为公司第七届董事会董事,任期与第七届董事会相同
    总表决情况:同意 1,074,846,720 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.5993%;反对 3,392,003 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3143%;弃权
931,785 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所持股
份的 0.0863%。
    中小股东总表决情况:同意 2,980,300 股,占出席会议中小股东所持股份的
40.8032%;反对 3,392,003 股,占出席会议中小股东所持股份的 46.4398%;弃
权 931,785 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东所
持股份的 12.7570%。

    该议案获得表决通过。
    (四)经查验,本次股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的
规定进行监票,并当场公布表决结果,出席本次股东大会的股东及股东委托代理
人均未对表决结果提出异议。
    (五)会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书
签名。
    据此,本所律师认为,本次股东大会审议并通过的议案的表决程序及表决结
果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格合法、有效,召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席本次股
东大会人员的主体资格合法、有效;本次股东大会审议并通过的议案的表决程序
合法、有效;本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年第二
次临时股东大会决议》合法、有效。
    本法律意见书仅用于为公司 2019 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意将本法律意见书作为公司 2019 年第二次临时股东大会的必备公告文件随同
其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。
    (本页以下空白处无正文)

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