兰州黄河:2019年年度股东大会的法律意见书

广东尚玖律师事务所       兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



                 广东尚玖律师事务所
       关于兰州黄河企业股份有限公司二○一九年
             年度股东大会的法律意见书
                                   尚玖律意字(2020)第 001 号


致:兰州黄河企业股份有限公司
      广东尚玖律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司(以下简称

“公司”)之委托,指派符晓渊、汪顺荣律师(以下简称“本所律师”)

出席由公司董事会召集的 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股

东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、

《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及

《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》)

的有关规定,出具本法律意见。



      公司已保证并承诺,所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明

是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日已

经发生或存在的事实发表法律意见。

      本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议

一并公告。

      本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业

务准则、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项,出具


                                  1
广东尚玖律师事务所        兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



法律意见如下:

      一、关于本次股东大会的召集、召开程序

      (一)本次股东大会召集程序

      公司董事会于 2020 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》

及巨潮资讯网(httpwww.cninfo.com.cn)上刊登了《兰州黄河企业

股份有限公司关于召开二〇一九年年度股东大会的通知》(以下简称

“《通知》”),并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

(httpwww.cninfo.com.cn)上公告了本次股东大会审议的六项议案

内容。

      (二)本次股东大会召开程序

      本次股东大会于 2020 年 5 月 8 日下午 2:30 在甘肃省兰州市庆

阳路 219 号金运大厦 22 层公司会议室如期召开,会议召开的实际时

间、地点与会议《通知》中所告知的时间、地点一致。会议由公司董

事长杨世江先生主持。

      本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时

间为:2020 年 5 月 8 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深

圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 8

日上午 9:15 至 2020 年 5 月 8 日下午 3:00 期间的任意时间,与会议

《通知》中所告知的时间一致。

      本所律师核查后认为,公司召开本次股东大会的通知已提前二十

日做出公告,因此,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

      二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格

                                   2
广东尚玖律师事务所       兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



      (一)出席本次股东大会人员

      经审查确认,公司股份总数为 185,766,000 股,参加本次股东大

会现场会议和网络投票的股东共计 7 名,代表有表决权的股份数为

61,904,934 股,占公司总股本的 33.3241%,其中:单独或合并持有

公司股份比例低于 5%的中小股东及股东授权代表(不含公司董事、

监事及高级管理人员)共 5 名,所持有表决权股份数为 9,151,047 股,

占公司股份总数的 4.9261%。具体如下:

      1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3 名,

为 2020 年 4 月 29 日 15:00 交易结束时,在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份

数为 49,034,376 股,占公司股份总数的 26.3958%。

      2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在公

告的网络投票时间内参加投票的股东共 4 名,为 2020 年 4 月 29 日

15:00 交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 12,870,558 股,

占公司股份总数的 6.9284%。

      此外,出席本次股东大会的还有公司现任董事、部分监事和董事

会秘书及高级管理人员。

      特别说明:2020 年 5 月 8 日,本所收到公司董事会提交的公司
股东湖南昱成投资有限公司《关于切实履责认真核查兰州黄河新盛投
资有限公司在兰州黄河企业股份有限公司 2019 年年度股东大会表决
权限的函》。
      对此,本所律师经审查认为:根据《中华人民共和国公司法》第


                                  3
广东尚玖律师事务所       兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



十三条“公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事
或者经理担任,并依法登记。”的规定,兰州黄河新盛投资有限公司
出席本次股东大会的人员系其法定代表人杨世江,参会时持有兰州黄
河新盛投资有限公司营业执照复印件、股东账户卡复印件、法定代表
人证明书和兰州黄河新盛投资有限公司向公司的《致函》,符合《公
司法》、《股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》的有
关规定,杨世江具有代表兰州黄河新盛投资有限公司参加本次股东大
会的资格和投票权。
      (二)本次股东大会的召集人

      本次股东大会召集人为公司第十届董事会,召集人于 2020 年 4

月 15 日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开二〇一九年年度

股东大会的通知》。

      本所律师认为,出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东

大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法

有效。

      三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

      (一)经本所律师见证,本次股东大会就《通知》中列明的审议

事项,以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大

会实际审议事项与《通知》中所载事项一致。

      (二)本次股东大会现场会议以记名方式对《通知》中所列明事

项进行了现场投票表决,并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。

本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了

网络投票统计结果。
                                  4
广东尚玖律师事务所        兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



      (三)经合并统计现场会议和网络投票表决结果,本次股东大会

当场公布表决结果,具体如下:

      议案 1.00 《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》

      总表决情况:

      同意 49,082,276 股,占出席会议所有股东所持股份的 79.2865%;

反对 12,822,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 20.7135%;

弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000%。

      中小股东总表决情况:

      同意 9,151,047 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;

反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

      表决结果:表决通过。

      议案 2.00 《2019 年度董事会报告》

      总表决情况:

      同意 49,082,276 股,占出席会议所有股东所持股份的 79.2865%;

反对 12,822,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 20.7135%;

弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000%。

      中小股东总表决情况:

      同意 9,151,047 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;

反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其

                                   5
广东尚玖律师事务所        兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

      表决结果:表决通过。

      议案 3.00 《2019 年度监事会报告》

      总表决情况:

      同意 49,082,276 股,占出席会议所有股东所持股份的 79.2865%;

反对 12,822,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 20.7135%;

弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000%。

      中小股东总表决情况:

      同意 9,151,047 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;

反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

      表决结果:表决通过。

      议案 4.00 《2019 年度财务决算报告》

      总表决情况:

      同意 49,082,276 股,占出席会议所有股东所持股份的 79.2865%;

反对 12,822,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 20.7135%;

弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000%。

      中小股东总表决情况:

      同意 9,151,047 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;

                                   6
广东尚玖律师事务所        兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

      表决结果:表决通过。

      议案 5.00 《2019 年度利润分配预案》

      总表决情况:

      同意 49,082,276 股,占出席会议所有股东所持股份的 79.2865%;

反对 12,822,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 20.7135%;

弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000%。

      中小股东总表决情况:

      同意 9,151,047 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;

反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

      表决结果:表决通过。

      议案 6.00 《关于续聘会计师事务所的议案》

      总表决情况:

      同意 49,082,276 股,占出席会议所有股东所持股份的 79.2865%;

反对 12,822,658 股,占出席会议所有股东所持股份的 20.7135%;

弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000%。

      中小股东总表决情况:

                                   7
广东尚玖律师事务所        兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



      同意 9,151,047 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;

反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其

中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

      表决结果:表决通过。

      本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表、董

事和纪录员签字。

      本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司

法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,是合

法有效的。

     四、结论意见

     本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次

股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符

合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有

关规定,公司本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书仅供公司 2019 年年度股东大会之目的使用,本所

律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一

并公告。

     本法律意见书正本一式二份。

                        (以下无正文,后接签章页)




                                    8
广东尚玖律师事务所     兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年年度股东大会法律意见书



                     (本页无正文,仅为签章页)




                          见证机构:广东尚玖律师事务所




                          见证律师: 符晓渊                 汪顺荣




                                                  二〇二〇年五月八日




                                 9

关闭窗口